CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2017

Nov 28, 2017

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2017-061

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于第十届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“上市公司”） 于2017年11月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式向全体监事发出了召开第 十届董事会第八次会议通知。会议于2017年11月27日在公司一号楼会议室以现场 方式召开并表决。会议应到监事5人，实到监事4人，其中监事何江南先生因公出 差委托监事刘正林先生代为出席并行使表决权。会议由【监事会主席蔡韬先生】 主持，符合《中华人民共和国公司法》和《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》 的有关规定，所做决议合法有效，会议形成如下决议：

一、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，经过对 公司实际情况及相关事项的认真的自查论证，公司认为公司符合本次重大资产出 售的各项要求及条件。

因公司本次重大资产出售构成关联交易，蔡韬、谭明献、牟君作为关联监事 （以下合称“关联监事”）回避表决，3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数 不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》

本次交易的交易对方为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）。南 方工业为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

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因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

三、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

公司拟出售其所持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全 域”）45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物 及相关机器设备给中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）。主要内容如 下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市 北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

2、交易对方

本次交易的交易对方为南方工业。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

3、交易价格和定价方式

公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了中联评报 字[2017]第2308 号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目资 产评估报告书》，评估基准日为2017 年9 月30 日，标的资产于评估基准日的评估 价值为 490,570,156.00 万元。

公司以标的资产的评估价值为参考依据，经双方协商一致，初步确定本次交 易的价格为 510,536,341.00 元。其中，土地使用权、地上建筑物的转让价格（含税） 为 223,284,990.00 元；其余资产的转让价格（不含税）为 287,251,351.00。《资产出

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售协议》生效后 3 日内，南方工业向中国嘉陵支付 50%的交易价款； 剩余 50%的 交易价款，由南方工业于 2017 年 12 月 31 日前支付给中国嘉陵。双方进一步确认 并同意，如经南方工业备案确认的标的资产评估值发生变化，双方将重新以备案 后的评估值为基础，另行协商标的资产的转让价格，并签署补充协议予以确认。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

4、过渡期间损益的归属

标的资产在过渡期（即自基准日次日起至交割日（含当日）止之期间）产生 的损益由南方工业承担。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

5、标的资产交割和违约责任

《资产出售协议》生效后，公司应及时将标的资产全部交付给南方工业，如 需要，南方工业应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产， 公司和南方工业应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完 毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，公司与南方工业应共同完成交接 清单的编制工作，并及时完成资产交接。双方同意并确认，本次交易应当争取在 交割日后二（2）个月内完成变更登记及资产交接。双方同意，如在约定的期限内， 个别标的资产虽经双方努力但仍未能完成变更登记，双方将继续办理该等资产的 变更登记，南方工业不会因此追究公司的任何责任。除非任何一方存在重大过错， 该等迟延不构成对本协议的违反，亦不会影响标的资产的权利归属、附随义务和 风险的转移。双方确认，自交割日起，公司即被视为已经全部履行向南方工业交 付标的资产的义务。双方进一步确认，与标的资产相关的全部权利、义务、责任、 收益和风险，自交割日起均由南方工业享有或承担，而无论标的资产是否已完成 变更登记手续。

任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在

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本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求违约方 赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

6、债权债务处置及人员安置安排

本次交易不涉及员工安置事项。

本次交易不涉及中国嘉陵及嘉陵全域的债权、债务转移。中国嘉陵及嘉陵全 域的债权、债务和或有负债于交割日后仍由中国嘉陵及嘉陵全域享有或承担。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

7、本次交易决议的有效期

本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

四、审议通过《关于<中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《中国嘉陵股 份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大 资产出售报告书（草案）》”）及其摘要。

《重大资产出售报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易 概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主要内 容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本次交易 对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规

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定，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

五、《关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司签订的附 生效条件的<资产出售协议>的议案》

公司与南方工业签署附条件生效的《资产出售协议》，对本次资产出售、定 价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、债权债务及人员安排、 协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行明确约定。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构， 对本次交易出售资产的价值进行评估。本次评估机构具有证券业务资格，选聘程 序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、南方工业之间不存在影响其提供 服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相 关的工作。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的 通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实 存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要 求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目 的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当，与评估 目的具有较强的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实 际情况。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议、发表相关议案，因此 该议案提交公司股东大会审议。

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七、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评 估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘 请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2017]第ZA90439 号《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司审计报告》、信会师报 字[2017]第ZE21616 号《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务报表审 阅报告》，公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具了中联 评报字[2017]第2308 号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项 目资产评估报告书》。对上述报告予以确认并同意披露。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

八、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重 大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次 重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相 关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

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规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《中国嘉陵 股份有限公司（集团）章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现 阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范 性文件及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的规定，本次向上海证券交易 所提交的法律文件合法有效。

因本议案涉及关联交易，关联监事需回避表决，3 名关联监事回避表决后，非 关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司 股东大会审议。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会 二O 一七年十一月二十八

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