CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2017

Nov 28, 2017

证券代码：600877 证券简称：*ST 嘉陵 编号：临2017-060

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“上市公司”） 于2017 年11 月24 日以直接送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出了召 开第十届董事会第十八次会议通知。会议于2017 年11 月27 日在公司一号楼会 议室以现场方式召开并表决。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事7 名。 独立董事马赟先生因公出差委托独立董事王彭果先生代为出席并行使表决权， 董事吕哲先生因公出差委托董事周鸿彦先生代为出席并行使表决权。会议由公 司董事长【李华光】先生主持。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件， 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司 符合本次重大资产出售的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法 律法规的规定。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• (二)、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市

• 的议案》

本次交易的交易对方为中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）。 南方工业为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• (三)、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

公司拟出售其持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全 域”）45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑 物及相关机器设备给南方工业；南方工业以现金支付交易对价。本议案涉及关 联交易，关联董事李华光先生、倪尔科先生回避表决，由与会的非关联董事逐 项审议了本次交易的具体方案，主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重 庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为南方工业。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、交易价格和定价方式

公司委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了中联评 报字[2017]第2308 号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产项目 资产评估报告》，评估基准日为2017 年9 月30 日，标的资产于评估基准日的评 估价值为490,570,156.00 元。

公司以标的资产的评估价值为参考依据，经双方协商一致，初步确定本次 交易的价格为510,536,341.00 元。其中，土地使用权、地上建筑物的转让价格 （含税）为223,284,990.00 元；其余资产的转让价格（不含税）为 287,251,351.00。《资产出售协议》生效后3 日内，南方工业向中国嘉陵支付 50%的交易价款； 剩余50%的交易价款，由南方工业于2017 年12 月31 日前支 付给中国嘉陵。双方进一步确认并同意，如经南方工业备案确认的标的资产评 估值发生变化，双方将重新以备案后的评估值为基础，另行协商标的资产的转 让价格，并签署补充协议予以确认。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、过渡期间损益的归属

标的资产在过渡期（即自基准日次日起至交割日（含当日）止之期间）产 生的损益由南方工业承担。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、标的资产交割和违约责任

《资产出售协议》生效后，公司应及时将标的资产全部交付给南方工业， 如需要，南方工业应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资 产，公司和南方工业应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快 办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，公司与南方工业应共同 完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。双方同意并确认，本次交易 应当争取在交割日后二（2）个月内完成变更登记及资产交接。双方同意，如在 约定的期限内，个别标的资产虽经双方努力但仍未能完成变更登记，双方将继 续办理该等资产的变更登记，南方工业不会因此追究公司的任何责任。除非任 何一方存在重大过错，该等迟延不构成对本协议的违反，亦不会影响标的资产

的权利归属、附随义务和风险的转移。双方确认，自交割日起，公司即被视为 已经全部履行向南方工业交付标的资产的义务。双方进一步确认，与标的资产 相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由南方工业享有或 承担，而无论标的资产是否已完成变更登记手续。

任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其 在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求违 约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、债权债务处置及人员安置安排

本次交易不涉及员工安置事项。

本次交易不涉及中国嘉陵及嘉陵全域的债权、债务转移。中国嘉陵及嘉陵 全域的债权、债务和或有负债于交割日后仍由中国嘉陵及嘉陵全域享有或承担。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

7、本次交易决议的有效期

本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

(四)、审议通过《关于<中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《中国嘉 陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要。

《重大资产出售报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述，包含本次交 易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、本次交易合同主

要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易风险因素分析和风险提示、本 次交易对投资者权益保护的相关安排等内容，符合公司的实际情况和有关法律 法规的规定，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五）、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》” ）第 四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的 规定：

（一）本次重大资产出售的标的资产为公司所持有的嘉陵全域45%股权及 相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器 设备，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项；有关本次重大资产出售所涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已 在《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示；

（二）本次交易有利于公司改善财务状况、优化资产负债结构、有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、 避免同业竞争。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六）、审议通过《关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集 团公司签订的附生效条件的<资产出售协议>的议案》

公司与南方工业签署附条件生效的《资产出售协议》，对本次资产出售、 定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、债权债务及人员安 排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行明确约定。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机 构，对本次交易出售资产的价值进行评估。本次评估机构具有证券业务资格， 选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、南方工业之间不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任 本次交易相关的工作。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行， 遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法 规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择时，充分 考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估 方法选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评估结果客观、公正地反映了 评估基准日评估对象的实际情况。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八）、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

同意聘请华融证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、立信会计师事 务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产出售 提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考 审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司 聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师 报字[2017]第ZA90439 号《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司审计报告》、信会 师报字[2017]第ZE21616 号《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考财务 报表审阅报告》，公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司 出具了中联评报字[2017]第2308 号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转 让部分资产项目资产评估报告书》。对上述报告予以确认并同意披露。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十）、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的规定，就本次重大资产出售相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规 范性文件及《中国嘉陵股份有限公司（集团）章程》的规定，本次向上海证券 交易所提交的法律文件合法有效。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易定价系以具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集 团有限公司的评估结果为参考依据，与交易对方南方工业协商最终确定。本次 交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《中国嘉陵 股份有限公司（集团）章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十二）、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融 资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。 公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采 取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 出售相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决 议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售 的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格 等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案 进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出 售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《中国嘉陵股份有限公司（集 团）章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产 出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售 有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次 重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介 机构的协议等；

• 5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、

• 备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内， 决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十四）、审议通过《关于提请召开2017 年度第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的资产出售的审计、评估等工作已经完成，董事会决定 于2017 年12 月14 日召开公司2017 年第二次临时股东大会，详细情况见次日 公告的《中国嘉陵股份有限公司（集团）关于召开2017 年第二次临时股东大会 的通知》。

董事李华光先生、倪尔科先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会