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Apr 28, 2016

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二○一五年度独立董事述职报告

提示：2016 年4 月12 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2016 年第 三次临时股东大会选举产生了第十届董事会。以下报告为第九届董事会独立董 事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士2015 年度述职情况，由第十届董事会独立 董事肖小虹女士、王彭果先生、马赟先生代为报告。

作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）的 独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律、法规和规章制度的规 定和要求, 谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会 议，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优 势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度独立董事履 职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、2015年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：

黎明先生：1964 年2 月生，研究生学历，中国注册会计师。重 庆理工大学会计学院会计学教授，硕士生导师；重庆市经济管理学会 理事，重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员，重庆市金融资产交 易所发行注册专家。曾任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长； 上巿公司渝三峡、中国嘉陵、世纪游轮独立董事。现担任上市公司贵

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州百灵、金科股份、福安药业、涪陵电力独立董事。本公司第八届、 第九届董事会独立董事。

杨俊先生：1972 年 9 月生，博士学位。历任重庆大学经济与工 商管理学院副教授、副院长。现任重庆大学经济与工商管理学院党委 书记、教授、博士生导师。本公司第八届、第九届董事会独立董事。

肖小虹女士： 1968 年 12 月生，博士学位。历任贵州商专教务 处副处长，现任贵州财经大学工商管理学院教授。本公司第九届、第 十届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事 任职资格证书，不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有 重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平 性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
黎明	12	12	0	0	否	1
杨俊	12	12	0	0	否	1
肖小虹	12	12	0	0	否	1

2、日常工作情况

在2015 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电 话沟通、会晤、现场考察等多种方式，积极主动地了解公司的生产经

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营和运行情况。并与公司董秘保持沟通，收集有关资料，对董事会的 各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性， 并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大 中小投资者的利益。同时积极地对公司经营管理、规范运作等各方面 提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求，报告期内， 我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核 查并发表意见。我们认为公司关联交易事项属于公司正常生产经营业 务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法 有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特 别是中小股东和非关联股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了充分了解和查验。我 们认为：公司对外担保的决策程序合法合规，公司采取了适当的措施 以尽可能地控制担保的风险，到期担保已解除，公司的对外担保没有 损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

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3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对董事、高管候选人的任职资格、专业背景、履 职经历等进行审查并发表同意意见。同时，独立董事杨俊先生和肖小 虹女士作为提名委员会的召集人和委员，召开了提名委员会，对拟任 董事、高管候选人的相关情况进行了审核，并向董事会提交相关书面 意见。独立董事肖小虹女士和黎明先生作为董事会薪酬与考核委员会 的召集人和委员，召开了薪酬与考核委员会，对公司经营层的履职情 况及年度业绩完成情况进行了考核。

4、业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内， 公司及时发布了2014 年度业绩预盈公告及月度产销快报。 5、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在2014 年 度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程 中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充 分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面 进行了客观的判断，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审 计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托 的各项工作。

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，认为立信会 计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能 够满足公司财务审计的要求，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通

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合伙）担任公司2015 年度财务审计机构，履行了相关法律程序，符 合法律、法规和公司《章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的 合法权益。

6、现金分红及其他投资者回报情况

无

7、信息披露的执行情况

本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。2015 年度，公司共披露临时公告65 次及4 次定期报告。公司能够按照《上 海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的 规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、有效。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步地强化内控体系建设工作，对内控体系进 行了持续的优化和改善，建立了符合国家标准、适应自身运行特点的 内部控制管理体系。

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了内部 控制审计。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》规定的董事选 聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉 有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关

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联交易进行审议时回避表决，交易行为公开、公允，未损害公司及其 他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科学决策 发挥了积极作用。

以上是我们2015 年独立董事履职情况的报告，在此，对于公司 董事会、经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的有效配合和 大力支持表示感谢。

2016 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公 正、勤勉尽责的履行独立董事的职责，利用自己的专业知识为公司提 供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会 客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权 益。

独立董事：

肖小虹 王彭果 马 赟

二○一六年四月二十七日

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