CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2014

Apr 28, 2014

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一三年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》（证监发［2004］118 号）、《上市公司治理准则》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定, 公司三位独立 董事本着为公司全体股东负责的精神，切实履行诚信勤勉职责和义 务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。现将2013 年度 工作情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

公司现任独立董事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士为会计、金 融经济或企业管理方面的专业人士，三位独立董事兼职上市公司均未 超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席专业委员会会议次数	出席股东大会次数
黎明	4	4	0	0	否	7	2
杨俊	4	4	0	0	否	6	2
肖小虹	4	4	0	0	否	3	2

2、日常工作情况

在2013 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电 话沟通、会晤、现场考察等多种方式，积极主动地了解公司的生产经 营和运行情况。并与公司董秘保持沟通，收集有关资料，对董事会的 各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性， 并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大 中小投资者的利益。同时积极地对公司经营管理、规范运作等各方面 提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度 日常关联交易等关联交易事项进行核查并发表意见，认为公司日常关 联交易事项属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允， 符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的 利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了充分了解和查验，公 司对外担保的决策程序合法合规；公司采取了适当的措施以尽可能地 控制担保的风险；到期担保已解除；公司的对外担保没有损害公司及 公司股东特别是中小股东的利益。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对董事、高管候选人的任职资格、专业背景、履 职经历等进行审查并发表同意意见。同时，独立董事杨俊先生和肖小 虹女士作为提名委员会的召集人和委员，召开了提名委员会，对拟任 高管候选人的相关情况进行了审核，并向董事会提交相关书面意见， 确保董事会构成的合法合规。独立董事肖小虹女士和黎明先生作为董 事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，召开了薪酬与考核委员会， 对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司及时发布了2012 年度业绩预盈公告。 5、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表 审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、内部控制审计机构立 信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，对相关人员的工作 情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，

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我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认 为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊 普通合伙）在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地 完成了公司委托的各项工作。

6、现金分红及其他投资者回报情况 无

7、信息披露的执行情况

本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。2013 年度，公司共披露临时公告58 次及4 次定期报告。公司能够按照《股 票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定，保证信息 披露的真实、准确、及时、完整、有效。

8、内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步地强化内控体系建设工作，对内控体系进 行了持续的优化和改善，基本搭建起符合国家标准、适应自身运行特 点的内部控制管理体系。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了内 控审计。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》规定的董事选 聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉 有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关 联交易进行审议时回避表决，交易行为公开、公允，未损害公司及其 他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科学决策 发挥了积极作用。

以上是我们2013 年的履职情况的报告，在此，对于公司董事会、 经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的有效配合和大力支持

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