CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2012

Apr 27, 2012

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 独立董事2011 年度述职报告

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 ［2004］118号）、《上市公司股东大会规则》和《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等的有关规定,独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生作 2011年度述职报告。

独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生作为中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）第八届董事会独立董事, 以及分别作为审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会的委员或召集人，本着为公司负责的精神，严格依照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规，切实履行诚信勤勉职责和义务，努力维护公司整体 利益及中小股东的合法权益。

在2011 年度的工作中,我们通过和公司高级管理人员的现场交流，积极主动 地了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料，对公司的重大决策和关联交 易等重要事项发表独立意见，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会 科学决策、依法运作做了很多工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策， 提出自己的意见和建议。现将2011 年度来的主要工作情况报告如下：

一、出席会议情况

独立董事 姓 名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
黎明	5	5
杨俊	5	5
郭国庆	5	5

二、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义 务，积极参加董事会和股东大会，保证了充足的时间和精力履行职责。在召开董 事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情 况，通过查核会计报表，咨询中介机构等方式，为董事会的重要决策做好充分的 准备工作。

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2011 年度工作中，我们根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会 的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就公 司以下事项发表了独立意见：

• 1、公司关联交易的事前认可意见及独立意见；

• 2、关于公司对外担保的独立意见；

• 3、关于公司增补董事、解聘和聘任副总经理的独立意见；

• 4、关于续聘会计师事务所的独立意见；

• 5、关于为控股子公司提供担保的独立意见；

• 6、关于公司利润分配议案的独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、监督公司信息披露情况。

本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。2011年，公司 能够按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定，保证信 息披露的真实、准确、及时、完整、有效。

2、2011年报相关工作

2011年报编制阶段，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文等 要求，我们及时听取了公司管理层对公司2011 年度的生产经营情况和投资活动 等重大事项的情况汇报，并进行了实地考察。

我们积极和重庆证监局沟通，交换意见，关注监管重点事项，并按照重庆证 监局提出的加强监管的意见，与会计师、公司管理层交流，有效发挥独董作用。

在年审会计师进场前，我们向会计师获取审计计划，并及时与注册会计师沟 通了审计工作小组的人员构成、风险判断以及海外子公司审计等本年度审计重点 问题。

在召开董事会审议年报前，我们及时与会计师、公司管理层进行了充分沟通， 要求会计师事务所在董事会前向我们就关注事项提供了真实、准确、充分的情况 报告，以便于我们进一步地了解真实情况，做出合理的判断，切实履行了独立董 事的责任和义务。

3、监督公司日常经营管理的情况。

在日常工作中，我们本着维护公司及全体股东整体利益的原则，积极参与公

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司治理，充分发挥独立董事及董事会下设各专门委员会的作用，深入了解公司的 生产经营和运作情况、股东大会及董事会决议的执行情况，以及公司业务发展、 关联交易和投资项目的进展情况，密切关注行业发展动态，运用各自的专业知识 和经验，为董事会的科学决策和公司的长远发展提出合理化建议。

4、参与公司治理的情况。

报告期内，我们对《公司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》、《董事会秘 书工作制度》的修订提出了意见和建议，为公司不断建立健全法人治理结构，不 断提高规范运作水平起到了应尽的职责。

2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予 的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众 股股东的合法权益。

同时，对于重庆证监局、公司董事会、经营团队和管理人员，在我们履职过 程中给予的关心表示感谢。我们将再接再厉，勤勉尽责，促进上市公司持续稳定 发展。

独立董事：黎明 杨俊 郭国庆

二O 一二年四月二十六日

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