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Mar 9, 2012

中国嘉陵 2012 年第一次临时股东大会《法律意见书》

重庆天元律师事务所

重庆天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二○一二年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书

渝天律（2012）见字第05 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2012 年 3 月 9 日召开 的 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2006 年修订，以下简称“《股 东大会规则》”）及《重庆建峰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序 和表决结果等事项出具法律意见书。

律师声明：

1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供 的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2、本所律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、 法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东会的真实性、合法性进行查验并 发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿 承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司2012 年第一次临时股东大会见证之目的使用，不 得用作任何其他目的。

4、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随 其他需公告的文件报送深圳证券交易所，并一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股 东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序及表决结果

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重庆天元律师事务所 中国嘉陵 2012 年第一次临时股东大会《法律意见书》

等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集与召开程序

公司董事会于2012 年2 月23 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东会 通知》”），将本次股东会的召开时间、会议地点、审议事项、出席会议人员资格、 会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次会议于 2012 年 3 月 9 日 9 时在 重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行，代理董事长段潇先生主持本次会议。

本所律师认为：本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格

1、出席本次股东会的股东

本所律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的 身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止 2012 年 3 月 5 日（股权登记日）上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 687,282,040 股。出席本次股东会的股东及股东代理人共 2 人，代表公司股份 185,724,573 股， 占股本总额 687,282,040 股的 27.02％。出席本次股东会的股东及股东代理人所持 有表决权的股份总数符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2、出席本次股东会其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师。 3、列席本次股东会的人员

公司高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为：出席本次股东会人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的提案

本次会议为临时股东大会，按照《公司章程》及有关规范性文件规定，本次 临时股东会会议不接受临时提案，会议只对已公告的议案进行审议和表决。 本所律师认为：本次股东会审议的议案与公告的议案一致，符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会对《召开股东会通知》载明的审议事项——《关于增补董事的议

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案》和《关于增补监事的议案》以记名投票方式进行表决，并采用累积投票制对 每一位董事侯选人、监事侯选人进行逐个表决。按照《公司章程》规定的程序进 行监票、验票和计票，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东会审议的议案均获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权股 份的 100%通过，表决结果如下：

• 1、选举刘波先生、舒元勋先生为公司第八届董事会董事。

• 2、选举蔡韬先生、谭明献先生、刘渝先生为公司第八届监事会由股东代表

• 出任的监事。

本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合 《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下空白，签字、盖章见下页）

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（此页无正文，为《重庆天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）

重庆天元律师事务所（章） 律师：刘震海

二○一二年三月九日

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