CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. - Board/Management Information 2011

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵编号：临2011-037

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十四次会议于2011 年12 月7 日召开，会议采用传真方式表决。公司董事查常礼先生因工作原因，于2011 年12 月6 日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自2011 年12 月6 日生效，故应参加表决董事8 人，实际表决董事8 人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于处置租赁给重庆嘉陵华光光电科技有限公司土地和构筑物的议案》。

为进一步优化本公司的资产结构、盘活存量资产、加速资金周转、改善财务状况、提高经营质量和经营收益，本公司拟处置租赁给重庆嘉陵华光光电科技有限公司（以下简称华光公司）的土地及附着在该块土地上的建（构）筑物。

（一）基本情况

该块位于重庆市北碚区双柏树华光村，使用权面积为175,111.1 平方米（约合262.67 亩），用途为工业用地，使用期限截止日为2054 年12 月13 日，土地使用权原值5,109.07 万元，截至2011 年11 月 30 日，账面净值为4,385.76 万元。

附着在该块土地上的建（构）筑物资产有40 项，总建筑面积 53,104.86 平方米，资产原值3,048.67 万元，截至2011 年11 月30

日，账面净值为1,900.94 万元。

（二）处置方式

本公司拟根据实际情况，择机灵活选用如下方式中的一种处置该块土地及附着在其上面的构筑物：1、将土地及地上建（构）筑物交由重庆市的资产管理公司或土地储备中心收购储备。2、按照国有产权交易流程，以公开挂牌或拍卖等方式对外转让。

（三）处置议案

本公司将严格按照《公司法》和《企业国有资产法》的相关规定，以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值作为处置价格依据，开展处置工作。评估值为12,367.12 万元，其中：土地使用权8,628.84 万元，建（构）筑物3,738.28 万元

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于转让所持嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司部分股权的议案》。

为优化投资结构，集中力量发展主业，本公司拟转让所持嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司（以下简称“宏翔公司”）部分股权。（一）基本情况

宏翔公司成立于2001 年1 月，注册资本519.32 万元，其股权结构如下：

构如下：
股东名称	出资额（万元）	所占比例（%）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	165.94	31.95%
重庆天凯机电有限责任公司	10	1.93%
嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会	343.38	66.12%
合计	519.32	100%

宏翔公司主要从事运输和车辆维修等业务，具有部分危险货物运输资质。2011 年1-9 月，宏翔公司实现营业收入236.80 万元，净利

润-92.98 万元，截至2011 年9 月30 日，宏翔公司资产总额617.83 万元，净资产273.46 万元。

（二）拟转让股权方案

本公司拟以宏翔公司净资产实际评估价值590.65 万元为参考依据，将所持宏翔公司16.95%股权公开挂牌转让，本次转让后，本公司持有宏翔公司15%股权。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

根据公司的发展需要，拟增加公司经营范围，因此，须对公司《章程》相关条款进行修改：

将原章程“第十三条经依法登记，公司的经营范围：制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及零部件，工业钢球，轴承。经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器，百货，五金；电动自行车，摩托车维修。”修改为：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及零部件，通用机械设备，农用机械设备，建筑机械设备，工业钢球，轴承。经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器，百货，五金；电动自行车，摩托车维修。

表决结果：赞成8 票，弃权0 票，反对0 票。

四、审议通过了《关于增补董事的议案》。

根据公司第一大股东中国南方工业集团公司的提名，审议通过提

名陈卫东先生为公司补选第八届董事会董事的候选人。

表决结果：赞成8 票，弃权0 票，反对0 票。

五、审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的要求，本公司对原有制度进行了修订。《内幕信息及知情人管理制度》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成8 票，弃权0 票，反对0 票。

六、审议通过了《关于召开二O 一一年第三次临时股东大会的议

案》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案中的第一、三、四项将提交股东大会审议。

详细内容请见本公司《关于召开二O 一一年第三次临时股东大会的通知》。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二O 一一年十二月七日

附件：董事候选人简历

陈卫东：男，1968 年5 月出生，重庆铜梁人，中共党员，硕士学位，高级政工师。历任嘉陵工业有限公司工会主席，本公司监事会副主席、党委副书记、纪委书记，济南轻骑摩托车股份有限公司董事、党委书记。现任本公司党委书记、工会主席。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让位于北碚区华光村的房地产所涉及的资产评估项目

资产评估报告书重康评报字(2011)第 291 号

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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

二○一一年十二月

Add:22F,Enrich Int.Plaza,168th Zhongshansan Rd,Yuzhong Distr,Chongqing.China.400015 Fax:023-63870920 Tel:023-63870921 地址:重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦第22层邮编:400015 传真:023-63870920 电话:023-63870921

Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd. 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

一、声明……………………………………………………………………… 1 二、资产评估报告书摘要…………………………………………………… 3 三、资产评估报告书正文…………………………………………………… 8 1、委托方、被评估单位和评估报告使用者…………………………………8 2、评估目的………………………………………………………………… 9 3、评估对象和范围………………………………………………………… 10 4、价值类型及其定义……………………………………………………… 10 5、评估基准日……………………………………………………………… 11 6、评估依据………………………………………………………………… 11 7、评估方法………………………………………………………………… 14 8、评估程序实施过程及情况 …………………………………………… 17 9、评估假设 ……………………………………………………………… 19 10、评估结论……………………………………………………………… 20 11、特别事项说明………………………………………………………… 22 12、评估报告使用限制说明……………………………………………… 23 13、评估报告日…………………………………………………………… 24 四、评估明细表五、附件（一）委托方（产权持有者）法人营业执照副本复印件（二）委托方（产权持有者）承诺函（三）评估机构资格证书复印件（四）评估机构法人营业执照副本复印件（五）签字注册资产评估师资格证书复印件

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声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方（产权持有者）申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，同时与委托方和相关当事方无任何现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对其法律权属资料进行了查验，对其法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露，但不对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制及其对评估结论的影响。

六、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任，我们并不承担相关当事人决策的责任；本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。

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八、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

注册资产评估师：杜国莉

注册资产评估师：张世平

二○一一年十二月七日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让

位于北碚区华光村的房地产所涉及的资产评估项目

资产评估报告书

摘要

重康评报字(2011)第291 号

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让位于北碚区华光村的土地使用权及地上建（构）筑物在2011 年11 月30 日的市场价值进行了评估。

评估目的：为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让房地产事宜，提供中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让房地产所涉及的位于北碚区华光村的土地使用权及地上建（构）筑物在评估基准日的市场价值参考。

评估对象和范围：为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申报的位于北碚区华光村的土地使用权及地上建（构）筑物。其中：土地使用权1 宗、使用权面积175111.1 平方米，房屋建筑物32 项、建筑面积共计53104.86 平方米，构筑物8 项。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2011 年11 月30 日。

在本次资产评估中，我们严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、

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客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

评估方法：成本法

评估结论：截至评估基准日2011 年11 月30 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申报的土地使用权及地上建（构）筑物账面值为6,286.70 万元。经评估人员综合评定估算，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申报的土地使用权及地上建（构）筑物评估值为12,367.12 万元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰陆拾柒万壹仟贰佰元整）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年11 月30 日

产权持有者：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产
2	非流动资产	6,286.70	12,367.12	6,080.42	96.72
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	1,900.94	3,738.28	1,837.34	96.65
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理

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12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	4,385.76	8,628.84	4,243.08	96.75
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	6,286.70	12,367.12	6,080.42	96.72
21	流动负债
22	非流动负债
23	负债合计
24	净资产（所有者权益）	6,286.70	12,367.12	6,080.42	96.72

本次评估，评估增值6,080.42 万元，增值率为96.72%。增值的主要原因如下：

（1）建（构）筑物

建（构）筑物账面值1,900.94 万元，评估值3,738.28 万元，评估增值 1,837.34 万元，增值率96.65%。

建（构）筑物评估增值的主要原因系因近年来建筑材料费、人工费、基础配套设施费等上涨较快，其重置成本有较大幅度的增长，另一方面，建（构）筑物折旧年限为8－20 年，账面净值较低，从而形成本次评估增值。（2）无形资产-土地使用权

无形资产-土地使用权账面值4,385.76 万元，评估值8,628.84 万元，评估增值4,243.08 万元，增值率96.75%,增值原因为：一方面，账面反映的无形资产金额为土地使用权摊余价值，另一方面，近几年土地取得成本上涨，且土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快，故形成评估增值。

重要提示：

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1、本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

2、本报告书仅在特定的报告使用人实施评估目的所对应的经济行为时产生法律效力，报告使用人应正确使用本报告。

本报告特定的使用者包括：委托方、评估对象的产权持有人及其控制人、实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定有权使用评估报告的其他使用者。

3、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

4、纳入本次评估范围的拟转让房地产现出租给庆嘉陵华光光电科技有限公司、重庆市北碚区华源光学付料厂、重庆华爱光电仪器有限责任公司生产使用。

5、本报告书正文中的“评估假设”、“特别事项说明”、“报告的使用限制等”对可能影响本评估报告结论的重要事项作出了披露，本报告的委托方及其他报告使用人应充分关注。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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（此页无正文）

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

评估机构法人代表：殷翔龙

注册资产评估师：杜国莉

中国 * 重庆注册资产评估师：张世平

二○一一年十二月七日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让

位于北碚区华光村的房地产所涉及的资产评估项目

资产评估报告书

重康评报字（2011）第291 号

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已完成了相关评估工作，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和评估报告使用者

（一）委托方及产权持有者

本次评估的委托方及产权持有者均为中国嘉陵工业股份有限公司（以下简称“嘉陵股份”）。

据2011 年2 月24 日重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》

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所载：

住所：重庆市沙坪坝区双碑

法定代表人姓名：陈永强

注册资本：陆亿捌仟柒佰贰拾捌万贰仟零肆拾元整

实收资本：陆亿捌仟柒佰贰拾捌万贰仟零肆拾元整

公司类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：许可经营项目：制造摩托车

一般经营项目：销售摩托车；制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承；经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器、百货、五金；自行车、摩托车维修；助力车生产、销售。

成立日期：1987年11月14日

营业期限：无

（二）报告使用人

本评估报告使用人为：本评估项目的委托方、实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定有权使用评估报告的其他使用人。

二、评估目的

为嘉陵股份拟转让房地产事宜，提供嘉陵股份拟转让房地产所涉及的位于北碚区华光村的土地使用权及地上建（构）筑物在评估基准日的市场价值参考。

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三、评估对象和范围

本次评估范围和对象为：嘉陵股份位于北碚区华光村的土地使用权及地上建（构）筑物。具体情况如下表：

项目	项目	项数	面积（㎡）	账面价值（万元）
1	固定资产	40		1,900.94
1－1	其中：房屋建筑物	32	53104.86	1,745.99
1－2	构筑物	8		154.95
2	无形资产－土地使用权	1	175111.1	4,385.76
合计		41		6,286.70

嘉陵股份申报的建（构）筑物共计40 项，分布在北碚区华光村，主要为厂房、办公用房、厂区道路等，目前出租给重庆嘉陵华光光电科技有限公司、重庆市北碚区华源光学付料厂、重庆华爱光电仪器有限责任公司生产使用。

嘉陵股份申报的土地使用权为1 宗，位于北碚区华光村，工业用途，面积 175111.1 平方米（其中：绿化用地2559.2 平方米以行政划拨，其余用地 172551.9 平方米作为出让，终止日期2054 年12 月13 日）。土地开发程度为红线外五通（通水、通电、通路、通讯、通气），红线内五通一平（通水、通电、通路、通讯、通气、场地平整）。

评估对象和范围与嘉陵股份委托评估对象完全一致。具体评估对象详见资产评估明细表。

四、价值类型及其定义

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次资产评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估嘉陵股份拟转让房地产价值。本次资产评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，评估目的系

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为嘉陵股份提供市场价值参考，符合市场价值的定义，故本次评估选择评估报告价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日为2011年11月30日。

评估基准日由委托方确定，主要考虑尽可能与评估目的实现日接近，以便评估结果有效服务于评估目的，尽量减少评估基准日后事项对评估结果的影响。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）行为依据

司办纪发[2011]108 号《会议纪要》。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国土地管理法》；
2、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

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2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）；
9、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
10、国家及行业协会发布的有关资产评估的其他技术规范。（四）权属依据
1、嘉陵股份提供的《房地产权证》复印件；
2、嘉陵股份提供的其他产权证明文件和资料。
（五）取价依据
1、重庆市人民政府《关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地
出让金标准的通知》（渝府[2002]79 号）；
2、重庆市人民政府《关于进一步贯彻落实国有土地使用权土地级别基准
地价和土地出让金标准的通知》(渝府发[2004]43 号)；
3、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》
（重庆市人民政府令第54 号）；
4、《重庆市征地补偿安置办法》（重庆市人民政府令第55 号）；
5、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置标准做好征地补偿安置工作
的通知》（渝府发[2005]67 号）；
6、重庆市人民政府《关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝

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府发[2008]45 号）；

7、《重庆市人民政府关于贯彻实施〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉的通知》；

8、重庆市国土资源和房屋管理局《关于印发<重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准实施细则>的通知》（渝国土房管发 [2002]486 号）；

9、重庆市国土房管局《关于印发重庆市国有建设用地使用权供应价款确定技术规则（试行）的通知》（渝国土房管发[2009]255 号）；

10、《重庆市北碚区人民政府关于印发贯彻重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知的实施办法的通知》（北碚府发[2008]89 号）；

11、2008 年版《重庆市建筑工程计价定额》、《重庆市装饰工程计价定额》、《重庆市安装工程计价定额》；

12、2008 年版《重庆市建设工程费用定额》、《混凝土及砂浆配合比表、施工机械台班定额》；

13、重庆市物价局、重庆市计划委员会、重庆市建设委员会颁发的《关于印发<重庆市工程建设中介服务收费管理实施办法>的通知》；

14、《重庆工程造价信息》2011 年第11 期；
15、国家建设部、地方人民政府有关部门颁布的其他法规和政策文件； 16、评估人员现场查勘获得的资料
17、评估机构收集的与本次资产评估有关的其他资产询价资料。（六）其他综合性取价依据
1、中国人民银行公布的存贷款利率；
2、相关税收法规及税率。

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七、评估方法

（一）资产评估的基本方法

资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
2、收益法

收益法是指通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）评估对象预期获利年限可以预测。
3、成本法

成本法是指首先估测评估对象的现行再取得成本（重置成本），然后估测评估对象业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：

（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资

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料。

（二）评估方法的选用

本次评估，由于在市场上不易收集到类似交易案例进行比较，故未采用市场法进行评估；嘉陵股份本次委估的资产为单项资产组合，未来经营及收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法评估；由于委估的资产的重置价值可通过市场调查获取，适合采用成本法进行评估。

综上所述，评估人员对委估资产采用了成本法进行评估。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下： 1、土地使用权

中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》规定，我国目前对土地资产的估价方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等五种，选择具体的方法时应充分考虑估价对象的具体情况、估价目的以及各种估价方法的适用性和可操作性等因素。评估人员通过现场查勘，对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法分别进行估价，再依据估价对象的具体情况对以上方法得到的结果取不同的权重综合评定待估宗地的地价。

①市场比较法

市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，并依据交易实例已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在估价时点地价的方法。计算公式为：

Pd＝Pb×A×B×C×D×E

式中： Pd--待估宗地价格

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Pb--交易实例宗地价格

A--待估宗地情况指数/交易实例情况指数

B--待估宗地估价期日地价指数/交易实例估价期日地价指数 C--待估宗地区域因素条件指数/交易实例区域因素条件指数 D--待估宗地个别因素条件指数/交易实例个别因素条件指数 E—使用年期修正

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），组成土地价格的基础部分从而求得土地价格。其基本公式为：

地价=[（土地取得费＋土地开发费＋税费+利息＋利润）×年限修正系数 K1]×（1+宗地条件修正系数）＋土地增值收益×年限修正系数K2 ③基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、宗地成熟度修正及容积率修正等，最后求得待估宗地在评估期日

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的土地价格。其基本公式为：

地价=基准地价×（1±成熟度修正系数±区域和个别因素修正系数）×容积率修正系数×年限修正系数×基准日修正系数 2、建（构）筑物

评估人员对建（构）筑物采用重置成本法评估。重置成本法即按待估建（构）筑物的建安工程造价加上前期工程费用、其他工程费用及资金成本计算重置全价，再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

重置全价=重置单价×建筑面积

重置单价=（前期工程费用+其他工程费用+建安工程费用）×（1+资金成本率）

成新率的选取：评估人员按照原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》，采取分部位打分的方法，结合年限法，综合确定成新率。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照嘉陵股份与本公司签订的资产评估业务约定书，评估人员业已实施了对嘉陵股份的法律性文件与资产产权证明文件的查阅，对会计记录及相关资料的审核，对相关资产进行了必要的调查，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）接受委托阶段

1、接受委托方的委托后，本公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方相关工作人员就本次的评估目的、评估基准日、评估对象与范围、委托评

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估资产的特点等影响资产评估计划的事项进行了认真的讨论。

2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。

（二）资产清查阶段

1、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导嘉陵股份进行资产清查和填报资产评估申报明细表。

2、评估对象真实性和合法性的检查

根据嘉陵股份提供的资产评估申报明细表，评估人员针对实物资产采用不同的方式进行清查，以确定资产的客观存在及合法性。

对房屋、土地使用权，评估人员根据资产评估申报明细表，对房屋、土地使用权逐项清查、查阅产权证明，以确定其客观存在。

3、账面价值构成的调查

根据嘉陵股份的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿、以及主要资产购买协议等资料，了解申报评估的资产价值构成情况。

4、评估资料的收集

向嘉陵股份提交与本次评估相关的资料清单，指导相关人员进行资料收集和准备。

（三）评定估算阶段

1、评估人员在嘉陵股份有关人员的配合下，分组分别到现场对资产进行
勘察和清点。
2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市
场价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3、评估人员根据现场勘察结论以及市场调查的结果，确定资产评估值，

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编制相关资产评估技术说明。

（四）评估汇总、提交报告阶段

项目负责人对各专业组评估结果汇总，组织有关人员对评估结论进行分析，认为对嘉陵股份申报资产的评估结果是基本合理的。

按照资产评估规范化要求，资产评估报告书、评估技术说明按本公司规定程序进行复核后出具评估报告。

十、评估假设

本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

（一）一般假设

1、本报告评估结论所依据、由嘉陵股份所提供的信息资料为可信的和准
确的。
2、嘉陵股份合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（二）评估环境假设
1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动；
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
准日无重大变动；
3、与评估对象有关的利率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。（三）公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

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1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

（四）特别假设

未考虑不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十一、评估结论

截至评估基准日，嘉陵股份申报的土地使用权及地上建（构）筑物账面值为6,286.70 万元。经评估人员综合评定估算，嘉陵股份申报的土地使用权及地上建（构）筑物评估值为12,367.12 万元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰陆拾柒万壹仟贰佰元整）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年11 月30 日

产权持有者：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产
2	非流动资产	6,286.70	12,367.12	6,080.42	96.72
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资

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7	投资性房地产
8	固定资产	1,900.94	3,738.28	1,837.34	96.65
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	4,385.76	8,628.84	4,243.08	96.75
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	6,286.70	12,367.12	6,080.42	96.72
21	流动负债
22	非流动负债
23	负债合计
24	净资产（所有者权益）	6,286.70	12,367.12	6,080.42	96.72

本次评估，评估增值6,080.42 万元，增值率为96.72%。增值的主要原因如下：

（1）建（构）筑物

建（构）筑物账面值1,900.94 万元，评估值3,738.28 万元，评估增值 1,837.34 万元，增值率96.65%。

无形资产-土地使用权账面值4,385.76 万元，评估值8,628.84 万元，评估增值4,243.08 万元，增值率96.75%,增值原因为：一方面，账面反映的无

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形资产金额为土地使用权摊余价值，另一方面，近几年土地取得成本上涨，且土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快，故形成评估增值。

十一、特别事项说明

1、本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的，所有参加评估工作的人员与委托方及产权持有者无任何利害关系，评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

2、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

4、在对土地使用权及地上建（构）筑物资产进行评估时，我们未考虑该
资产用于转让时可能承担的费用和相关税费。

5、据嘉陵股份提供的资料显示委估土地使用权及地上建筑物未设定他项权利，本次评估未考虑他项权利对评估结果的影响。

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6、评估人员注意到，纳入本次评估范围的房地产出租给重庆嘉陵华光光电科技有限公司、重庆市北碚区华源光学付料厂、重庆华爱光电仪器有限责任公司生产使用。

7、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

上述有关事项，可能会对评估值产生影响，评估人员特提请委托方及有关报告使用人注意，在使用本报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本公司审阅相关内容；未征得本公司书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（四）评估报告的使用有效期

本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效，即2011 年11 月30 日至2012 年11 月29 日。评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为作价参考依据，超过一年则需重新进行

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资产评估。

（五）评估报告未经有权部门核准或备案，评估结论不得被使用。
（六）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十三、评估报告日

本评估报告最终形成日期为2011 年12 月7 日。

重庆华康资产评估土地房地产估价评估机构法人代表：殷翔龙有限责任公司

注册资产评估师：杜国莉

中国 * 重庆注册资产评估师：张世平

二○一一年十二月七日

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声明

一、我们在执行本次资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，同时与委托方和相关当事方无任何现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对其法律权属资料进行了查验，对其法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请产权持有人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证；

七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质

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和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。

重庆华康资产评估土地房地产注册资产评估师：

估价有限责任公司

中国*重庆注册资产评估师：

二○一一年十月三十一日

Add:22F,Enrich Int.Plaza,168[th] Zhongshansan Rd,Yuzhong Distr,Chongqing.China.400015 Fax:023-63870920 Tel:023-63870921 地址:重庆市渝中区中山三路 168 号中安国际大厦第 22 层邮编:400015 传真:023-63870920 电话:023-63870921

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让股权所涉及嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股东全部权益的资产评估项目

资产评估报告书

摘要

重康评报字(2011)第30-3 号

重庆天凯机电有限责任公司

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让股权所涉及的嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股东全部权益在2010 年12 月31 日的市场价值进行了评估。

根据2011 年4 月7 日《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）转让所持嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司部分股权的请示》（司运营发 [2011]117 号）、2011 年10 月11 日中国兵器装备集团公司《关于转让所持重庆宏翔运输有限责任公司1.93%股权的批复》（兵装资[2011]552 号）、2011 年10 月17 日中国兵器装备集团公司《关于转让所持重庆宏翔运输有限公司 16.95%股权的批复》（兵装资[2011]553 号）及2011 年10 月21 日中国兵器装备集团重庆南方摩托车有限责任公司《关于转发<关于转让所持重庆宏翔运

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输有限公司16.95%股权的批复>的通知》（兵摩资[2011]218 号），同意中国嘉陵工业股份有限公司（集团）将持有嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司的股权公开挂牌转让。

本次评估的评估目的为：为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让所持有的嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股权，提供嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。

评估对象和范围：评估对象为嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司的股东全部权益；评估范围为嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司整体资产及负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2010 年12 月31 日。

在本次资产评估中，我们严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查和询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

评估方法：资产基础法。

评估结论：截至评估基准日，嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司经审计的资产总额 790.03 万元，负债总额 423.59 万元，净资产 366.44 万元；根据本次评估目的，评估人员对嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股东权益选用资产基础法进行评估。

经评定估算，资产总额 1,014.24 万元，负债总额 423.59 万元，净资

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产 590.65 万元，评估增值 224.21 万元，增值率 61.19 %。评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年12 月31 日

被评估企业：嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	643.87	842.99	199.12	30.92
2	非流动资产	146.16	171.25	25.09	17.17
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	55.00	35.77	-19.23	-34.97
7	投资性房地产
8	固定资产	91.16	135.48	44.32	48.62
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	790.03	1,014.24	224.21	28.38
21	流动负债	423.59	423.59
22	非流动负债
23	负债合计	423.59	423.59
24	净资产（所有者权益）	366.44	590.65	224.21	61.19

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评估结论详细情况见评估明细表。

重要提示：

1、本报告评估结果经国有资产监督管理机构备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

2、本报告书仅在特定的报告使用人实施评估目的所对应的经济行为时产生法律效力，报告使用人应正确使用本报告。

4、纳入评估范围的其他应收款-钟进昭余额为347.43 万元，系嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会以钟进昭的名义向嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司的借款；对于往来款中关联方回函不符及不确认的款项，由于企业双方仍在核实之中，本次评估以账面值作为评估值，并未考虑上述事项对本次评估结论的影响。

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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

重庆华康资产评估土地房地产估价有评估机构法人代表：限责任公司

注册资产评估师：中国 * 重庆注册资产评估师：

二○一一年十月三十一日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让股权所涉及嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股东全部权益的资产评估项目

资产评估报告书

重康评报字（2011）第30-3 号

重庆天凯机电有限责任公司

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受你们的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础，按照必要的评估程序，对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让股权所涉及嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司股东全部权益在2010 年12 月31 日的市场价值进行了评估。

我们已完成了相关评估工作，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

（一）委托方

本次评估的委托方为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）和重庆天凯机

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电有限责任公司。

1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
（1）公司名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）(以下简称“中国
嘉陵”)
（2）法定住所及经营场所：重庆市沙坪坝区双碑
（3）法定代表人：陈永强
（4）注册资本（实收资本）：陆亿捌仟柒佰贰拾捌万贰仟零肆拾元整（5）公司类型：股份有限公司（上市公司）
（6）成立日期：1987-11-14
（7）经营范围：许可经营项目：制造摩托车。一般经营项目：销售摩托
车；制造，销售摩托车零部件，工业钢球，轴承；经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器，百货，五金；自行车，摩托车维修，助力车生产、销售。
2、重庆天凯机电有限责任公司
（1）公司名称：重庆天凯机电有限责任公司(以下简称“天凯机电”) （2）法定住所及经营场所：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号
（3）法定代表人：李开成
（4）注册资本（实收资本）：贰佰万元整
（5）公司类型：有限责任公司
（6）成立日期：1997年12月22日
（7）经营范围：制造、销售摩托车零部件（不含发动机），汽车零部件
（不含发动机），劳动用品，机械产品，销售摩托车，百货，针织品，日用

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杂品（不含烟花爆竹），五金，交电，建筑材料（不含危险化学品），园林绿化。

（二）被评估单位

本次资产评估项目的被评估单位为嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司。

1、基本情况

（1）公司名称：嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司（以下简称宏翔公司）

（2）住所：重庆市沙坪坝区双碑自由村100 号
（3）法定代表人：任庶
（4）注册资本（实收资本）：伍佰壹拾玖万叁仟贰佰元整
（5）公司类型：有限责任公司
（6）成立日期：2001 年1 月10 日

（7）经营范围：普通货运；危险货物运输（第1 类第1 项）；危险货物运输（第2 类第2 项）；危险货物运输（第8 类）；一类汽车修理（大型货车），危险货物运输车辆维修（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）；商品储存（不含危险品）；销售汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械加工、租赁、销售。（8）历史沿革

嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司于2001 年1 月10 日由中国嘉陵、重庆嘉陵集团再就业工程有限公司、重庆嘉陵兴发贸易公司共同出资成立。原注册资本为300 万元，其中：中国嘉陵出资270 万元，占注册资本的90%；重庆嘉陵集团再就业工程有限公司出资10 万元，占注册资本的3.33%；重庆

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嘉陵兴发贸易公司出资20 万元，占注册资本的6.67%。

2002 年1 月14 日重庆嘉陵兴发贸易公司将其持有宏翔公司6.67%的股份转让给嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会委员会。根据宏翔公司第五次股东会决议和修改后章程，宏翔公司增加注册资本219.321 万元，全部由嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会委员会于2002 年1 月18 日之前缴足。变更后的注册资本为519.321 万元，其中中国嘉陵出资270 万元，占注册资本的51.99%；重庆嘉陵集团再就业工程有限公司出资10 万元，占注册资本的1.93%；嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会委员会出资239.321 万元，占注册资本的46.08%。

中国嘉陵分别于2002 年8 月13 日和2002 年12 月6 日将其所持有的宏翔公司5.77%和14.26%的股权转让给嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会委员会。

根据宏翔公司最新公司章程，截至评估基准日，公司注册资本为519.321 万元，其中中国嘉陵出资165.9448 万元，占注册资本的31.95%；重庆嘉陵集团再就业工程有限公司（现已更名为重庆天凯机电有限责任公司）出资10.00 万元，占注册资本的1.93%；嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司工会委员会出资343.3762 万元，占注册资本的66.12%。

2、近三年资产、财务、经营状况及会计政策

（1）资产、财务、经营状况

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2010年12 月31 日	2009年12 月31 日	2008年12 月31 日
资产总额	790.03	1,495.16	954.82
负债总额	423.59	1,119.09	551.62
所有者权益	366.44	376.08	403.20
项目	2010年度	2009年度	2008年度
收入	1,307.29	4,849.57	5,608.20
成本	1,174.78	4,617.41	5,322.15
净利润	-9.64	-27.13	47.27

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（2）主要会计政策

A、执行的会计制度：企业会计准则
B、适用税费率：企业所得税25%、增值税17%（修理收入）、营业税3%
和5%（运输收入3%；劳务收入、租赁收入5%）、城建税7%、教育费附加3%。 C、坏账准备的计提方法：个别认定与账龄分析相结合；

计提标准为：

计提标准为：
账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	6
1-2年（含2年）	15
2-3 年（含3 年）	25
3年以上	50
5 年以上	报集团审批决定

3、委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位宏翔公司系中国嘉陵的非控股子公司；委托方为被评估单位的主要客户。

（三）报告使用人

本评估报告使用人为：本评估项目的委托方、被评估单位、实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定有权使用评估报告的其他使用人。

二、评估目的

为中国嘉陵拟转让持有宏翔公司股权，提供宏翔公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。

三、评估对象和范围

本次评估对象为宏翔公司股东全部权益价值。

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本次的评估范围为宏翔公司整体资产和负债。根据宏翔公司经注册会计师审计后的财务报表，截至2010 年12 月31 日，宏翔公司资产总额为 790.03 万元，其中流动资产 643.87 万元，固定资产 91.16 万元；负债总额为 423.59 万元，其中流动负债 423.59 万元；所有者权益为 366.44 万元。2010 年1-12 月营业务收入为1,360.20 万元，净利润为9.39 万元。

评估对象和范围与中国嘉陵委托评估对象完全一致。

具体评估对象详见资产评估明细表。

四、价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次资产评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估宏翔公司股东全部权益价值。本次资产评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，评估目的系为中国嘉陵拟转让持有宏翔公司股权，提供宏翔公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考，符合市场价值的定义，故本次评估选择评估报告价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日为2010年12月31日。

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六、评估依据

（一）行为依据

1、《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）转让所持嘉陵集团重庆宏
翔运输有限责任公司部分股权的请示》（司运营发[2011]117 号）；

2、中国兵器装备集团公司《关于转让所持重庆宏翔运输有限责任公司 1.93%股权的批复》（兵装资[2011]552 号）；

3、中国兵器装备集团公司《关于转让所持重庆宏翔运输有限公司16.95% 股权的批复》（兵装资[2011]553 号）；

4、中国兵器装备集团重庆南方摩托车有限责任公司《关于转发<关于转让所持重庆宏翔运输有限公司16.95%股权的批复>的通知》（兵摩资 [2011]218 号）。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国企业国有资产法》；
2、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
3、国务院2003 年378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

5、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令 2003 年12 月31 日）；

6、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；

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7、其它相关的法律法规文件。

（三）准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
9、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）；
12、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33 号）；
13、《企业会计准则第 1 号—存货》等38 项具体准则（财会[2006]3 号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。（四）权属依据
1、宏翔公司章程和验资报告；
2、宏翔公司提供的机动车行驶证；
3、重要资产购置合同或发票；
4、长期股权投资单位公司章程；
5、宏翔公司提供的其他产权证明文件和资料。

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（五）取价依据

1、有关机器设备的取价依据
（1）机械工业出版社出版的《2010 机电产品报价手册》；
（2）2011年1月《全国办公设备及家用电器报价网》；
（3）太平洋汽车网查询价和目前市场行情相结合；
（4）评估机构收集的与本次评估有关的询价资料及定额标准。
（5）评估人员直接向厂商询价的记录和通过市场取得的价格信息。
2、其他综合性取价依据
（1）中国人民银行公布的存贷款利率；
（2）相关税收法规及税率。

七、评估方法

（一）资产评估的基本方法

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较

或类比分析以估算资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
2、收益法

收益法是指通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

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（3）评估对象预期获利年限可以预测。

3、资产基础法

资产基础法即分别求出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到净资产评估值的方法。

采用资产基础法的前提条件有：

（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资
料。

（二）评估方法的选用

宏翔公司是货物运输型企业，在目前市场上难以找到可比交易案例，故评估人员无法采用市场法进行评估；宏翔公司2008 年至2010 年净利润分别为47.27 万元、-27.13 万元、-9.64 万元，最近几年的收益状况不稳定，无法合理预测判断宏翔公司未来预期收益和风险，故评估人员未采用收益法进行评估；而宏翔公司委估资产重置价格资料较易取得，故评估人员对宏翔公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。

资产基础法具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝ ∑ 各项资产评估值－ ∑ 各项负债评估值

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

1、机器设备

宏翔公司的机器设备主要为全自动检测系统等生产性设备、办公电子设备、运输车辆设备等。评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备现行购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

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设备评估值=设备重置全价×成新率

（1）对于国产设备

设备重置全价=设备购价+设备运杂费+设备安装调试费+设备基础费+资金成本+其他费用

（2）对于电子办公设备

评估人员考虑到该类设备安装调试费、运费低至可忽略不计，因此设备重置全价=设备购价

（3）对于运输车辆

运输车辆重置全价=车辆购价（含税）+购置附加费+牌照手续费+其他费

用

2、长期股权投资

宏翔公司持有的长期股权投资为对全资子公司重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司的股权投资。评估人员采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被投资企业股东全部权益评估值乘以宏翔公司持有的股权比例，确定长期股权投资的评估值。

（1）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司成立于2006年9月25日，主要从事货运车辆综合性能检测，为车辆管理部门提供车辆技术评定。

（2）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司是货运车辆性能检测及技术评定型公司，在目前市场上难以找到可比交易案例，故评估人员无法采用市场法进行评估；公司2008年至2010年净利润分别为-5.56万元、-2.71万元、0.25万元，最近几年的收益状况不稳定，无法合理预测判断宏翔公司未来预期收益和风险，故评估人员未采用收益法进行评估；而由于其资产重置价格资料较易取得，故评估人员重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。

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3、其他资产及债权债务

评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：

对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照委托方与本公司签订的资产评估业务约定书，评估人员业已实施了对宏翔公司的法律性文件与资产产权证明文件的查阅，对会计记录以及相关资料的审核，对相关资产进行了必要的调查，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）接受委托阶段

1、接受委托方的委托后，本公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及宏翔公司相关工作人员就本次的评估目的、评估基准日、评估对象与范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的事项进行了认真的讨论。

2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。

（二）资产清查阶段

1、资产评估申报明细表的填报

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根据委托评估资产特点，有针对性地指导宏翔公司进行资产清查和填报资产评估申报明细表。

2、评估对象真实性和合法性的检查

根据宏翔公司提供的资产评估申报明细表，评估人员针对实物资产和债权债务采用不同的方式进行清查，以确定资产的客观存在及合法性。

对债权和债务，评估人员采取核对报表、总账、明细账、抽查凭证和发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对机器设备等实物资产，评估人员根据资产评估申报明细表，对重点设备进行逐项清查、查阅产权证明，对其他实物资产进行抽查核实，以确定其客观存在。

3、账面价值构成的调查

根据宏翔公司的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿、以及主要资产购建合同、决算等资料，了解申报评估的资产价值构成情况。 4、评估资料的收集

向宏翔公司提交与本次评估相关的资料清单，指导相关人员进行资料收集和准备。

（三）评定估算阶段

1、评估人员在宏翔公司有关人员的配合下，分组分别到现场对资产进行
勘察和清点，具体情况如下：

评估人员对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写现场鉴定作业表，与宏翔公司管理人员和工程技术人员进行交流，了解资产管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定资产的成新率。

2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市

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场价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、评估人员根据现场勘察结论以及市场调查的结果，确定资产评估值，
编制相关资产评估技术说明。。

（四）评估汇总、提交报告阶段

项目负责人对各专业组评估结果汇总，组织有关人员对评估结论进行分析，认为对宏翔公司申报资产的评估结果是基本合理的。

按照资产评估规范化要求，资产评估报告书、评估技术说明按本公司规定程序进行复核后出具评估报告。

九、评估假设

本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

（一）一般假设

1、本报告评估结论所依据、由宏翔公司所提供的信息资料为可信的和准
确的。

2、宏翔公司持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（二）评估环境假设

1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动；
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
准日无重大变动；
3、与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大
变动。

（三）公开交易条件假设

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1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

截至评估基准日2010 年12 月31 日，宏翔公司经审计的资产总额 790.03 万元，负债总额 423.59 万元，股东全部权益 366.44 万元；经评定估算，资产总额 1,014.24 万元，负债总额 423.59 万元，股东全部权益 590.65 万元，评估增值 224.21 万元，增值率 61.19 %。

评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年12 月31 日

被评估企业：嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	643.87	842.99	199.12	30.92
2	非流动资产	146.16	171.25	25.09	17.17
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资

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5	长期应收款
6	长期股权投资	55.00	35.77	-19.23	-34.97
7	投资性房地产
8	固定资产	91.16	135.48	44.32	48.62
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	790.03	1,014.24	224.21	28.38
21	流动负债	423.59	423.59
22	非流动负债
23	负债合计	423.59	423.59
24	净资产（所有者权益）	366.44	590.65	224.21	61.19

评估结论详细情况见评估明细表。

本次评估，评估增值 224.21 万元，增值率为 61.19 %。增值的主要原因如下：

（1）机器设备

机器设备评估增值 44.32 万元，增值率 48.62 %。评估增值的主要原因系会计折旧年限短于固定资产的实际使用年限，从而形成机器设备评估增值。（2）应收账款及其他应收款

应收账款及其他应收款评估增值 199.12 万元，系评估人员在对应收账款及其他应收款明细及账龄分析基础上，根据业务性质判断其可回收性（非关联单位的债权账龄在5年以上的损失率为100%，3-5年的损失率为50%，3年以内的损失率为0%）与企业估计的坏账准备存在差异而形成评估增值。

（3）长期股权投资

长期股权投资评估减值19.23 万元，主要系宏翔公司按成本法核算长期

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股权投资，账面成本为55 万元，而被投资企业截至评估评基准日账面所有者权益仅为35.67 万元，其中累计亏损19.33 万元，该累计亏损未在宏翔公司长期股权投资账面值反映，故形成评估减值。

十一、特别事项说明

2、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,关注评估对象法律权属，但不对评估对象的法律权属提供保证。

3、纳入评估范围的其他应收款-钟进昭余额为347.43 元，系宏翔公司工会以钟进昭的名义向宏翔公司的借款；对于往来款中关联方回函不符及不确认的款项，由于企业双方仍在核实之中，本次评估以账面值作为评估值，并未考虑上述事项对本次评估结论的影响。

4、根据中国嘉陵与青岛中远物流仓储配送有限公司签定的《嘉陵物流项目合作协议》，其中相关条款涉及宏翔公司人员安置及宏翔公司资产租赁。根据宏翔公司与中远物流仓储配送有限公司重庆分公司签订的《房屋租赁合同》和《设备租赁协议书》，宏翔公司将其纳入本次评估范围的除渝A52023、渝 A51972、渝A52083 外的全部固定资产租赁给中远物流仓储配送有限公司重庆分公司，租赁期为2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日，本次评估未考虑上述事项对评估结论影响。

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5、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性折扣对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

6、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

7、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于股权转让可能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。

8、评估基准日至评估报告日之间评估人员未发现可能对评估结论产生重大影响的期后事项。

9、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

10、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化

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并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

上述有关事项，可能会对评估值产生影响，评估人员特提请委托方及有关报告使用人注意，在使用本报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（四）评估报告的使用有效期

本报告评估结果经国有资产监督管理机构备案后，自评估基准日起一年内有效，即2010 年12 月31 日至2011 年12 月30 日。评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为作价参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

（五）评估报告未经有权部门核准或备案，评估结论不得被使用。

十三、评估报告日

本评估报告最终形成日期为2011 年10 月31 日，即注册资产评估师形成最终专业意见日期。

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（此页无正文）

重庆华康资产评估土地房地产估价有评估机构法人代表：限责任公司

注册资产评估师：中国 * 重庆注册资产评估师：

二○一一年十月三十一日

AI assistant

CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2011

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 第八届董事会第十四次会议决议公告

附件：董事候选人简历

二○一一年十二月

目 录

声 明

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让

资产评估报告书

摘 要

重康评报字(2011)第291 号

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2011 年11 月30 日

（1）建（构）筑物

重要提示：

（此页无正文）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让

资产评估报告书

重康评报字（2011）第291 号

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） ：

一、委托方、产权持有者和评估报告使用者

二、评估目的

三、评估对象和范围

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

（二）评估方法的选用

Pb--交易实例宗地价格

②成本逼近法

的土地价格。其基本公式为：

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托阶段

编制相关资产评估技术说明。

十、评估假设

（四）特别假设

十一、评估结论

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2011 年11 月30 日

Chongqing Huakang Asset & Land & Real Estate Valuation Co., Ltd.

（1）建（构）筑物

十一、特别事项说明

十二、评估报告使用限制说明

声 明

资产评估报告书

摘 要

重庆天凯机电有限责任公司

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010 年12 月31 日

重要提示：

资产评估报告书

重康评报字（2011）第30-3 号

重庆天凯机电有限责任公司

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） ：

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

（一）委托方

电有限责任公司。

（1）资产、财务、经营状况

（2）主要会计政策

计提标准为：

3、委托方和被评估单位之间的关系

（三）报告使用人

二、评估目的

三、评估对象和范围

本次评估对象为宏翔公司股东全部权益价值。

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

7、其它相关的法律法规文件。

（三）准则依据

（五）取价依据

七、评估方法

（二）评估方法的选用

资产基础法具体模型如下：

1、机器设备

设备评估值=设备重置全价×成新率

2、长期股权投资

CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. Board/Management Information 2011

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十四次会议决议公告

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声明

摘要

资产评估结果汇总表

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

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