CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2011

Jan 7, 2011

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2011-004

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十次会议于2011 年1 月7 日在公司一号会议室召开，应到董事9 名，实到董事9 名，监事5 人列席会 议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由代 理董事长段潇先生主持，会议形成如下决议：

一、选举公司董事陈永强先生担任公司董事长职务，任期自2011 年1 月7 日至公司第八届董事会届满之日。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、补选公司第八届董事会各专门委员会成员。

公司原董事长龚兵先生及董事黄埔先生、王锟先生、黄艳先生、任庶先生因 工作变动原因，已辞去公司董事职务，其原分别担任董事会下属各委员会委员职 务应随辞去公司董事职务而解除。根据公司《战略委员会实施细则》的规定，战 略委员会召集人由董事长陈永强先生担任。

根据公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，选举下列董事担任各委 员会委员职务：

• 1、董事陈永强先生担任战略委员会委员（表决结果：9 票同意、0 票反对、

• 0 票弃权）。

• 2、董事段潇先生担任战略委员会委员（表决结果：9 票同意、0 票反对、0

• 票弃权）。

• 3、董事查常礼先生担任战略委员会委员（表决结果：9 票同意、0 票反对、

• 0 票弃权）。

• 4、董事王家祥先生担任战略委员会委员（表决结果：9 票同意、0 票反对、

• 0 票弃权）。

• 5、董事查常礼先生担任提名委员会委员（表决结果：9 票同意、0 票反对、

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0 票弃权）。

6、董事任有德先生担任薪酬与考核委员会委员（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

三、审议通过了《关于龚兵先生辞去总经理职务的议案》。

由于工作变动的原因，同意公司总经理龚兵生辞去所担任的公司总经理职 务。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、经提名委员会审查后，由董事会提名，本次会议决定聘任段潇先生担任 公司总经理职务，任期至本届董事会届满之日。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、经提名委员会审查后，由总经理段潇先生提名，本次会议决定聘任舒元 勋先生、吕哲先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对上述议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会选举和聘 任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规 和公司《章程》的有关规定。

六、审议通过了《关于转让部分非主业子公司股权的议案》。

为优化投资结构，集中力量发展主业，本公司拟转让所持重庆卡马机电有限 责任公司（以下简称“卡马公司”）、重庆科瑞实业有限责任公司（以下简称“科 瑞公司”）、重庆九方铸造有限责任公司（以下简称“九方公司”）等三家非主业 子公司部分股权。

（一）基本情况

1、科瑞公司成立于2000 年10 月，注册资本1,320 万元，其中：本公司出 资469 万元，占35.54%。科瑞公司主要从事摩托车消音器、平叉、手把总成、 坐垫等产品的生产和销售，截至2010 年11 月底，科瑞公司实现收入13,899 万 元，盈利43 万元，账面资产总额2,329 万元，净资产-60 万元。

2、卡马公司成立于2001 年1 月，注册资本1,425 万元，其中：本公司出资 1415 万元，占99.30%。卡马公司主要从事摩托车化油器、磁电机等产品的生产 和销售，截至2010 年11 月底，卡马公司实现收入9,880 万元，盈利63 万元， 账面资产总额2,878 万元，净资产-26 万元。

3、九方公司成立于2001 年1 月，注册资本1,666 万元，其中：本公司出资

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1,089 万元，占65.36%。九方公司主要从事摩托车铝合金、通机凸轮轴等产品的 生产和销售，截至2010 年11 月底，九方公司实现收入9,684 万元，亏损6 万元， 账面资产总额3,130 万元，净资产399 万元。

（二）拟转让股权方案

1、科瑞公司

本公司拟以科瑞公司实际评估价值为参考依据，将所持科瑞公司20.54%股 权公开挂牌转让。本次转让后，本公司持有科瑞公司15%的股权。

2、卡马公司

本公司拟以卡马公司实际评估价值为参考依据，将所持卡马公司84.30%股 权公开挂牌转让。本次转让后，本公司持有卡马公司15%的股权。 3、九方公司

本公司拟以九方公司实际评估价值为参考依据，将所持九方公司50.36%股 权公开挂牌转让。本次转让后，本公司持有九方公司15%的股权。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了《关于调整下属子公司交叉持股股权的议案》

为优化子公司股权结构，进一步理顺投资关系，本公司拟将控股子公司上海 嘉陵车业有限公司（以下简称“上海嘉陵”）、重庆卡马机电有限责任公司（以下 简称“卡马公司”）、成都奥晶科技有限责任公司（以下简称“奥晶公司”）、重庆 长江三峡综合市场有限公司（以下简称“三峡公司”）等子公司交叉持股予以调 整。

（一）投资子公司基本情况

1、上海嘉陵车业有限公司系本公司和卡马公司投资成立的公司，其中本公 司出资2,860 万元，持股比例为95.33%，卡马公司出资140 万元，持股比例为 4.67%。上海嘉陵主要从事生产和销售摩托车及零件。截止2010 年11 月底，上 海嘉陵净资产为-159 万元。

2、广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称“广东嘉陵”）系本公司和上海嘉陵 投资成立的公司，其中本公司出资6,500 万元，持股比例为95%，上海嘉陵出资 342 万元，持股比例为5%。广东嘉陵主要从事生产和销售摩托车及零件。截止 2010 年11 月底，广东嘉陵净资产为2,180 万元。

3、重庆普金软件股份有限公司（以下简称“普金公司”）系本公司、卡马公 司、上海嘉陵、奥晶公司和三峡公司投资成立的公司，其中本公司出资960 万元，

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持股比例为30.77%，卡马公司出资120 万元，持股比例为3.85%；上海嘉陵出资 960 万元，持股比例为30.77%；奥晶公司出资840 万元，持股比例为26.92%； 三峡公司出资240 万元，持股比例为7.69%。普金公司主要从事计算机软件的开 发及销售和技术服务等。截止2010 年11 月底，普金公司净资产为2657 万元。

4、嘉陵集团对外贸易发展有限公司（以下简称“外贸公司”）系本公司和卡 马公司投资成立的公司，其中本公司出资900 万元，持股比例为90%，卡马公司 出资100 万元，持股比例为10%。外贸公司主要从事经营和代理进出品业务。截 止2010 年11 月底，外贸公司净资产为424 万元。

5、重庆长江三峡综合市场有限公司系本公司和卡马公司投资成立的公司， 其中本公司出资950 万元，持股比例为95%，卡马公司出资50 万元，持股比例 为5%。三峡公司主要从事销售摩托车及配件、金属产品、金属材料。截止2010 年11 月底，三峡公司净资产为802 万元。

6、成都奥晶科技有限责任公司系本公司、卡马公司和三峡公司投资成立的 公司，其中本公司出资4,500 万元，持股比例为90%，卡马公司出资450 万元， 持股比例为9%，三峡公司出资50 万元，持股比例为1%。奥晶公司主要从事生产 和销售光电产品及光学元件产品。截止2010 年11 月底，奥晶公司净资产为-7,682 万元。

（二）股权调整预案

1、上海嘉陵车业有限公司

上海嘉陵拟以实际评估值为依据，将所持有的广东嘉陵5%的股权公开挂牌 转让。本公司拟收购该股权。

上海嘉陵拟以实际评估值为依据，将所持有的普金公司30.77%的股权公开 挂牌转让。本公司拟收购该股权。

2、重庆卡马机电有限责任公司

卡马公司拟以实际评估值为依据，将所持有的上海嘉陵4.67%的股权公开挂 牌转让。三峡公司拟收购该股权。

卡马公司拟以实际评估值为依据，将所持有的普金公司3.85%的股权公开挂 牌转让。本公司拟收购该股权。

卡马公司拟以实际评估值为依据，将所持有的外贸公司10%的股权公开挂牌 转让。本公司拟收购该股权。

卡马公司拟以实际评估值为依据，将所持有的奥晶公司9%的股权公开挂牌

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转让。本公司拟收购该股权。

卡马公司拟以实际评估值为依据，将所持有的三峡公司5%的股权公开挂牌 转让。本公司拟收购该股权。

3、成都奥晶科技有限责任公司

奥晶公司拟以实际评估值为依据，将所持有的普金公司26.92%的股权公开 挂牌转让。本公司拟收购该股权。

4、重庆长江三峡综合市场有限公司

三峡公司拟以实际评估值为依据，将所持有的奥晶公司1%的股权公开挂牌 转让。本公司拟收购该股权。

三峡公司拟以实际评估值为依据，将所持有的普金公司7.69%的股权公开挂 牌转让。本公司拟收购该股权。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

董 事 会 二O 一一年一月七日

附件：高级管理人员简历

舒元勋：男，1971 年3 月生，本科，工程师，曾任公司企业发展部副部长， 公司子公司印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司董事长、发展规划部部长，现 任公司总经理助理兼发展规划部部长、党支部书记。

吕哲：男，1973 年9 月生，工程硕士，助理工程师，曾任办公室副主任、 外事办公室主任、党委办公室副主任，现任办公室主任、外事办公室主任、党委 办公室主任、信访办主任、公司办联合党支部书记。

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