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Oct 24, 2003

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**中国嘉陵：第六届董事会第四次会议决议公告

**2003-10-25 05:30   

证券代码：600877　　证券简称：中国嘉陵　 编号：临2003-018

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第四次会议决议公告

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第四次会议于2003年10月22日在嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事6名,董事邓智尤先生、赵海强先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权；董事李华光先生委托董事黄经雨先生出席会议并行使表决权。监事1人列席会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,会议形成如下决议：

一、审议通过了《2003年三季度报告》。

二、审议通过了《关于对中国证监会重庆证管办限期整改通知的报告》。

具体内容详见本公司公告。

三、审议通过了《投资者关系管理规定》。(详见http：//www.sse.com.cn)

四、审议通过了《关于将三水嘉陵摩托车有限公司经营管理权委托给重庆环松钢结构有限公司的预案》。

五、审议通过了《关于与重庆创辉涂装有限责任公司签定油箱分厂资产委托经营协议的议案》。

上述两项预案的具体内容详见本公司资产委托经营公告。

六、审议通过了《关于变更第五届董事会第二十次会议决议涉及事项的预案》。

该预案属关联交易,关联董事已回避表决。该预案将提交股东大会审议。该预案的详细内容请见本公司的关联交易公告。

七、审议通过了《关于修改综合服务协议的预案》。

本公司于1995年上市时,与嘉陵工业有限公司(以下简称＂工业公司＂)签订了《综合服务协议》,协议明确了本公司与工业公司的财务结算关系,规范结算程序,保证了双方财务结算工作的顺利进行,保障双方的合法权益。

中国证监会于2003年8月28日发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〖证监发(2003)56号〗,根据该通知的要求,本公司对《综合服务协议》进行了部分修改,以进一步规范与工业公司的资金往来和关联交易。

(该预案属关联交易,关联董事已回避表决。)

八、审议通过了《关于召开二OO三年第二次临时股东大会的议案》。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二OO三年十月二十二日

证券代码：600877　　证券简称：中国嘉陵　　编号：临2003-019

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本公司于2003年4月24日召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》,并决定提交第十二次股东大会审议,本公司于2003年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了该次董事会决议公告。但由于种种原因,公司未能按原计划全部完成该预案的相关工作,第十二次股东大会未对该预案进行审议,本公司决定待相关工作完成后另行召开股东大会审议该预案,并于2003年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于第十二次股东大会议案的变更公告》。

但由于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权所涉及的相关工作无法完成,本公司决定不再对嘉陵工业有限公司部分土地使用权进行收购。现将第五届董事会第二十次会议所审议的《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》更改为《关于收购嘉陵工业有限公司部分资产的预案》,并由第六届董事会第四次会议审议通过。

1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)收购嘉陵工业有限公司部分资产

2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产

3、交易金额：交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

交易影响：本次交易后,将解决本公司大功率发动机的零件制造和公司生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及解决生产设备的维修问题；将保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。

一、关联交易概述：

2003年10月22日,本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于变更第五届董事会第二十次会议决议涉及事项的预案》,公司拟收购嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产。

本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

二、关联方介绍

1、嘉陵工业有限公司

嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。

2、关联关系：

本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

本次拟收购的设备公司和动力公司资产共计原值23,268万元,净值13,289万元,其中：

1、设备公司的设备、房屋及建筑物资产原值为12,900万元,净值为6,971万元。

2、动力公司的设备、房屋及建筑物资产原值为10,368万元,净值为6,318万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容：

(1)本公司将于2003年11月28日召开二OO三年第二次临时股东大会,会议将审议该关联交易事项,待股东大会通过后,本公司将与嘉陵工业有限公司签订《资产收购协议》。

(2)付款方式：本次资产收购资金为自筹,以现金的方式支付收购款,具体支付时间为产权转移手续办理完成后两个工作日内一次性支付。

2、定价政策：

交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：本公司在收购嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产后,对本公司日后的生产经营是有利的。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

2、对上市公司的影响：本次交易后,将解决本公司大功率发动机的零件制造和公司生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及解决生产设备的维修问题；将保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。

六、独立董事的意见

独立董事基于独立判断,就本次收购嘉陵工业有限公司所属设备公司和动力公司资产发表如下意见：

公司本次收购资产的价格以中介机构评估值为基准,关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、独立财务顾问的意见

本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

八、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

本公司将于二OO三年第二次临时股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露独立财务顾问报告、评估报告。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二OO三年十月二十二日

证券代码：600877　　 证券简称：中国嘉陵　　编号：临2003-020

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

关于对中国证监会重庆证管办限期整改通知的报告

中国证监会重庆证券监管办事处于2003年6月4日对本公司有关问题进行了专项核查,并于2003年8月25日下发了证监渝办发〖2003〗23号《关于中国嘉陵工业股份有限公司关联交易限期整改的通知》(以下称《整改通知书》)。本公司接到《整改通知书》后非常重视,针对《整改通知书》所提出的问题,组织相关人员进行了认真学习和讨论,对照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和本公司章程,对要求整改的问题逐一进行了分析研究,本着严格自律,对股东负责的精神,对有关问题提出如下整改措施：

(一)关于收购兵器财务股权关联交易存在的问题

1、对于该股权转让变更事项,兵器财务有限责任公司于2002年8月18日向中国人民银行非银行金融机构监管司上报了股权结构调整的报告,并按照人行的要求,多次修改、补充了相关资料。由于2003年4月成立了中国银行业监督管理委员会,非银行金融机构监管职能划归银监会,按照银监会的要求,兵器财务有限责任公司再次向银监会上报了股权结构调整的报告,现该文件尚在审批之中。我们将积极与银监会沟通,争取早日办妥该股权转让变更手续。

2、关于程序合规性方面

本公司签订收购兵器财务公司股权的协议书在前,股东大会在后。系本公司在理解上海证券交易所关于关联交易的有关规定时,发生歧义：认为需经股东大会批准后方可实施的是＂对协议内容的具体执行＂,而并非指＂签订协议＂,致使本公司签订协议在前,股东大会批准在后,在程序合规性方面出现了问题。

本公司将在以后进行该类关联交易时,严格依照程序进行,在报经股东大会批准后再签订正式协议。

(二)关于收购普金软件股份关联交易存在的问题

1、股权转让协议不符合《公司法》的问题

为解决嘉陵工业有限公司欠本公司款项的问题,本公司与嘉陵工业有限公司达成协议,本公司收购其持有的普金软件股权以抵偿其债务,并于2002年4月签订了《股权转让协议书》。但因嘉陵工业有限公司系普金软件发起人,按《公司法》规定,其所持股份在三年内不能转让,即在2003年11月15日前不能转让。本公司即中止执行《股权转让协议书》,随即与嘉陵工业有限公司签订《股权托管协议》,待2003年11月15日后再重新签订《股权转让协议》。

2、关于普金软件资金被股东及其下属公司等占用的问题

本公司将敦促普金软件尽快清收其被占用的资金,并于2004年6月30日前,将其应收股东及下属公司的款项降至合理的额度。

(三)关于收购嘉陵大厦关联交易存在的问题

1、嘉陵大厦折旧年限问题

嘉陵大厦的用途为写字楼、商业门面和酒店,且其墙体为剪力墙结构,与本公司的其他房屋建筑物的用途和结构不同,故确定其折旧年限为30年。因疏忽,在2002年年度报告中遗漏了披露嘉陵大厦的折旧年限为30年。本公司已于2003年8月19日,在《上海证券报》、《中国证券报》刊登补充公告,对折旧年限进行了披露。

2、嘉陵大厦租赁事宜

本公司将嘉陵大厦内的中天广场委托给中天物业公司进行租赁经营管理；部分房屋及设施租赁给重庆皇嘉大酒店有限公司用于酒店经营。本公司在2002年年度报告中,披露了收取皇嘉大酒店有限责任公司2002年10-12月租金136.90万元。本公司向中天物业公司支付的管理费55万元,由于金额较小,本公司未在2002年年度报告中予以披露。

3、关于嘉陵大厦收购实施完毕后的公告

本公司收购嘉陵大厦于2002年11月底实施完毕,并于2002年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于清收关联方占用资金实施情况的公告》,其中第5条对收购嘉陵大厦的实施情况进行了公告。

4、关于信息批露有遗漏的问题

本公司在2002年年度报告、2003年半年度报告中均披露了本公司以嘉陵大厦第10-13层为抵押物为嘉陵工业有限有限公司取得4900万元借款提供担保。经过我们认真审查原始合同、并到房屋交易所查询,本公司以嘉陵大厦第10-13层及第14、17、19、20层为抵押物为嘉陵工业有限公司取得4900万元借款提供担保。在2002年年度报告、2003年半年度报告披露相关内容时遗漏了抵押物第14、17、19、20层。本公司已于2003年8月19日,在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了补充公告,对该事项进行了披露。

5、关于高管人员股东参予表决的问题

由于目前没有相关法规规定具体明确关联股东的概念,致使本公司将部分高管人员界定为非关联股东。本公司已经认识到这种做法对其他股东有欠公平。本公司将在以后的股东大会中,在对关联交易进行表决时,将该类股东界定为关联股东,使其回避关联交易表决。

(四)关于拟收购科技园公司部分股权关联交易存在的问题

由于工作疏忽,本公司董事会在对该关联交易进行表决时,7名关联董事未回避表决。本公司将在以后的工作中,杜绝类似情况发生。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二OO三年十月二十二日

证券代码：600877　　证券简称：中国嘉陵　　编号：临2003-021

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)资产委托经营公告

本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于将三水嘉陵摩托车有限公司经营管理权委托给重庆环松钢结构有限公司的预案》、《关于与重庆创辉涂装有限责任公司签定油箱分厂资产委托经营协议的议案》,详细情况如下：

一、《关于将三水嘉陵摩托车有限公司经营管理权委托给重庆环松钢结构有限公司的预案》

为扭转三水嘉陵摩托车有限公司(以下简称＂三水嘉陵)的亏损局面,适应摩托车市场激烈竞争,在三水嘉陵中引入灵活经营管理机制,发挥利用三水嘉陵的地域优势和资源配置优势,实现三水嘉陵的作大作强,经本公司与重庆环松钢结构有限公司(以下简称＂重庆环松＂)协商,本公司拟将三水嘉陵的经营管理权委托给重庆环松,由重庆环松负责三水嘉陵的日常经营管理。经营管理权的委托期限为十年,自2003年9月26日起至2013年6月30日止。为保证本公司在三水嘉陵的股东权益不因经营管理权转移而受到影响,重庆环松同意按照下列标准和要求在本协议有效期间向本公司支付固定收益：1、2003年10月1日-2003年12月31日：100万元；2、2004年-2012年：每年500万元；3、2013年1月1日-2013年6月30日：100万元。

本公司与重庆环松分别持有三水嘉陵股份51%和49%。

截止2003年9月,三水嘉陵摩托车有限公司帐面总资产为60109573.08元,净资产为20334412.98元,每股净资产为0.30元。1-9月,累计主营业务收入46750443.26(&+!3元,净利润为-5556037.69元。

二、《关于与重庆创辉涂装有限责任公司签定油箱分厂资产委托经营协议的议案》

经本公司第六届董事会第二次会议关于＂审议通过《关于出资组建重庆创辉涂装有限责任公司及委托其经营油箱分厂资产的议案》的决议,本公司拟与重庆创辉涂装有限责任公司签定油箱分厂资产委托经营协议。委托经营期限自2003年9月26日至2006年12月31日止。委托经营期间,本公司向重庆创辉涂装有限责任公司收取一定的委托经营收益：1、2003年9月26日至2003年12月31日：100万元；2、2004年1月1日至2006年12月31日,本公司与重庆创辉涂装有限责任公司在每年年底协商确定下年度的委托经营收益。

重庆创辉涂装有限责任公司注册资本80万元人民币,其中：本公司出资22万元,占注册资本的27.5%；经营班子、骨干员工等自然人共计出资58万元,占注册资本的72.5%。各方均以现金出资。该公司经营范围为摩托车油箱等零部件的加工制造、销售,以及摩托车零部件外观喷涂。

现油箱工厂在用资产(含未转固定资产),原值10361.5万元,净值6899.5万元。其中：设备资产(含未转固定资产1291万元)原值7323.7万元,净值4608.3万元；房屋及建筑屋八栋,原值3037.8万元,净值2291.2万元。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二OO三年十月二十二日

证券代码：600877　　证券简称：中国嘉陵　 编号：临2003-022

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)召开二OO三年第二次临时股东大会的通知

本公司拟于2003年11月28日(星期五)上午9时在嘉陵宾馆会议室召开二OO三年第二次临时股东大会。

(一)会议将审议《关于变更第五届董事会第二十次会议决议涉及事项的预案》；

(二)出席会议对象

1、凡2003年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

(三)会议登记方法

1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2003年11月24日-26日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。

3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司(集团)财务部信息室

联系人：陈耕唐丽丽

联系电话：023-65194095传真：023-65194095

邮政编码：400032

(四)其他事项：

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此通知

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二OO三年十月二十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)二OO三年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：身份证号码：

受托人签名：身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东帐号：

委托日期：　　

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