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Apr 25, 2003

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**中国嘉陵：第五届董事会第二十次会议决议公告

**2003-04-26 05:33   

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届董事会第二十次会议决议

暨召开公司第十二次股东大会的公告

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届董事会第二十次会议于2003年4月24日在嘉陵宾馆召开,应到董事15名,实到董事11名,董事高勇先生因工作原因缺席会议；董事武林先生、侯新炽先生因故未能出席本次会议,均委托董事长何世斌先生出席会议并行使表决权；独立董事孙芳城先生因故未能出席本次会议,委托独立董事王军先生出席会议并行使表决权,监事4人列席会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长何世斌先生主持,会议形成如下决议：

一、审议通过了《2003年一季度报告》；

二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

拟将公司《章程》第一百一十一条：＂董事会由十五名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二人,独立董事二人以上＂。修改为：＂董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一至二人,独立董事三人(含三人)以上＂。

三、审议通过了《关于转让＂重庆长江活塞工业股份有限公司＂股权的方案》；

为实施公司＂有进有退＂的对外投资战略,进一步优化对外投资结构,本公司将持有的重庆长江活塞工业股份有限公司6.8%的股权转让给该公司的其他股东方,股权转让价格董事会授权总经理与受让方协商后确定。转让后,本公司不再持有长江活塞公司的股份。

四、对《第六届董事会候选人提案》进行了审核；

经公司董事会及其提名委员会审核,公司第一大股东(中国兵器装备集团公司)推举的第六届董事会候选人及提案程序符合法律、法规和公司章程的规定,董事会同意将其推举的公司第六届董事会董事候选人靖波先生、邓智尤先生、赵海强先生、李华光先生、王廷伟先生、周建华先生及独立董事候选人王军先生、孙芳城先生、童增先生提请公司股东大会选举。

五、审议通过了《2003年度公司高级管理人员薪酬的方案》；

六、审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》；

为了规范管理,进一步解决本公司与关联企业-嘉陵工业有限公司之间的＂五分开＂和本公司＂房地不合＂的问题。同时,为了拓展产品结构,培育新的利润增长点,配合正在开发的大排量发动机项目,解决大功率发动机的零件制造和生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及为保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。本公司拟收购嘉陵工业有限公司所属部分土地的使用权及有关资产。

拟收购地块总面积约364000((平方米,约合546亩,含围墙内土地,研究所片区土地,销售公司片区土地,每亩地价按31-40万元计算,预计该宗土地总价值1.69-2.18亿元；涉及相关房屋及建筑物(含厂区外的部分道路)账面原值4072万元,净值为2205万元；设备公司和动力公司有关资产共计原值22836万元,净值13707万元。

本次拟收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及上述资产的总价约为3.28-3.77亿元,交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

(该预案属关联交易,共有14名董事参加表决,其中关联董事7名,全部同意；非关联董事7名,6名同意,1名弃权。)

七、决定召开公司第十二次股东大会。

公司拟于2003年5月27日(星期二)上午9时在嘉陵宾馆会议室召开第十二次股东大会。

(一)会议审议以下事项：

1、2002年度董事会工作报告；

2、2002年度监事会工作报告；

3、2002年度财务决算报告；

4、2002年度利润分配预案；

5、关于修改公司《章程》的预案；

6、2003年度董事(含独立董事)、监事津贴预案；

7、关于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案；

8、关于续聘北京永拓会计师事务所为公司2003年审计的会计师事务所的预案；

9、选举公司第六届董事会董事；

10、选举公司第六届监事会监事。

(二)出席会议对象

1、凡2003年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

(三)会议登记方法

1、登记方法：凡出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证)请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2003年5月23日-25日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。

3、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司(集团)财务部证券室

联系人：陈耕唐丽丽

联系电话：023-651940950+传真：023-651940960)

邮政编码：400032

(四)其他事项：

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此通知

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

董事会

二OO三年四月二十四日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第十二次股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：身份证号码：

受托人签名：身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东帐号：

委托日期：

附件二：第六届董事会候选人简历。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

第六届董事会候选人简历

一、董事候选人简历：

靖波先生：1964年2月出生,汉族,中共党员,工程硕士,1985年7月上海交通大学压力加工专业本科毕业,2002年7月获得重庆大学工程硕士学位,高级经济师。现任本公司董事,嘉陵工业有限公司总裁、四五一厂厂长。。

邓智尤先生：1963年5月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1983年7月毕业于太原机械学院自动机械专业,高级工程师。现任中国兵器装备集团公司西南地区部主任。

赵海强先生：1950年10月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1997年12月毕业于中央党校函授学院经济管理专业,高级经济师。现任本公司董事、嘉陵工业有限公司党委书记、副总裁、四五一厂副厂长。

李华光先生：1965年10月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1987年7月毕业于南京理工大学机械制造专业,高级经济师。现任嘉陵工业有限公司党委副书记、本公司董事、总经理兼销售分公司总经理。

王廷伟先生：1971年8月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1993年7月毕业于南京理工大学财务会计专业,会计师。现任中国兵器装备集团公司财审部副主任。

周建华先生：1960年9月出生,汉族,中共党员,大专文化程度,1988年8月毕业于东北财经大学计统专业,高级经济师。现任本公司董事、副总经理兼企业发展部部长。

二、独立董事候选人简历：

王军先生：41岁,中共党员,大学本科文化程度,1985年毕业于成都中医药大学药学系。现任本公司独立董事,申银万国证券股份有限公司重庆管理总部总经理。

孙芳城先生：40岁,中共党员,教授,大学本科文化程度,1984年毕业于安徽财贸学院。现任本公司独立董事,重庆工学院副院长。

童增先生：46岁,中共党员,硕士研究生,副研究员,1989年毕业于北京大学。现任本公司独立董事,中祥投资管理公司总经理。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届监事会第九次会议决议公告

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第五届监事会第九次会议于2003年4月24日在嘉陵宾馆召开,应到监事5人,实到监事4人。监事廖相益先生因故未能出席会议,委托监事谢文炳先生出席会议并行使表决权。会议由监事会主席严明先生主持。会议就公司第六届监事会候选人的有关问题进行了讨论和审核,并形成如下决议：

经审核,公司第一大股东(中国兵器装备集团公司)推举的第六届监事会候选人及提案程序符合法律、法规和公司章程的规定,同意将其推举的第六届监事会候选人严明先生、谢文炳先生、杨建华先生提请股东大会选举。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

监事会

二00三年四月二十四日

附：第六届监事会候选人简历

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

第六届监事会候选人简历

严明先生：1965年8月出生,汉族,中共党员,硕士研究生,1993年7月毕业于西安交通大学中共党史专业,政工师。现任嘉陵工业有限公司党委副书记兼纪委书记。

谢文炳先生：1945年2月出生,汉族,中共党员,大专文化程度,1986年7月毕业于华东工学院财供专业,高级会计师。现任嘉陵工业有限公司副总会计师。

杨建华先生：1958年3月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1998年7月毕业于重庆工学院工业会计专业,会计师。现任嘉陵工业有限公司审计部部长。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：中国嘉陵工业股份有限公司(集团)收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产

2、交易标的名称：嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产

3、交易金额：约为3.28-3.77亿元,交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

交易影响：本次交易后,将进一步解决本公司与关联企业-嘉陵工业有限公司之间的＂五分开＂和本公司＂房地不合＂的问题。并将解决本公司大功率发动机的零件制造和生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及为保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。

一、关联交易概述：

2003年4月24日,本公司与嘉陵工业有限公司在嘉陵宾馆签定《土地使用权及资产收购(转让)协议》,嘉陵工业有限公司将其拥有的部分土地使用权及有关资产转让给本公司。

本次交易构成了本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

二、关联方介绍

1、嘉陵工业有限公司

嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝区双碑,注册资本为355,050,000元。公司经营范围为：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车零部件、摩托车零部件,非标设备,工具、模具、夹具、量具,农用车及零部件,农用机械及零部件；销售光学仪器。照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电子产品、建筑材料、金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含化学危险品)、日用百货；计算机集成系统设计,环保产品技术开发；商品储存(不含危险品)；机械设备维修,摩托车维修。

2、关联关系：

本公司与嘉陵工业有限公司分别为中国兵器装备集团公司的控股子公司、全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、土地使用权

拟收购地块总面积约364000((平方米,约合546亩,含围墙内土地,研究所片区土地,销售公司片区土地,每亩地价按31-40万元计算,预计该宗土地总价值1.69-2.18亿元。

2、相关房屋及建筑物

涉及相关房屋及建筑物(含厂区外的部分道路)账面原值4072万元,净值为2205万元；

3、设备公司和动力公司有关资产

(1)设备公司的设备、房屋及建筑物资产原值为12874万元,净值为7394万元。

(2)动力公司的设备、房屋及建筑物资产原值为9962万元,净值为6313万元。

设备公司和动力公司有关资产共计原值22836万元,净值13707万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容：

(1)2003年4月24日,本公司与嘉陵工业有限公司签定《土地使用权及资产收购(转让)协议》,嘉陵工业有限公司将其拥有的部分土地使用权及有关资产转让给本公司。

(2)付款方式：本次资产收购资金为自筹,以现金的方式支付收购款,具体支付时间为产权转移手续办理完成后两个工作日内一次性支付。

2、定价政策：

本次拟收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权、相关房屋及建筑物资产的总价约为3.28-3.77亿元。交易双方商定以中介机构评估值为本次交易的价格。

五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

1、公司关联董事何世斌、郑代伟、武林、侯新炽、戴家亮、赵海强、靖波全部同意进行本次关联交易,并认为本次关联交易是公平、合理的。公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证：如果公司在收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产后运作得当,将会得到比较稳定的回报。本次关联交易符合公司整体利益,维护中小股东的权益。

2、对上市公司的影响：本次交易后,将进一步解决本公司与关联企业-嘉陵工业有限公司之间的＂五分开＂和本公司＂房地不合＂的问题。并将解决本公司大功率发动机的零件制造和生产经营中所需的工具、模具、夹具、量具以及为保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本。

六、独立董事的意见

独立董事基于独立判断,就本次收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产发表如下意见：

公司本次土地使用权及有关资产的收购价格以中介机构评估值为基准,关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、独立财务顾问的意见

本公司聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本公司将于公司第十二次股东大会召开前披露该独立财务顾问报告。

八、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、资产收购协议。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

董事会

二OO三年四月二十四日

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