CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2021

Dec 22, 2021

中电科声光电科技股份有限公司

验资报告

大信验字[2021]第 1-10045号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

传直 Fax: 网址 Internet:

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

验资报告

大信验字[2021]第 1-10045号

中电科声光电科技股份有限公司:

我们接受委托, 审验了贵公司截至 2021年12月16日止新增注册资本实收情况。按照 国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及 实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验 资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了函证、检查等必要的审验 程序。

贵公司原注册资本为人民币 997, 056, 934. 00 元, 股本为人民币 997, 056, 934. 00 元。 经 过中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资 中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3306 号) 核准, 贵公司拟非公开发行不超过 187, 110, 185 股人民币普通股(A股) 募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

本次发行的独立财务顾问(主承销商)为中国国际金融股份有限公司,发行股份由中电 科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司及中电科核心技术研发投资有限公 司3名投资者以货币资金认购。

经我们审验, 截至 2021年 12月 16日止, 贵公司本次实际发行人民币普通股(A股) 187, 110, 185 股, 每股发行价格 4.81 元, 募集资金总额为人民币 899, 999, 989.85 元, 扣除 不含税发行费用 24, 864, 697. 19 元后, 募集资金净额为 875, 135, 292. 66 元, 其中新增注册 资本人民币 187, 110, 185. 00 元, 增加资本公积人民币 688, 025, 107. 66 元。

同时我们注意到,贵公司原注册资本为人民币 997, 056, 934. 00 元,股本为人民币 997, 056, 934. 00 元, 已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并出具大信验字[2021] 第 1-10032 号验资报告。截至 2021 年 12 月 16 日止, 贵公司变更后的累计注册资本实收金 额为人民币 1, 184, 167, 119.00 元, 实收股本为人民币 1, 184, 167, 119.00 元。

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大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road, Haidian Dis Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时 使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

• 附件 1: 新增注册资本实收情况明细表
• 附件 2: 注册资本及股本变更前后对照表
• 附件 3: 验资事项说明

						册资本比 例(%) 占新增注	22.22	22.22	55.56	100.00	国家教学所
		货币单位:人民币元		其中:股本	其中: 货币资金	金额	41,580,041.00	41,580,041.00	103,950,103.00	187,110,185.00
					占新增注	例(%)	22.22	22.22	55.56	100.00
						金額	41,580,041.00	41,580,041.00	103,950,103.00	187,110,185.00	蠶 OK.
			新增注册资本的实际出资情况		合计		199,999,997.21	199,999,997.21	499,999,995.43	899,999,989.85	中国注册会计师: 中国注册会计师:
					股权
	截至2021年12月16日止				土地使用权
					知识产权 实物
增注册资本实收情况明细表 瑞					货币		199,999,997.21	199,999,997.21	499,999,995.43	899,999,989.85	(特殊學風合伙) 合伙
		中电科声光电科技股份有限公司			认缴新增注册资本	41,580,041.00	41,580,041.00	103,950,103.00	187,110,185.00	P1080210M 囲
		被审验单位名称:			股东名称		中电科技集团重庆声光电 有限公司	中电科投资控股有限公司	中电科核心技术研发投资 有限公司	合计	会计师事务所: 大信会性 $\pm$

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附件1

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截至2021年12月16日止

被审验单位名称: 中电科声光电科技股份有限公司

货币单位:人民币元

			认缴股本				实缴股本
ш 项	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	出资比例 (96)	金额	出资比例 (96)	金额	占注册资本总 额比例 (%)	本次增加额	金额	占注册资本总 额比例 (%)
1.有限售条件股份	309,774,894.00	31.07	496,885,079.00	41.96	309,774,894.00	31.07	187,110,185.00	496,885,079.00	41.96
2.无限售条件流通股份 687,282,040.00		68.93	687,282,040.00	58.04	687,282,040.00	68.93		687,282,040.00	58.04
3.股份总数	997,056,934.00	100.00	1,184,167,119.00	100.00	997,056,934.00	100.00		187,110,185.00 1,184,167,119.00	100.00

Service Service الشأ 調眼 SHIE Ğ 中国注册会计师: 中国注册会计师:

附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

中电科声光电科技股份有限公司原名中电科能源股份有限公司(以下简称"贵公司"、 "公司"或"上市公司")位于重庆市沙坪坝区西永大道23号,系经国家经委、国家体改委、 国家计委以经计体 (1987) 576 号文和重庆市人民政府重府发 (1987) 176 号文批准, 由原 国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999 年, 经财政部财管字[1999]377 号文及中国证 监会证监公司字[1999]145 号文批准, 中国兵器装备集团有限公司(原名: 中国南方工业集 团公司, 以下简称"兵装集团")将持有的部分国家股向有关投资者配售, 配售数量为 10,000 万股, 配售价格为 4.5 元/股, 配售后公司总股本仍为 473,870,840 股, 股权结构为: 中国 兵器装备集团有限公司代表国家持有股份 254,270,840 股, 占公司总股本比例为 53.66%; 投资者持有流通股 219,600,000 股, 占公司总股本比例为 46.34%。

2006 年 8 月 9 日, 公司进行股权分置完成后, 公司的总股本变更为 687, 282, 040 股, 兵装集团代表国家仍持有股份 254,270,840 股, 占总股本的 37%。

2009 年度,公司控股股东兵装集团通过二级市场集团竞价方式减持公司股 6,864,989股, 占公司总股本的 1%; 持有公司股份 247,405,851 股, 占公司总股本的 36%。

2010 年度, 公司控股股东兵装集团通过二级市场集中竞价等方式减持公司股份 61, 839, 678 股, 占公司总股本的 9%; 尚持有公司股份 185, 566, 173 股, 占公司总股本的 27%。

2014 年度, 公司控股股东兵装集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份 32,000,000 股, 占公司总股本的 4.66%; 尚持有公司股份 153,566,173 股, 占公司总股本 的 22.34%。

2019 年 4 月 30 日, 公司原有摩托车相关业务及资产、负债已完成置出, 本次交易涉 及的天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公司 85%股份已注入 公司, 重大资产重组事项完成后, 控股股东由兵装集团变更为中电科能源有限公司(原名: 中电力神集团有限公司, 以下简称"中电科能"), 持有公司股份 288,445,828 股 (中电科 能与天津力神电池股份有限公司系一致行动人, 其中中电科能持有公司股份 262, 010, 707 股, 天津力神电池股份有限公司持有公司股份 26,435,121 股), 占公司总股本的 35.08%。

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2020 年 9 月, 依据中电科能、中电科投资控股有限公司与北京诚通科创投资有限公司 就天津力神电池股份有限公司重组事项签订的《国有股份无偿划转协议书》,中电科能及中 电科投资控股有限公司将所持有的天津力神电池股份有限公司全部股权无偿划转至中国诚通 控股集团有限公司全资子公司北京诚通科创投资有限公司, 划转完成后, 中电科能和中电科 投资控股有限公司不再持有天津力神电池股份有限公司股权,中电科能持有公司股份 262,010,707 股, 占公司总股本的 31.87%。

2020年12月11日,上市公司第十一届董事会第十一次会议通过《关于公司重大资产置 换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,中电科能拟将其持有的上市公司全部股份 无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司(以下简称"重庆声光电"), 划转完成后, 中电科能不再持有上市公司股份, 重庆声光电持有上市公司 262, 010, 707 股股份, 占该次交 易后上市公司总股本的31.87%;上市公司拟置出其持有的空间电源100%的股权和力神特电85% 的股份, 注入硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产 -- 西南设计 45.39%的股权、芯 亿达 51%的股权、瑞晶实业 49%的股权。

2021年4月30日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,中电科能 将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电, 划转完成后重庆声光电持有上市公司 262,010,707 股股份, 占公司总股本的 31.87%; 前述资产置换交易已实施完成, 上市公司已 经持有重庆西南集成电路设计有限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51.00% 股权、深圳市瑞晶实业有限公司 49.00%股权。

根据 2021年6月16日召开的公司 2021年第三次临时股东大会,并经中国证券监督管理 委员会《关于核准中电科声光电科技股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心(有限合 伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]3306号)核准,同意贵 公司向北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)发行等46个特定对象发行174,895,239股 购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00% 股权、深圳市瑞晶实业有限公司 51.00%股权, 截至 2021年 11月 26日中国证券登记结算有限 公司上海分公司已办理新增股份登记,上市公司已经持有重庆西南集成电路设计有限责任公 司100.00%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司100.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司100.00% 股权。

公司统一社会信用代码为: 91500000202802570Y 注册地址: 重庆市璧山区永嘉大道111号

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办公地址: 重庆市沙坪坝区西永大道 23号

法定代表人: 王颖

注册资本: 99, 705. 6934 万元人民币

经营范围: 一般项目; 电子元器件制造; 集成电路设计; 集成电路制造; 集成电路销售; 电力电子元器件销售;计算机系统服务;电子产品销售;5G通信技术服务;物联网技术服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目 外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、本次申请增加的注册资本及审批情况

一经过中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创 业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可 [2021]3306号) 核准, 贵公司拟非公开发行不超过 187, 110, 185 股人民币普通股(A股)募 集本次发行股份购买资产的配套资金。本次实际非公开发行人民币普通股(A股)187,110,185 股, 确定的每股发行价为人民币 4.81元。

贵公司原注册资本为人民币 997, 056, 934. 00 元, 股本为人民币 997, 056, 934. 00 元。本 次发行成功后, 公司将增加注册资本人民币 187, 110, 185. 00 元, 变更后注册资本应为人民币 1, 184, 167, 119. 00 元, 股本为人民币 1, 184, 167, 119. 00 元。

三、审验结果

经我们审验, 截至 2021年 12月 16日止, 贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股) 187.110.185 股, 募集资金总额 899.999.989.85 元, 根据公司与独立财务顾问 (主承销商) 签定的协议,本次募集资金的承销费用(含税)为人民币17,000,000.00元,扣除承销费用 (含税) 后的余额 882, 999, 989. 85 元已存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 营业部开立的 83010078801500005031 银行账户。

本次非公开发行实际募集资金人民 899, 999, 989. 85 元, 扣除不含税发行费用 24, 864, 697. 19 元后, 募集资金净额为 875, 135, 292. 66 元, 其中: 新增注册资本人民币 187, 110, 185. 00 元, 增加资本公积人民币 688, 025, 107. 66 元。

本次非公开发行各项费用明细如下:

目 项	金额(元)	其中: 不含税金额(元)
承销费	17,000,000.00	16,037,735.85
财务顾问费	3,000,000.00	2,830,188.68
律师费用	1,650,000.00	1,556,603.77
会计师费用	2,040,000.00	1,924,528.30
评估师费用	1,440,000.00	1,358,490.57
信息披露费	807,500.00	761,792.45
证券登记费	187,110.19	176,519.04
印花税	218,838.53	218,838.53
计 合	26,343,448.72	24,864,697.19

四、其他事项

无

证书序号: 0014492	员 竭	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{\phantom{a}}^{\prime}$	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\alpha'$	应当向财政部门申请换发。	出 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 က်	租、出借、转让。	会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 $4^{'}$	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机关:	",北京市财政局 小心	3等个一月四 $\frac{1}{10}$	1979年	中华人民共和国财政部制
			$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ 參 信奉				大信会计师事务所(特殊普通合伙) 称: 名		胡咏华 席合伙人: 首	任会计师: #	一号学院国际大厦1504 北京市海淀区知春路 室 所: 逐 铷 经		特殊普通合伙 组织形式;	11010141 执业证书编号:	京财会许可[2011]0073号 批准执业文号:	2011年09月09日 批准执业日期:

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