CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2020

Oct 27, 2021

证券代码： 600877 证券简称：电能股份 公告编号： 2021-071

中电科能源股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日召开第 十二届董事会第四次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财 务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次追溯调整的原因

2020 年公司筹划重大资产重组，拟置出持有的天津空间电源科技有限公司 （以下简称：空间电源）100%的股权和天津力神特种电源科技股份公司（以下简 称：力神特电）85%的股份，注入中国电子科技集团有限公司（以下简称：中国 电科）下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产重庆西南集成电路设计 有限责任公司（以下简称：西南设计）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简 称：芯亿达）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称：瑞晶实业）的 100%股权。 重组整体方案拟通过资产置换、现金购买（以下简称“资产置换方案”）与发行股 份购买资产两项交易分步完成。本次重组系中国电科对公司的重新定位，本次重 组完成后，随着中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南 设计、芯亿达、瑞晶实业的股权注入公司，公司主营业务将从特种锂离子电池变 更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而 实现公司业务层面的战略转型。

2021 年上半年，公司完成了重大资产重组方案的第一项资产置换方案，公 司原控股股东中电科能源有限公司将其持有的公司全部股份无偿划转给中电科 技集团重庆声光电有限公司（以下简称：重庆声光电），公司以其持有的空间电 源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子

科技集团公司第九研究所（以下简称：中国电科九所）、中国电子科技集团公司 第二十四研究所（以下简称：中国电科二十四所）以及中电科投资控股有限公司 （以下简称：电科投资）合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的 股权以及瑞晶实业 49.00%的股权作为置入资产进行置换。本次交易置入资产的 交易价格为 84,167.87 万元，置出资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由公司以现金形式补足。根据公司与重庆声光电、中国 电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重大资产置换及支付现金购买 资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交 接确认书》，各方确认以 2021 年 3 月 31 日作为重大资产重组交割日，自交割日 起，无论置出资产是否全部过户至交易对方名下，置出资产对应的义务和风险均 转移至交易对方；无论置入资产是否全部过户至公司名下，置入资产对应的义务 和风险均转移至公司，因此公司将 2021 年 3 月 31 日作为此次资产交割基准日。

截止 2021 年 4 月 30 日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司 持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股 权，不再持有空间电源的 100%股权和力神特电的 85%股份。公司于 2021 年 5 月 6 日披露了《关于控股股东国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号： 2021-030）以及《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨 关联交易实施情况报告书》。

鉴于此次交易新纳入合并报表范围的西南设计、芯亿达、瑞晶实业同受中国 电子科技集团有限公司控制，且该控制并非暂时性的，因此公司按照同一控制下 企业合并的相关规定追溯调整以前期间可比报表财务数据。根据《企业会计准则 第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计 准则第 33 号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并， 应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续 下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体， 无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该 项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母 子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相 应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整 体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股

合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调 整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期 间一直存在。

二、追溯调整对相关财务报表的影响

1 、追溯调整对合并资产负债表（ 2020 年 12 月 31 日）的影响

单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2020年12月31日	影响金额
	追溯调整后	追溯调整前
流动资产：
货币资金	360,202,315.56	168,177,200.54	192,025,115.02
应收票据	206,695,570.24	148,794,242.85	57,901,327.39
应收账款	622,651,978.25	133,045,487.99	489,606,490.26
应收款项融资	87,160,603.84	4,373,430.00	82,787,173.84
预付款项	100,266,042.74	1,124,711.72	99,141,331.02
其他应收款	4,540,359.11	2,632,384.55	1,907,974.56
存货	574,212,972.48	138,522,546.71	435,690,425.77
其他流动资产	1,616,679.65	816,522.77	800,156.88
流动资产合计	1,957,346,521.87	597,486,527.13	1,359,859,994.74
非流动资产：
固定资产	91,216,733.43	56,016,498.33	35,200,235.10
在建工程	1,690,481.41	1,690,481.41
无形资产	43,560,683.43	2,217,321.58	41,343,361.85
开发支出	53,258,481.29		53,258,481.29
长期待摊费用	12,391,850.68	7,258,022.92	5,133,827.76
递延所得税资产	13,240,924.66	1,256,970.64	11,983,954.02
其他非流动资产	1,386,372.07	805,240.00	581,132.07
非流动资产合计	216,745,526.97	69,244,534.88	147,500,992.09
资产总计	2,174,092,048.84	666,731,062.01	1,507,360,986.83
流动负债：
短期借款	236,394,831.61	6,120,773.04	230,274,058.57
应付票据	118,324,052.36	53,343,567.07	64,980,485.29
应付账款	321,716,419.44	104,452,795.97	217,263,623.47
合同负债	21,583,408.40	15,390,686.21	6,192,722.19
应付职工薪酬	41,346,115.18	19,149,811.63	22,196,303.55
应交税费	37,010,527.05	23,548,701.75	13,461,825.30
其他应付款	30,731,480.42	17,948,329.70	12,783,150.72
其他流动负债	2,374,210.51	1,569,156.63	805,053.88
流动负债合计	809,481,044.97	241,523,822.00	567,957,222.97

非流动负债：
递延收益	46,429,600.00	3,600,000.00	42,829,600.00
递延所得税负债	2,497,312.07		2,497,312.07
非流动负债合计	48,926,912.07	3,600,000.00	45,326,912.07
负债合计	858,407,957.04	245,123,822.00	613,284,135.04
所有者权益：
股本	822,161,695.00	822,161,695.00
资本公积	232,666,496.26		232,666,496.26
专项储备	4,844,710.42	4,844,710.42
盈余公积	35,828,798.70	18,358,935.87	17,469,862.83
未分配利润	-276,638,948.63	-439,077,665.68	162,438,717.05
归属于母公司股东权益合计	818,862,751.75	406,287,675.61	412,575,076.14
少数股东权益	496,821,340.05	15,319,564.40	481,501,775.65
股东权益合计	1,315,684,091.80	421,607,240.01	894,076,851.79
负债和股东权益总计	2,174,092,048.84	666,731,062.01	1,507,360,986.83

2 、追溯调整对合并利润表（ 2020 年 9 月 30 日）的影响

单位：人民币元

项目	2020年9月30日	2020年9月30日	影响金额
	追溯调整后	追溯调整前
一、营业总收入	999,309,052.69	178,913,644.65	820,395,408.04
二、营业总成本	903,453,544.76	150,033,749.96	753,419,794.80
其中：营业成本	667,327,643.75	100,508,574.92	566,819,068.83
税金及附加	2,499,571.87	885,819.61	1,613,752.26
销售费用	18,570,359.10	5,838,433.74	12,731,925.36
管理费用	40,986,270.07	17,362,859.17	23,623,410.90
研发费用	152,945,061.83	25,619,594.37	127,325,467.46
财务费用	21,124,638.14	-181,531.85	21,306,169.99
其他收益	10,904,742.75	2,839,394.09	8,065,348.66
信用减值损失	3,572,164.67	-414,784.40	3,986,949.07
资产减值损失	-6,576,616.76	-2,640,326.19	-3,936,290.57
三、营业利润	103,755,798.59	28,664,178.19	75,091,620.40
加：营业外收入	3,084,879.12	2,997,246.14	87,632.98
减：营业外支出	3,306,824.53	3,111,278.78	195,545.75
四、利润总额	103,533,853.18	28,550,145.55	74,983,707.63
减：所得税费用	10,724,365.92	4,323,902.74	6,400,463.18
五、净利润	92,809,487.26	24,226,242.81	68,583,244.45
1.持续经营净利润	92,809,487.26	24,226,242.81	68,583,244.45
2.归属于母公司股东的净利润	54,331,986.15	22,316,842.44	32,015,143.71
3.少数股东损益	38,477,501.11	1,909,400.37	36,568,100.74

六、综合收益总额	92,809,487.26	24,226,242.81	68,583,244.45
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	54,331,986.15	22,316,842.44	32,015,143.71
（二）归属于少数股东的综合收益总额	38,477,501.11	1,909,400.37	36,568,100.74

3 、追溯调整对合并现金流量表（ 2020 年 9 月 30 日）的影响

单位：人民币元

项目	2020年9月30日	2020年9月30日	影响金额
	追溯调整后	追溯调整前
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	1,038,901,625.23	196,410,046.54	842,491,578.69
经营活动现金流出小计	1,029,559,398.06	195,338,423.74	834,220,974.32
经营活动产生的现金流量净额	9,342,227.17	1,071,622.80	8,270,604.37
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计	13,284,291.50	3,884,059.06	9,400,232.44
投资活动产生的现金流量净额	-13,284,291.50	-3,884,059.06	-9,400,232.44
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	809,494,684.37	4,065,673.37	805,429,011.00
筹资活动现金流出小计	717,338,516.60	9,219,778.16	708,118,738.44
筹资活动产生的现金流量净额	92,156,167.77	-5,154,104.79	97,310,272.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,963,846.91		-5,963,846.91
五、现金及现金等价物净增加额	82,250,256.53	-7,966,541.05	90,216,797.58
加：期初现金及现金等价物余额	172,443,255.21	94,181,335.20	78,261,920.01
六、期末现金及现金等价物余额	254,693,511.74	86,214,794.15	168,478,717.59

三、公司履行的决策程序

1 、董事会审议情况

2021 年 10 月 27 日公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于 同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。公司董事会认为：公司对 本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业 会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务 报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整前 期财务数据。

2 、独立董事关于本次追溯调整的独立意见

独立董事认为：（1）公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财 务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数 据能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益；（2）

本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3 、监事会审议情况

2021 年 10 月 27 日公司召开第十二届监事会第四次会议，审议通过《关于 同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。监事会认为：公司对本次 同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计 准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表 客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。

四、备查文件

• 1、公司第十二届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第十二届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》

• 发表的独立意见。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日