CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2020

May 5, 2021

华融证券股份有限公司

关于

中电科能源股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易之

2020 年度持续督导工作报告书 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年四月

独立财务顾问声明

华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华融证券”）接受 中电科能源股份有限公司（曾用名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，以 下简称“ST电能”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司2018年度 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等法律法规的有关规定，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持 续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合上市公司 2020年年度报告，出具本报告。

本报告不构成对ST电能的任何投资建议，就投资者基于本报告所做出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。

ST电能向本独立财务顾问提供了出具本报告所需资料。ST电能保证所提供 的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问对本报告发表意见的 真实性、准确性和完整性负责。

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

本次重组/本次重大资产重组/ 本次交易	指	上市公司于2019年度实施的股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购 买资产等三项交易的合称
ST电能/公司/上市公司	指	中电科能源股份有限公司，曾用名“中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）”
中国嘉陵	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团），为中电科能源股份有限公司的曾 用名
本报告/本报告书	指	华融证券股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易之2020 年度持续督导工作报告书暨持续督 导总结报告
拟出售资产/置出资产	指	上市公司持有的截至2018年1月31日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产	指	天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公 司85%股权
标的资产/交易标的	指	拟购买资产和拟出售资产的合称
标的公司	指	天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团	指	中国兵器装备集团有限公司
电科能源	指	中电科能源有限公司，曾用名“中电力神集团有限公司/中电力神有限 公司”
中电力神	指	中电力神集团有限公司/中电力神有限公司，中电科能源有限公司的曾 用名
重庆声光电	指	中电科技集团重庆声光电有限公司
力神股份	指	天津力神电池股份有限公司
空间电源	指	天津空间电源科技有限公司
力神特电	指	天津力神特种电源科技股份公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
重庆嘉陵	指	重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的 承接主体
《资产出售协议》	指	中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议之补充协议》
《资产出售协议之补充协议 （二）》	指	中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议之补充协议（二）》
《发行股份购买资产协议》	指	中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 充协议》	指	中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议》
《发行股份购买资产协议之补 充协议（二）》	指	中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》
《利润补偿协议》	指	中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议》	指	中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议 （二）》	指	中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》

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《无偿划转协议》	指	兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有 限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协 议书》
《无偿划转协议之补充协议》	指	兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的协议书的补充协议》
盈利补偿期间	指	2019年、2020年和2021年
华融证券/独立财务顾问	指	华融证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大信所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《中电科能源股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本督导期	指	2020年
人民币普通股/A股	指	用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重组方案概述

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行 股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中 任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、上市公司股权无偿划转

本次重组实施前，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股，持股比例为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公 司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

2 、重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产 及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的 资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购 买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

3 、发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神 股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

（二）无偿划转国有股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 6 月 27 日出具的《中国证券 登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团将其持有的上市公司 153,566,173 股股份无偿划转至中电力神的过户登记手续已于 2019 年 6 月 27 日

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办理完毕。

上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为 687,282,040 股，中电力神 直接持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司总股本的 22.34%，成为上市 公司的控股股东，兵装集团不再持有公司股份。

（三）资产交割及过户情况

1 、拟购买资产过户情况

本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、力神股份持有 的力神特电 85%股权。

空间电源 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已于 2019 年 4 月 24 日完成，力神特电的股东名册变更已于 2019 年 4 月 25 日完成。2019 年 4 月 25 日，中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本 次置入资产的交割日为 2019 年 4 月 25 日。

综上，拟购买资产已完成过户至上市公司名下手续，中国嘉陵已合法取得空 间电源 100%股权和力神特电 85%股份。

2 、拟出售资产过户情况

本次交易拟出售资产为中国嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债， 根据各方签署的《资产出售协议》相关约定，在本次资产出售过程中，为了提高 拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人 员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、 负债及全部人员的置出。

中国嘉陵与兵装集团、重庆嘉陵于 2019 年 4 月 29 日签署《置出资产交割确 认书》，各方确认，本次资产出售的交割日为 2019 年 4 月 29 日。重庆嘉陵的股 东变更为兵装集团的工商登记手续已于 2019 年 4 月 25 日完成。截至《置出资产 交割确认书》签署之日，重庆嘉陵已成为兵装集团持股 100%的全资子公司。截 至置出资产交割日，上市公司尚有部分股权类资产、房屋建筑物、银行账户资金、 车辆及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵，部分负债尚未取得债权人关于转移的同

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意函。

根据《资产交割确认书》相关约定，截至交割日，根据《资产出售协议》及 补充协议约定所需交割的标的资产的全部权利、义务、责任和风险自资产交割确 认书签署之日起均由重庆嘉陵和兵装集团享有或承担，中国嘉陵至交割日视为已 完成全部约定标的资产的交割义务。尚未转入重庆嘉陵的标的资产，由重庆嘉陵 负责继续完成相关标的资产的过户/更名/权属变更事宜，中国嘉陵应予配合，除 非中国嘉陵存在故意拖延过户的情况，否则兵装集团和重庆嘉陵不会要求中国嘉 陵承担延迟过户的法律责任。兵装集团同意并确认，交割日后，兵装集团不会因 标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会 以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议，但标的资产 可能存在的瑕疵/或有负债系交割日后中国嘉陵原因导致的除外。交割日后，如 任何第三方对中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其他主张，或者任何行 政主管部门因资产交割确认书签署之前发生的事项而对中国嘉陵进行任何形式 的处罚（包括但不限于追缴/没收/罚款等），将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请 求及承担全部处罚，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。如果该等第 三方请求及/或处罚导致上市公司需支付一定款项，重庆嘉陵应在中国嘉陵需向 第三方或主管部门支付款项前将相应款项足额支付给上市公司。

此外，《资产交割确认书》亦就截至确认书签署之日未能转出债务、第三方 向上市公司提出的索赔或其他主张、其他标的资产及负债或者或有资产及负债等 事项涉及的双方权利义务及处理方式做出了明确约定。

综上，重庆嘉陵 100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续已办理完毕； 根据《资产交割确认书》约定，兵装集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、 责任和风险，部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资 产的实际交割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排，不存在损害中国嘉陵 及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。

（四）验资和新增股份登记情况

2019 年 6 月 28 日，天职国际出具了天职业字[2019]24940 号《验资报告》，

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对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

根据前述验资报告，截至 2019 年 6 月 28 日，兵装集团持有上市公司 22.34% 股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源 100%股权过户 至上市公司，力神股份以其持有的力神特电 85%股权过户至上市公司，并办理完 毕工商登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币 134,879,655 元，股本总 额为人民币 822,161,695 元。

2019 年 7 月 3 日，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本 次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次上市公司新增发行股份登 记数量为 134,879,655 股，均为有限售条件的流通股，限售期为中电力神及力神 股份取得新增股份之日起 36 个月，增发后上市公司股份数量为 822,161,695 股。

（五）过渡期间损益归属情况

1 、置出资产过渡期损益归属情况

（1）置出资产过渡期损益安排

根据《资产出售协议》及其补充协议，置出资产在过渡期间运营产生的亏损 以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过置出资产评估值，由公司承 担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由公司承担，超过评估值 的部分由兵装集团承担。置出资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成 的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合 本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值， 则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝 对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为 该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为 盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

（2）置出资产过渡期损益专项审计情况

公司聘请天职国际对置出资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《中

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电科能源股份有限公司拟置出资产过渡期损益审计报告》（天职业字[2019]27607 号）。根据审计结果及相关协议约定，过渡期间，置出资产归属于母公司股东的 - 净利润为-8,327.67 万元，归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额为 1,034.91 万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-9,362.59 万元，其权益减 少的绝对金额大于置出资产截至评估基准日的评估值 2,233.89 万元，因此公司以 置出资产评估值为限承担相应权益减少金额，超出置出资产评估值的权益减少金 额 7,128.70 万元由兵装集团承担；由于置出资产过渡期专项审计结果为负且绝对 金额大于置出资产评估值，置出资产交易价格最终为 1 元，兵装集团无需向上市 公司实施补偿。

2 、拟购买资产过渡期损益归属情况

（1）拟购买资产过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，注入资产过渡期内自评估基 准日至交割日期间发生的盈利由公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交 易对方承担。过渡期内注入资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资 产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由公司享有；注入资产因期间亏损或 其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交 易对方以现金方式向公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净 资产值正式出具后 10 个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。

（2）拟购买资产过渡期损益专项审计情况

公司聘请天职国际对拟购买资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了 《天津空间电源科技有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字 [2019]29850 号）、《天津力神特种电源科技股份公司拟置入资产过渡期损益专项 审计报告》（天职业字[2019]29853 号）。过渡期内，空间电源、力神特电产生的 净利润分别为 4,945.06 万元、1,445.03 万元，注入资产过渡期内发生的盈利共计 6,173.34 万元由公司享有，中电力神及力神股份无需就注入资产过渡期损益向上 市公司实施补偿。

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（六）相关信息披露情况

2019 年 4 月 27 日，上市公司公告了《关于重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易之标的资产过户情况的公告》及相关中介机构核查意见。

2019 年 6 月 29 日，上市公司公告了《关于控股股东国有股权无偿划转完成 过户登记的公告》。

2019 年 7 月 5 日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易实施情况报告书》、《发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》、 《验资报告》及相关中介机构核查意见。

综上，上市公司已针对本次重组实施情况履行了相关的信息披露义务，符合 相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次重组实施过程中，不存在实际 情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与已披露信息存在重大差异 的情形。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、

• 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

• 2、本次重大资产重组涉及的无偿划转的国有股份已办理完成过户登记手续。

3、本次重大资产重组涉及的拟出售资产和拟购买资产的交割手续和股权过 户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效 地取得拟注入资产。

• 4、本次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕。

5、上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对交易标的 过渡期间损益的情况进行了专项审计，并对过渡期损益归属情况进行了妥善安排。

6、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，相关 的信息披露事项符合有关法律法规规定。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，其中重要承诺的具体履行

情况如下：

承诺事项	承诺方	主要内容	承诺履行情况
关于资产权属 及股权转让事 项的承诺	中电力 神、力神 股份	一、资产权属清晰 1、本公司已经依法对标的企业履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责 任的行为。 2、本公司取得上述权益的资金来源合法合规。 3、本公司持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、 司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不 存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。 同时，本公司保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。 4、本公司承诺标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在约定期限内 办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法。 二、关于股份转让 1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公司保 证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押等任何第三人权 利，保证标的企业正常、有序、合法经营，保证标的企业不进行与正 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证标的企业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需 要，本公司及标的企业须经上市公司书面同意后方可实施。 2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍 本公司转让标的企业股份的限制性条款。 3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的企 业股份的诉讼、仲裁或纠纷。 4、本公司保证标的企业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份的限制性条款。 三、关于关联关系 本公司未委托他人代为持有标的企业的股份，与上市公司不存在关 联关系。 四、关于信息保密 1、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要措施对 本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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关于限售期的 承诺函	中电力 神、力神 股份	本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	中电力神	中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转 完成之日起36个月内不转让	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于股份限制 的承诺	中电力 神、力神 股份	自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公 司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设 定质押或者设置任何其他权利限制。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于保持上市 公司独立性的 承诺	兵装集团	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构 （以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将 严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法 规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来 及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不 发生违规占用中国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中 国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业 之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉 陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户 和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银 行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉 陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国 嘉陵不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股 东权利外，不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预 如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直 接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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	中国电科	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称 “本公司控制的下属单位”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开， 确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性 文件，以及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外 担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的下属单位不发生违 规占用中国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司控制的其他单位担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制的其他单位领薪；中国嘉陵的财务 人员不在本公司控制的其他单位中兼职、领薪。本公司将确保中国嘉 陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他单位之间 独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉 陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户 和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他单位共用银 行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他单位与中国嘉 陵的内部经营管理机构分开，不存在混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他单 位，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司不会对中国嘉陵的正常经营活动 进行干预。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效。如本 公司违反上述承诺，本公司愿承担由此给中国嘉陵造成的全部经济 损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	中电力 神、力神 股份	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构 （以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将 严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法 规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来 及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不 发生违规占用中国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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		国嘉陵的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业 之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉 陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户 和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银 行账户的情形；本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉 陵的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企 业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立 面向市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国 嘉陵不存在显失公平的关联交易；本公司不会对中国嘉陵的正常经 营活动进行干预。 如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直 接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
关于避免同业 竞争的承诺	兵装集团	一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与 或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务 活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及 其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业 机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中 国嘉陵取得该商业机会	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	中国电科	一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天 津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳 一次电池相关业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化碳一次电池业务 不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国 境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特 电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未 以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的 业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前 述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免 与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以 任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业 务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司 的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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		司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特 电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可 撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失
	中电力神	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的 资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关 业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于 力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的 其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事 和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司 及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的 企业及其子公司相竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂 氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力 神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式 从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营 活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济 组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	中电力神	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简 称“十八所”）与标的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力 神特电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业 竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十 八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，技术成果并不成熟，发展前景 尚未明确，收入主要来源于国家科研经费。 二、本次交易完成后，关于前述锂氟化碳一次电池业务，本公司将于 本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相关资产以公 允价格注入上市公司的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构 成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与 上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技 术和管理等方面的帮助。 三、本公司于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可预见的 障碍。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国 境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企 业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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		其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司 相竞争的业务。 二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本 公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营 构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为 与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、 技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失
关于避免资金 占用的承诺	兵装集团	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在 违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为本公司及本公司 控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有 关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制度的规定，不以任 何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或其他资产、资源	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	中电力 神、力神 股份	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在 违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司 控制的其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有 关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任 何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于减少和规 范关联交易的 承诺	兵装集团	一、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵 及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能 够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属 子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格 避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公 司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占中国嘉陵资金。 二、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公 司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价 的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的 市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考 的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。 三、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之 间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度 等规定并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有 关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议 的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 四、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子 公司以及其他股东的合法权益。 五、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵 及其下属子公司承担任何不正当的义务	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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	中国电科	一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人 （以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公 司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业 务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。 三、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联 交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可 撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
	中电力 神、力神 股份	一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本 公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间 产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东 地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章 程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易 事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于经营者集 中审查相关事 宜的承诺	中国嘉陵	在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施 进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函一经作出即生 效并不可撤销	已履行
关于保守国家 秘密的承诺	中国嘉 陵、空间 电源、力 神特电	一、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规 定的要求，在本次交易中，本公司将依法保守国家秘密。 二、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于拟出售资 产涉及诉讼、 仲裁相关事宜 的承诺	重庆嘉陵	截止本次重组标的资产交割日，任何第三方已经向中国嘉陵提出索 赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及本次重 组标的资产的交割完成后任何第三方对中国嘉陵提出和标的资产相 关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁 机构生效裁判支持，造成中国嘉陵直接或间接损失的，重庆嘉陵承诺 予以等值赔偿。	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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		重庆嘉陵保证上述内容均为真实、准确、完整，本承诺函自作出之日 起生效且不可撤销
关于本次交易 不可撤销的承 诺	上市公 司、兵装 集团、中 电力神、 力神股份	本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法律、法规规 定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交易	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于本次重组 涉及标的公司 特种经营资质 的承诺函	中电力神	一、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务 所需相关资质； 二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人 员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关 资质不存在实质性障碍。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	因相关政策调 整，空间电源未 能于承诺期限内 取得全部特种业 务资质，其已于 2020年初取得相 关特种业务资质 证书
	中电力神	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前 仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的特种业务合同，在取 得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式 开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新 签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营 资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产， 或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取 得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同 对方签署业务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市 公司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形 注3
	力神股份	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主 管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质 的处理决定或文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或 力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力 神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额 向上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到 的全部损失	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形
关于中国嘉陵 工业股份有限 公司（集团）	兵装集团	一、对本次重组的原则性意见 本次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部中国嘉陵 股份，上市公司将同步以现金方式向本公司出售其截至2018年1月31	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

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本次重组相关 事项的说明		日的全部资产及负债，以发行股份购买资产方式向中电力神及其一 致行动人天津力神电池股份有限公司购买其持有的优质资产。通过 本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，注入特种锂离子电 源领域的优质资产，资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司 主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险 能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。 本公司同意上市公司本次重组，并将支持上市公司本次重组的实施。 二、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司除按照重 组方案将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外，不存在以其他 方式减持上市公司股份的计划
	中电力神	本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司 划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售 其截至2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池 股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主 营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本 次重组上市公司主营业务的调整外，本公司不存在对本次重组完成 后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整 的相关安排、承诺、协议	本督导期内，无 违反承诺的相关 情形

注：

1、以上表格中个别信息根据相关监管要求采用代称方式进行了处理。

2、根据公司相关公告，公司拟筹划重大资产重组，中电力神拟将所持公司 262,010,707 股股份（占公司总股本的 31.87%）无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司；同时， 公司拟将所持空间电源 100%股权、力神特电 85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限 公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所持有的重 庆西南集成电路设计有限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、 深圳市瑞晶实业有限公司 49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部 分，由公司以支付现金的方式补足。

依据公司于 2020 年 12 月 12 日披露的《中电科能源股份有限公司关于公司本次重大资 产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的公告》，前述无偿划转 完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，重庆 声光电拟适当承继中电力神所作出的关于限售期、股份限制、保持上市公司独立性、避免资 金占用、减少和规范关联交易的相关承诺；鉴于公司本次重大资产重组置入的空间电源 100% 股权、力神特电 85%股份将通过前述重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电力神和力 神股份作为本次重大资产重组交易对方作出的关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的 承诺不再适用；由于前述重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化， 公司本次重大资产重组中由兵装集团、中国电科、中电力神、力神股份出具的关于避免同业 竞争的承诺将不再适用；由于前述无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神所出具 的《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）本次重组相关事项的说明》无法继续执行，由 重庆声光电补充出具相关承诺。

以上承诺承继、补充和豁免事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、2021 年第一 次临时股东大会审议通过，具体情况请参见相关公告。

3、2020 年空间电源的特种资质已办理完毕。在空间电源独立签署合同前，须首先进入 特种客户的合格供应商目录，由特种客户履行合格供应商的相应审查流程，流程履行完毕之

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前空间电源仍需按照过渡期内的业务模式完成现有科研生产任务，流程履行完毕之后空间电 源将与特种客户签署新增合同。截止 2020 年末，尚有部分主要客户的合格供应商目录尚未 完成办理；同时，本督导期内已完成合格供应商目录审查的特种客户相关收入，由于已以十 八所的名义完成项目竞标等前期手续，无法以空间电源名义签署合同，因此 2020 年空间电 源仍有部分收入通过过渡期业务模式实现。公司 2020 年对十八所销售商品确认收入 20,311.53 万元,占公司全年合并营业收入占比由 2019 年的 60.94%下降为 50.49%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除上述已披露情形外，截至本报告书出具日， 交易各方已经按照本次交易相关的协议和《重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》的要求履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺基本情况

1、盈利补偿期间

本次交易的交易对方电科能源及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大 资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2019 年、2020 年、2021 年。

2、承诺净利润数

根据上市公司与电科能源及力神股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议， 电科能源承诺空间电源 2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 5,923.07 万 元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润，力神股份承诺力神特电 2019 年度、 2020 年度、2021 年度将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的 净利润。

3、实际净利润的确定

“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证 券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准 无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净 利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资 格的会计师事务所，在公司每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中

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披露的空间电源和力神特电的当期实际净利润金额与空间电源、力神特电当期承 诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利 专项审核意见。

4、利润补偿的方式及计算公式

若空间电源、力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约 定的当年度承诺净利润，空间电源、力神特电将于公司当年年度审计报告及盈利 专项审核意见出具后 30 日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该 等应补偿股份由公司以一元的总价格按约定向电科能源、力神股份回购。

= 空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额（截 至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内 各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价

格

= 力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额（截 至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内 各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价 格

在运用前述之公式时，应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的 补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果公司在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红（若本次重大资产重 组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且电科能源及 /或力神股份按规定应向公司补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分 也应作相应返还。如果公司在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转 增股本（若本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延 至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

5、减值测试及补偿

盈利补偿期间届满之后，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格>补 偿期限届满空间电源已补偿股份总数/电科能源认购股份总数时，则电科能源应

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向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次 股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末 减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认 购股份总数时，则力神股份应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标 的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股 份总数。

（二）业绩承诺实现情况

根据大信所出具的“大信专审字[2021]第 1-02418 号”《天津空间电源科技有 限公司业绩承诺完成情况审核报告》，经审计，空间电源 2020 年度实现的扣除非 经常性损益后的净利润为 6,793.08 万元，较承诺业绩 6,506.04 万元超出 287.04 万元，业绩承诺完成率为 104.41%。

根据大信所出具的“大信专审字[2021]第 1-02419 号”《天津力神特种电源科 技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》，经审计，力神特电 2019 年度实现的扣 除非经常性损益后的净利润为 2,433.99 万元，较承诺业绩 2,229.19 万元超出 204.80 万元，业绩承诺完成率为 109.19%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重组注入资产 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润已超过业绩承诺 水平。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服 务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关 业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内 摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。 受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，公 司主业长期处于亏损状态，竞争力持续下降。

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本次交易后，上市公司将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特 种锂离子电池领域的优质资产，公司的资产、业务结构得以优化，有效实现公司 主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，以实 现公司持续健康发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

截至 2019 年 7 月，公司已完成原有资产负债置出和控股股东变更，空间电 源和力神特电成为公司子公司，公司重大资产重组方案已实施完毕。本督导期内， 公司不断开拓传统领域市场业务，加大新产品的开发和新用户的营销，公司整体 经营发展良好，业绩实现情况良好。公司继续坚持“技术是发展的核心竞争力”， 开展公司技术创新探索与布局，加强人才队伍建设，对成员单位开展合规有效的 管理工作，两家子公司均保持了良好的经营状况。

2020 年度，上市公司 2 家子公司的营业收入、净利润等主要财务指标与去 年同期相比，均有一定幅度上升。公司主营业务实现较好增长，各项指标稳健良 好。本督导期内，公司实现营业收入 40,231.15 万元，同比增长 15.45%；实现归 属于母公司股东净利润 8,051.37 万元，同比增长 0.97%；实现扣非后归属于母公 司股东净利润 7,959.35 万元，同比增长 0.32%。本督导期末，公司资产总额 66,673.11 万元，负债总额 24,512.38 万元，所有者权益总额 42,160.72 万元，其 中：归属于上市公司股东的所有者权益 40,628.77 万元。

空间锂离子电池业务方面，2020 年，子公司空间电源生产的空间锂离子电 池，为航天器提供了稳定可靠的电源保障。依托传统技术优势和产品优势，同时 针对商业航天快速生产、快速组装、在轨寿命长、可靠度高等要求，公司推出了 长寿命、高可靠的高性价比系列化商业卫星储能电源，满足了商业航天卫星电源 需求，2020 年获得了市场的积极回应。

特种锂离子电池业务方面，2020 年，公司下属两家子公司在特种电池应用 市场均有所发展。其中，子公司空间电源公司与原客户保持了稳定的合作关系， 多种产品开始批量生产，发展势头良好；同时也开拓了新的用户，在车载动力电 池领域和船用混合动力电源领域有所斩获，扩大了市场领域。子公司力神特电与 客户保持稳定的合作，通信电池销售发展势头持续向好，同时卫星地面通信装备 等配套电池新研项目也取得了阶段性进展，为保持通信领域的领先地位打下基础。

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此外，凭借过硬的技术和良好的售后服务，力神特电配合整车厂研制的混合动力 全地形车配套电池，已完成定型并进入批量交付阶段，本年度与用户签订了框架 批产订单，并完成第一个生产批的交付任务，开创了公司新的经济增长点。随着 新型号无人机的定型并开始批量采购，本年度无人机电池销售额明显高于去年同 期，并有望维持一定时期的增长势头。另外，力神特电在高端 AGV 配套磷酸铁 锂电池领域名列前茅，在国内首先推出具有本质安全特性的电池组技术，并已推 广此技术的相关产品在部分客户智能仓库中的应用，为公司稳定、扩大 AGV 配 套市场份额提供技术保障。

独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产重组，彻底实现了上市公司 业务转型，显著增强了上市公司的盈利能力，改善了公司财务状况，增强了公司 核心竞争力和持续经营能力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构及运行情况概述

1 、公司董事、监事变动情况

2020 年 8 月 7 日，上市公司职工监事李静静女士因个人原因辞去职工监 事职务，同日公司完成了职工监事换届选举，选举张莹女士担任公司第十一届监 事会职工监事。

上述新选举出的监事会成员符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上 市公司监事的规定。

2 、公司治理结构及运行情况

本督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加 强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人 治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切 实维护了广大投资者和公司的利益，持续提升信息披露和投资者关系工作水平， 严格按照披露准则，提高信息披露质量，做好投资者的沟通工作。公司治理状况

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符合相关法律、法规的要求。具体如下：

（1）关于股东与股东大会

公司能够平等对待所有股东，认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待 工作。公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，股 东大会能够确保所有股东享有平等地位，保证中小股东充分行使权利。本督导期 内，公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会经律师现场见证并对股东大 会的合法性出具了法律意见书。

（2）关于控股股东与上市公司

公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够做到独立分 开，控股股东通过股东大会行使出资人的权力。

（3）关于董事与董事会

公司董事和董事会能够认真履行职责，并按照有关法律、法规、《公司章程》 和董事会各委员会的实施细则，忠实诚信，勤勉尽职。关联董事在表决关联事项 时实行回避，保证表决事项符合公开、公平、公正的原则。

（4）关于监事与监事会

公司监事能够本着负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法 权益。

（5）关于信息披露合规及透明

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并明确相关制度；重要信息及时向 董事会汇报，并依法履行信息披露义务；能够严格按照法律、法规和《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》的规定，通过指定报刊、网站，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。

（6）关于投资者管理工作

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公司指定专人负责投资者关系管理，负责接听或接待投资者来电、来访等， 做到即时解答或回复。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司继续保持完善的法人治 理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中 国证监会相关规定的要求。公司运作规范，在持续督导期内未发现损害中小股东 利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

本督导期内，公司筹划重大资产重组，拟注入硅基模拟半导体芯片及其应用 领域的优质资产，主要包括重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿 达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司的100%股权。重组整体方案拟通过 资产置换、现金购买与发行股份购买资产两项交易分步完成。该次重组系中国电 科对上市公司的重新定位，前述重组完成后，上市公司主营业务将从特种锂离子 电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售， 从而实现上市公司业务层面的战略转型。

经核查，独立财务顾问认为：

除本报告中已披露前述情形外，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

除本报告中已披露前述情形外，本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

七、持续督导总结

截至本报告书出具日，上市公司本次重大资产重组的交易标的及涉及的股份 已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在 违反出具的承诺的情况；本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内实 际实现盈利均已超过盈利预测水平；经过本次重组，上市公司盈利能力及可持续

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发展能力大大提升，有利于公司和全体股东的长远利益；管理层讨论与分析中提 及的各项业务公司整体经营发展良好；自重组完成以来，公司继续保持完善的法 人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和 中国证监会相关规定的要求。

截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续 督导到期。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注上市公司后续重组的进 展情况及本次重大资产重组相关承诺承继、补充等事项的后续履行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告书暨持续 督导总结报告》之签章页）

项目主办人签字： 丁力 赵思恩

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华融证券股份有限公司
年 月 日
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