CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2019

Feb 9, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于中电科能源股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的相关事项之专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日 发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）, 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中电科能源股份有 限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）拟进行股份无偿划转、重大资产置 换及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾 问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项 核查并出具本核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中电科能源股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义 相同。

一、本次重组的基本情况

本次重组的交易方案为：中电科能将其持有的上市公司全部股份 （262,010,707 股股份，占本次重组前上市公司总股本的 31.87%）无偿划转给重 庆声光电；上市公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的 股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电 科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实 业 49.00%的股权进行置换，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差 额部分由上市公司以现金形式补足。

二、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

独立财务顾问核查了电科能源提供的相关资料，并查询了上市公司公告文件， 电科能源于 1995 年首次公开发行并在上海证券交易所上市；2019 年 6 月 29 日， 电科能源的直接控股股东由兵装集团变更为中电科能，间接控股股东变更为中国

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电科。

经上市公司确认，上市公司已提供自电科能源控股股东变更为中电科能之日 起至本核查意见出具之日止电科能源及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行 情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）。电科能源及相关承诺方作出的主 要公开承诺及履行情况如下：

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
1	中电科能源 有限公司	股份限售	本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个 月内不转让。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失。	2018年3月 26日	正在履行	本次重组完成后， 中电科能不再持 有电科能源股份， 电科能源控股股 东将由中电科能 变更为中电科技 集团重庆声光电 有限公司。中电科 技集团重庆声光 电有限公司将出 具新的股份锁定 承诺并适当承继 中电科能源有限 公司作出的相关 股份限售承诺
2	中电科能源 有限公司	股份限售	中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完 成之日起36个月内不转让。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。	2018年5月 2日	正在履行
3	中电科能源 有限公司	股份限制	本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本 次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者 设置任何其他权利限制。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失	2018 年12 月14日	正在履行	该承诺系保证前 述股份可用于利 润补偿，本次重组 完成后，中电科能 不再持有前述股 份，重庆声光电就 前述股份亦不存 在利润补偿责任， 因此该承诺将不 再具备继续履行 的基础，亦不由重 庆声光电承继
4	天津力神电	股份限售	本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个	2018年3月	正在履行	——

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
	池股份有限 公司		月内不转让。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失。	26日
5	天津力神电 池股份有限 公司	股份限制	本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本 次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者 设置任何其他权利限制。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失	2018 年12 月14日	正在履行	——
6	中国电子科 技集团有限 公司	避免同业 竞争	1、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产力神特 电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争的情况，但锂氟化 碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 2、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企 业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构成或 可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方 式直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业务。 3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述 锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力 神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式 从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活 动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成 或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司将通过转移或停止 相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤 销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。	2018年8月 9日	正在履行	本次重组完成后， 电科能源业务情 况发生变化，前述 避免同业竞争的 相关承诺不再适 用；将由中国电 科、中电科技集团 重庆声光电有限 公司根据本次重 组完成后电科能 源的业务情况出 具新的避免同业 竞争承诺
7	中国兵器装	避免同业	一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或	2018年8月	正在履行

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
	备集团有限 公司	竞争	进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机 会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取 得该商业机会。如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失， 本公司愿承担赔偿责任。	21日
8	中电科能源 有限公司	避免同业 竞争	1、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产 力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争 情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 2、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其 他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营 与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控 制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公 司相竞争的业务。 3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟 化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特 电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上 市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会 以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。	2018年8月 21日	正在履行
9	天津力神电 池股份有限 公司	避免同业 竞争	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境 内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其 子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未	2018年8月 21日	正在履行

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成 或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公 司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理 等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。
10	中国电子科 技集团有限 公司	规范关联 交易	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以 下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子 公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。 3、在本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履 行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转 移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤 销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。	2018年8月 9日	正在履行	——
11	中国兵器装 备集团有限 公司	规范关联 交易	1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其 下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市 场与独立第三方之间发生的交易，将由中国嘉陵及其下属子公司与独立 第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及 其下属子公司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉	2018年8月 21日	正在履行	——

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之 间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价 有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府 定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行 市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比 较的合理利润水平确定价格及执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的 关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定 并履行法律规定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易 事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事 项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉陵及其子公 司以及其他股东的合法权益。 5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其 下属子公司承担任何不正当的义务。
12	中电科能源 有限公司	规范关联 交易	1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公 司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生 关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及 影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按 照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行 信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东	2018年8月 21日	正在履行	本次重组完成后， 中电科能不再持 有电科能源股份， 电科能源控股股 东将由中电科能 变更为中电科技 集团重庆声光电 有限公司。中电科 技集团重庆声光 电有限公司将根 据本次重组完成 后的实际情况出

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			的合法权益。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。			具新的规范关联 交易的承诺
13	天津力神电 池股份有限 公司	规范关联 交易	1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公 司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生 关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及 影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按 照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行 信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东 的合法权益。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。	2018年8月 21日	正在履行	——
14	中国电子科 技集团有限 公司	保持独立 性	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本 公司控制的下属单位”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分开，确保中 国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件，以 及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容 的规定，保证本公司及本公司控制的下属单位不发生违规占用中国嘉陵 资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立	2018年8月 9日	正在履行	——

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均不在本公司控制的其他单位担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司控制的其他单位领薪；中国嘉陵的财务人员不在 本公司控制的其他单位中兼职、领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、 人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他单位之间独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独 立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算 帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他单位共用银行账户的情形； 本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独 立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他单位与中国嘉陵的内 部经营管理机构分开，不存在混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他单位， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市 场自主经营的能力；本公司不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效。 如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此给中国嘉陵造成的全部经济 损失。
15	中国兵器装 备集团有限 公司	保持独立 性	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分 开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范 性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保 等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中	2018年8月 21日	正在履行	——

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在 本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳 动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独 立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算 帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形； 本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独 立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机 构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市 场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在 同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会 对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。 如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直接/ 间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出。
16	中电科能源 有限公司	保持独立 性	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分	2018年8月 21日	正在履行	本次重组完成后， 中电科能不再持 有电科能源股份，

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范 性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保 等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中 国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在 本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳 动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独 立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算 帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形； 本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独 立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机 构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市 场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在 显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵 的正常经营活动进行干预。 如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直接/ 间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出。			电科能源控股股 东将由中电科能 变更为中电科技 集团重庆声光电 有限公司。中电科 技集团重庆声光 电有限公司将根 据本次重组完成 后的具体情况出 具新的保持上市 公司独立性的承 诺

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
17	天津力神电 池股份有限 公司	保持独立 性	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉陵的资产将严格分 开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范 性文件及中国嘉陵章程中关于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保 等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中 国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在 本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳 动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；中国嘉陵独 立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；中国嘉陵具有独立的银行基本账户和其他结算 帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形； 本公司不会干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独 立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵的机 构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市 场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与中国嘉陵不存在 同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会	2018年8月 21日	正在履行	——

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。 如本公司违反上述承诺，本公司愿承担由此而给中国嘉陵造成的直接/ 间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出。
18	中电科能源 有限公司	规范资金 占用及对 外担保	一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违 规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的 其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关 法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方 式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。	2018年8月 21日	正在履行	本次重组完成后， 中电科能不再持 有电科能源股份， 电科能源控股股 东将由中电科能 变更为中电科技 集团重庆声光电 有限公司。中电科 技集团重庆声光 电有限公司将根 据本次重组完成 后的具体情况出 具新的避免资金 占用的承诺
19	中国兵器装 备集团有限 公司、天津 力神电池股 份有限公司	规范资金 占用及对 外担保	一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违 规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的 其他企业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关 法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方 式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。	2018年8月 21日	正在履行	——
20	中电科能源 有限公司	其他	一、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所 需相关资质； 二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员， 在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不 存在实质性障碍。	2018年3月 26日	履行完毕	空间电源已取得 特种业务所需相 关资质

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
			本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺 并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损 失。
21	中电科能源 有限公司	其他	1、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所（下称“十八所”） 签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的特种业务合 同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作 方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新 签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资 质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以 合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的 特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务 合同。 2、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源 的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚 或产生任何额外费用，中电科能将以现金方式全额向上市公司或空间电 源补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤销。 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失。	2018年5月 2日	正在履行	空间电源将通过 本次重组从上市 公司合并报表范 围内置出，此承诺 将不具备继续履 行的基础，将豁免 继续履行
22	天津力神电 池股份有限 公司	其他	1、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管 单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处 理决定或文书； 2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神 特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的 正常生产经营而遭受损失的，天津力神电池股份有限公司将以现金方式 全额向上市公司或力神特电补偿。本承诺函一经作出即生效并不可撤 销。 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将 赔偿上市公司因此受到的全部损失。	2018年5月 2日	正在履行	力神特电将通过 本次重组从上市 公司合并报表范 围内置出，此承诺 将不具备继续履 行的基础，将豁免 继续履行

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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况	备注
23	中电科能源 有限公司	其他	本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划 转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其截至 2018年1月31日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电池股份有 限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将 由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公 司主营业务的调整外，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持 或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协 议。	2018年8月 21日	正在履行	由于重组将导致 电科能源控股股 东发生变化，中电 科能的上述承诺 无法继续执行，中 电科技集团重庆 声光电有限公司 将适当承继该承 诺

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根据电科能源公开披露的公告等文件以及电科能源的确认，并经独立财务顾 问核查，电科能源及相关承诺方作出的主要公开承诺已履行完毕或正常履行中， 不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，除上述因本次重组拟 豁免或承继履行的承诺外，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，自电科能源控股股东变更为中电科能之日起至本 核查意见出具之日，电科能源及相关承诺方作出的主要公开承诺已履行完毕或正 常履行中，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，除因本 次重组拟豁免或承继履行的承诺外，电科能源及相关承诺方不存在不规范承诺、 承诺未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司披露的最近三年的年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZA90054 号）、《关于对 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》（信会师报字[2019]第 ZA90059 号）、大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《中电科能源股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审 核报告》（大信专审字[2020]第 1-01413 号），电科能源独立董事最近三年的述 职报告，并经上市公司确认，上市公司最近三年不存在控股股东及其他关联方非 经营性违规资金占用、上市公司不存在违规对外担保的情形。

综上，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在控股股东及其他关联方 非经营性违规资金占用、上市公司不存在违规对外担保的情形。

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（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

截至本核查意见出具之日，上市公司控股股东为中电科能，间接控股股东为 中国电科，实际控制人为国务院国资委。根据电科能源及其控股股东的书面确认， 并经独立财务顾问查询中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、巨潮资 讯网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查 询平台、中国执行信息公开网等公开查询网站，最近三年，电科能源及其控股股 东、现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，未被证券交 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施， 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查 等情形。

综上，独立财务顾问认为：最近三年，上市公司及其控股股东、现任董事、 监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，未被证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司 法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚 构利润

独立财务顾问查阅了电科能源最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查 阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）作为电科能源 2017 年度至 2018 年度审计机构出具了 信会师报字[2018]第 ZA90052 号带强调事项段（存在可能导致对中国嘉陵持续经

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营能力产生重大疑虑的重大不确定性，该事项不影响已发表的审计意见）的无保 留意见的审计报告、信会师报字[2019]第 ZA90058 号标准无保留意见的审计报告； 大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为电科能源 2019 年度审计机构出具了大 信审字[2020]第 1-02333 号标准无保留意见的审计报告。

最近三年电科能源会计利润变动及主要影响因素如下：

1、最近三年会计利润变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	34,847.52	28,413.51	58,762.42
营业总成本	26,024.70	20,587.28	79,304.14
营业成本	18,561.20	13,874.66	55,590.79
税金及附加	287.11	357.39	1,353.12
销售费用	796.03	614.97	2,025.33
管理费用	2,201.88	2,286.26	12,893.71
研发费用	4,193.84	3,479.91	-
财务费用	-15.36	-25.91	7,441.19
加：其他收益	426.56	28.23	8,827.84
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	27,901.19
信用减值损失（损失以“-”号填列）	47.26	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	46.06	-16.29	-5,314.83
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	1.42	15,781.99
营业利润	9,342.70	7,839.59	26,654.48
加：营业外收入	15.71	12.49	4,709.74
减：营业外支出	4.62	0.77	747.56
利润总额	9,353.79	7,851.32	30,616.65
减：所得税费用	1,112.24	1,376.60	319.67
净利润	8,241.55	6,474.71	30,296.98
持续经营净利润	8,241.55	6,474.71	14,568.12
少数股东损益	267.62	166.34	141.87
归属于母公司所有者的净利润	7,973.93	6,308.37	30,155.12
综合收益总额	8,241.55	6,474.71	31,798.95

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司普通股东综合收益总额	-	-	31,655.61
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	143.34

2、主要影响因素

（1）营业收入

电科能源 2018 年营业收入较 2017 年减少 38.46%，主要原因是：上市公司 在 2017 年将持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司股权及其关相关资产出售给 兵装集团，2018 年已全面退出特种车业务，2018 年数据主要来自于空间电源和 力神特电销售锂电池等业务形成的收入，上市公司业务和产品结构发生较大变化。

2019 年销售收入较 2018 年增加 22.64%，主要原因为市场需求增加，公司产 品订单增加导致销售额增加。

（2）营业成本

电科能源 2018 年营业成本较 2017 年减少 36.03%，主要原因是：上市公司 完成资产重组后，上市公司业务和产品结构发生较大变化，同营业收入原因一致。 2019 年营业成本较 2018 年增加 33.78%，与营业收入同趋势增长。

（3）销售费用

2018 年销售费用较 2017 年减少 69.64%，主要原因是：重组导致合并范围变 化引起。2019 年销售费用较 2018 年增加 29.44%，与收入同趋势增长。

（4）管理费用

2018 年管理费用较 2017 年减少 82.27%，根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)，新增“研发费用”项目， 从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，将 2018 年管理费用与研发费用 合并后比 2017 年减少 55.28%，主要原因是：上市公司重组后合并范围变化引起。 2019 年管理费用较 2018 年减少 3.69%，变动较小。

（5）财务费用

2018 年财务费用较 2017 年减少 100.35%，主要原因是：上市公司重组后合

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并范围变化。2019 年财务费用较 2018 年增加 40.72%，主要原因系短期借款增加 900 万元，利息支出相应增加所致。

综上，独立财务顾问认为：电科能源 2017 年至 2019 年间不存在虚假交易、 虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、 关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司 最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易 情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处 理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、会计政策变更情况：

电科能源根据财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》（财会[2017]15 号）、2017 年发布的修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具 列报》、2017 年 12 月 29 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知（财会[2017]30 号）、2018 年 6 月 27 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、2018 年 9 月 7 日发 布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》、2019 年 4 月发 布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号） 的相关要求进行了会计政策变更，除以上变更外，电科能源 2017 年度至 2019 年度不存在其他会计政策变更。

2、会计估计变更

电科能源 2017 年度至 2019 年度不涉及会计估计变更。

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综上，独立财务顾问认为：电科能源会计政策变更系执行财政部相关规定， 未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司 进行“大洗澡”的情形。

（四）尤其关注应收账款、存货及其他资产大幅计提减值准备的情形

电科能源最近三年资产减值损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
坏账损失	47.26	-29.06	1,204.98
存货跌价损失及合同履约成本 减值损失	46.06	12.76	199.46
可供出售金融资产减值损失	-	-	422.11
固定资产减值损失	-	-	2,713.90
无形资产减值损失	-	-	774.37
合计	93.32	-16.29	5,314.83

基于上述，独立财务顾问认为：电科能源近三年应收账款、存货及其他资产 均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备、资产减值准备， 近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚 假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及 滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情 形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等

• （一）拟置出资产的评估作价情况

• 1、空间电源股东全部权益评估作价情况

根据中资评报字[2020]512 号评估报告，本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评 估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法对空间电源股东全部权益价值进

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行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

经采用收益法对空间电源股东全部权益价值进行评估，空间电源于评估基准 日的净资产账面值为 26,316.09 万元，评估后的股东全部权益价值为 64,163.54 万元，评估增值 37,847.45 万元，增值率为 143.82%。

2、力神特电股东全部权益评估作价情况

根据中资评报字(2020)509 号评估报告，本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评 估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法对力神特电股东全部权益价值进 行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

经采用收益法对力神特电股东全部权益价值进行评估，力神特电于评估基准 日的净资产账面值为 9,210.87 万元，评估后的股东全部权益价值为 18,131.97 万 元，评估增值 8,921.10 万元，增值率为 96.85%。

（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情

况

1、评估方法的合理性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折 现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

—— “ 《资产评估执业准则 企业价值》规定， 对于适合采用不同评估方法进 ” 行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估 。

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本次评估目的为重大资产重组，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易 案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采 用市场法评估的客观条件。

根据评估机构对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预 期收益可预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以 预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评 估。

由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备 可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基 础上，在采用收益法进行评估的同时采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

2、评估假设的合理性

（1）基本假设

①交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不 受限制的条件下进行的。

③持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

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④持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当 责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下 去。

（2）评估特殊性假设

①评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致；

②评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业 政策和区域发展政策无重大变化；

③评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

④各项经济技术指标能达到企业提供的预测数据中所描述水平；

⑤有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变 化；

⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

⑦被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务；

⑧委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 3、评估参数的合理性

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信 息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事 方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构 对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有 关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测 是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

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（三）履行必要的决策程序

2021 年 2 月 9 日，上市公司召开了第十一届董事会第十二次会议，公司董 事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认 为：公司本次重大资产置换及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独 立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报 告评估结论合理，评估定价公允。

经核查，独立财务顾问认为：资产评估机构在评估中履行了必要的评估程序， 评估方法选择适当、评估依据充分，评估假设、评估参数基于企业资产的现实状 况或者现有资产所作出，符合评估准则或者行业管理，具备合理性，且符合资产 实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司本 次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查 意见》的签署页）

独立财务顾问主办人： 杜锡铭 康攀

中国国际金融股份有限公司

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