CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2020

Feb 9, 2021

中资资产评估有限公司

关于中电科能源股份有限公司

重大资产重组前发生 “ 业绩变脸 ” 或本次重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见

中资资产评估有限公司作为中电科能源股份有限公司本次重大资产重组的 评估机构，按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定， 就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具 专项核查意见，具体如下：

拟置出资产的评估 ( 估值 ) 作价情况 ( 如有 ) ，相关评估 ( 估值 ) 方法、评估 ( 估值 ) 假设、评估 ( 估值 ) 参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必 要的决策程序等。

一、拟置出资产的评估 ( 估值 ) 作价情况

中资资产评估有限公司对中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资 产所涉及的天津空间电源科技有限公司 100% 股权和天津力神特种电源科技股份 公司 85% 股权进行了评估，并出具了中资评报字 [2020] 512 号、中资评报字 [2020]509 号资产评估报告。

两家置出公司均采用资产基础法、收益法进行评估，评估结果及作价情况如 下：

一 ( ) 天津空间电源科技有限公司 100% 股权

1 、资产基础法

采用资产基础法对天津空间电源科技有限公司全部资产和负债进行评估得 出的评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下：

总资产账面值为 35,952.63 万元，评估值为 46,485.47 万元，评估增值 10,532.84 万元，增值率为 29.30% ；

负债账面值为 9,636.54 万元，评估值为 9,432.54 万元，评估减值 204.00 万元， 减值率为 2.12% ；

净资产账面值为 26,316.09 万元，评估值为 37,052.93 万元，评估增值 10,736.84 万元，增值率为 40.80% 。

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	30,948.58	35,461.70	4,513.12	14.58
非流动资产	5,004.05	11,023.77	6,019.72	120.30
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	4,817.41	3,495.57	-1,321.84	-27.44
在建工程	156.13	156.13	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	6.97	7,348.53	7,341.56	105,330.85
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	23.54	23.54	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	35,952.63	46,485.47	10,532.84	29.30
流动负债	9,396.54	9,396.54	-	-
非流动负债	240.00	36.00	-204.00	-85.00
负债合计	9,636.54	9,432.54	-204.00	-2.12
**净资产(所有者权益) **	26,316.09	37,052.93	10,736.84	40.80

2 、收益法评估结果

经采用收益法对天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值进行评估，天 津空间电源科技有限公司评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产账面值为 26,316.09 万元，评估后的股东全部权益价值为 64,163.54 万元，评估增值 37,847.45 万元，增值率为 143.82% 。

3 、评估结论

资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产 评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业持 续经营中积累的客户关系、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法则是

— 从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评估资 产，体现了这些资产的价值。故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最 终评估结论，即：

天津空间电源科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 10 月 31 日为 64,163.54 万元。

( 二 ) 天津力神特种电源科技股份公司 85% 股权

• 1 、资产基础法

采用资产基础法对天津力神特种电源科技股份公司全部资产和负债进行评 估得出的评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下：

总资产账面值为 22,519.15 万元，评估值为 30,199.89 万元，评估增值 7,680.74 万 元，增值率为 34.11% ；

负债账面值为 13,308.28 万元，评估值为 13,206.28 万元，评估减值 102.00 万元， 减值率为 0.77% ；

净资产账面值为 9,210.87 万元，评估值为 16,993.61 万元，评估增值 7,782.74 万元， 增值率为 84.50% 。

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	21,191.31	26,162.07	4,970.76	23.46
非流动资产	1,327.84	4,037.82	2,709.98	204.09
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	672.09	804.14	132.05	19.65
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	5.26	2,625.36	2,620.10	49,811.79
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	565.35	523.18	-42.17	-7.46
递延所得税资产	85.14	85.14	-	-

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	22,519.15	30,199.89	7,680.74	34.11
流动负债	13,188.28	13,188.28	-	-
非流动负债	120.00	18.00	-102.00	-85.00
负债合计	13,308.28	13,206.28	-102.00	-0.77
**净资产(所有者权益) **	9,210.87	16,993.61	7,782.74	84.50

2 、收益法评估结果

经采用收益法对天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值进行评 估，天津力神特种电源科技股份公司评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产账 面值为 9,210.87 万元，评估后的股东全部权益价值为 18,131.97 万元，评估增值 8,921.10 万元，增值率为 96.85% 。

3 、评估结论

资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产 评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业持 续经营中积累的客户关系、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法则是 — 从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评估资 产，体现了这些资产的价值。故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最 终评估结论，即：

天津力神特种电源科技股份公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 10 月 31 日为 18,131.97 万元。

二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情况 1 、评估方法的合理性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折 现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

“ —— 《资产评估执业准则 企业价值》规定， 对于适合采用不同评估方法进行 ” 企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估 。

本次评估目的是重大资产重组，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易 案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采 用市场法评估的客观条件。

通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是 可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测 并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备 可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基 础上，在采用收益法进行评估的同时采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

2 、评估假设的合理性

(1) 基本假设

①交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不 受限制的条件下进行的。

③持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

④持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当 责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下

去。

(2) 评估特殊性假设

①评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致；

②评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业 政策和区域发展政策无重大变化；

③评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

④各项经济技术指标能达到企业提供的预测数据中所描述水平；

⑤有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变

化；

⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

⑦被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务；

⑧委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

3 、评估参数的合理性

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信 息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事 方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；中资对所 获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要 求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合 理的，并且符合资产的实际经营情况。

三、履行必要的决策程序

2020 年 12 月 8 日，中电科能源股份有限公司召开了第十一届董事会第十一 次会议，公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有 关评估事项后认为：公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

经核查，中资资产评估有限公司认为：资产评估师在评估中履行了必要的评 估程序，评估方法选择适当、评估依据充分，评估假设、评估参数基于企业资产

的现实状况或者现有资产所作出，符合评估准则或者行业管理，具备合理性，且 符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。

( 此页无正文，为《中资资产评估有限公司关于中电科能源股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见》盖章页 )

中资资产评估有限公司

年 月 日