CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2018

May 2, 2018

华融证券股份有限公司

关于

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 本次重大资产重组方案调整不构成 交易方案重大调整

之

核查意见

独立财务顾问

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二零一八年五月

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“公司”或“上 市公司”）拟筹划重大资产重组，以现金的方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债，同时向中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）发 行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100% 股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其 持有的天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权。并已 于 2018 年 3 月 26 日召开董事会审议通过了本次重组的相关议案并披露了《重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

为进一步明确与本次重大资产重组方案相关的上市公司股权结构调整的相 关安排，经交易相关各方充分协商，公司决定对本次重组方案进行调整并已于 2018 年 5 月 2 日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过方案调整的相关议 案。

华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立 财务顾问，对重组方案调整相关情况进行了核查，具体过程及核查意见如下：

一、本次重组方案调整的主要内容

项目	调整前	调整后
本次交易总体方案	本次重组整体方案由重大资产出售、发行股份购买资产组成，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。本次交易的主要内容如下：（一）重大资产出售上市公司拟以现金方式向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）承接，并以兵装集	本次重组由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成，以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。本次交易的主要内容如下：（一）上市公司股权无偿划转兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权。（二）重大资产出售上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至

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	团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债	2018年1月31日的全部资产及负债。
	及全部人员的置出。	在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出
	（二）发行股份购买资产	售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资
	上市公司拟向中电力神有限公司（以下简称“中	产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以
	电力神”）发行股份购买其持有的天津空间电源	兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资
	科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股	产、负债及全部人员的置出。
	权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称	（三）发行股份购买资产
	“力神股份”）发行股份购买其持有的天津力神	上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的
	特种电源科技股份公司（以下简称“力神特	空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其
	电”）85%股权。	持有的力神特电85%股权。
发行股份购买资	上市公司第十届董事会第二十四次会议决议公	上市公司第十届董事会第二十六次会议决议公
产的定价基准日	告日	告日

二、本次方案调整不构成交易方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构 成交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及 时公告相关文件。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》（以下简称“监管问答汇编”）第六条在关于认定交易对象、交易标 的、募集配套资金等事项的调整是否构成对重组方案的重大调整时进一步明确了 相关审核要求。

本次重大资产重组方案部分调整未涉及交易对象、交易标的、交易价格等事 项，亦不涉及募集配套资金。根据前述规定，本次交易方案调整不构成《重组管 理办法》规定的交易方案的重大调整。

三、本次交易方案调整的相关决策程序

2018 年 5 月 2 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条 件的<资产出售协议之补充协议>的议案》及《关于签署附生效条件的<发行股份 购买资产协议之补充协议>》等相关议案，同意对本次交易方案作出上述调整。 上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

根据《重组管理办法》及监管问答汇编的相关规定，本次交易方案调整不构 成交易方案的重大调整。

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