CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2017

Dec 11, 2017

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 信息披露的问询函之 会计师核查意见

信会师报字[2017]第 ZG29810 号

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售

暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函之

会计师核查意见

目录

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关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产 $1 - 5$ $\overline{\phantom{a}}$ 出售暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函 之会计师核查意见

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关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售

暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函

之会计师核查意见

信会师报字[2017]第ZG29810号

上海证券交易所:

由中国嘉陵工业股份有限公司(集团)转来的《关于中国嘉陵工业股份有限 公司(集团)重大资产出售暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(以 下简称"问询函")奉悉。我们已对问询函所提及的中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)(以下简称"中国嘉陵"或"公司")财务事项进行了审慎核查,现说明 如下:

问题 2、草案披露, 标的资产账面价值 1.57 亿元, 评估值为 4.91 亿元, 交 易价格为 5.11 亿元。请公司补充披露: (1) 交易作价高于评估值的原因及其合 理性: (2) 本次交易的具体会计处理方式, 结合可比资产出售情况说明本次交 易价格是否显失公允,差额是否计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。

会计师核查意见:

本次出售的标的资产为重庆嘉陵全域机动车辆有限公司(以下简称"嘉陵全 域") 45%股权及相关资产: 位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物 及相关机器设备。上述资产的交易价格 5.11 亿元,较评估值溢价 1,996.61 万元。

1、交易作价高于评估值的原因及其合理性

中国嘉陵本次资产交易的溢价为 1, 996. 61 万元, 主要来源于嘉陵全域股权 的控股权溢价。在确定长期股权投资评估值时,评估机构未考虑控股权等因素产 生的溢价。嘉陵全域所处行业为全地形车行业, 在产品、研发、技术及客户等方 而具备核心竞争优势, 在所处细分市场中具有独占性和唯一性。 嘉陵全域如在现 有业务基础上继续保持良性发展,需根据客户的需求针对相关产品的研发进行持 续投入。因上市公司自身经营处于困境, 无法为嘉陵全域提供其长远发展所需的

各项资源,无法充分实现相关业务板块的价值潜力:嘉陵全域的控股权对于南方 工业而言具备更大价值。

综上,本次交易作价高于评估值体现了嘉陵全域股权的控股权溢价,具备合 理性。

2、本次交易的具体会计处理

(1) 中国嘉陵处置嘉陵全域股权事项。

根据《企业会计准则2号一长期股权投资》及中国证监会相关规定,中国嘉 陵本次处置嘉陵全域的股权, 应于处置嘉陵全域长期股权投资的当期, 将其账面 价值与实际取得价款之间的差额, 计入当期损益及资本公积。中国嘉陵实际收到 的处置金额,借记"银行存款"等科目,应缴纳的税金等借记"税金及附加"等 科目, 与"长期股权投资"成本的差异贷记"投资收益/资本公积"。

(2) 中国嘉陵处置非股权资产事项

根据《企业会计准则 4 号一固定资产》、《企业会计准则 6 号一无形资产》, 中国嘉陵应于处置固定资产和无形资产及相关资产的当期, 将处置收入扣除账面 价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到的处置金额,借记"银 行存款"等科目, 按固定资产/无形资产及相关资产账面余额、累计折旧、减值 准备或摊销,借记"累计折旧/摊销"、"固定资产减值准备", 贷记"固定资产/ 无形资产"等科目; 按应缴纳的财产转让增值税、土地增值、印花税、附加税等, 借记"税金及附加"等当期损益科目,贷记"应交税费-增值税、土地增值税、 印花税、附加税"等科目, 按其差额, 贷记"营业外收入"科目。对于无形资产, 当月减少的无形资产, 当月起不摊销; 对于固定资产, 当月减少的固定资产, 当 月仍计提折旧, 从下月起不计提折旧。

3、可比资产出售情况说明本次交易价格是否显失公允,差额是否计入资本 公积

嘉陵全域所处细分行业为全地形车行业, 该行业目前主要消费市场在国外, 国内并购案例较少。最近三年本次嘉陵全域股权的交易事项未见可比的同行业第 三方交易案例。

本次资产交易的溢价为1,996.61 万元, 主要来源于嘉陵全域股权的控股权溢 价,详见本题第一问的相关回复。

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本次重大资产出售的交易对方南方工业系中国嘉陵的控股股东, 鉴于交易对 手的特殊性, 基于谨慎性原则, 考虑相关税费(以主管税务部门核定为准)后, 将交易价格与评估价值之间的差额确认为资本公积,评估价值与账面价值的差额 确认为当期损益。

经核查,会计师认为:本次资产交易相对于评估价值的溢价主要来源于嘉陵 全域股权的控股权溢价, 具备合理性。本次交易价格未见显失公允的情形。本次 交易的会计处理将依据《企业会计准则》和中国证监会相关规定进行, 嘉陵全域 股权交易价格与账面价值的差额将计入"投资收益/资本公积"。

问题 5、草案披露, 本次出售的标的资产中"100KW 底盘测功机"系上市公 司与远东国际租赁有限公司的售后回租设备, 该设备仍处租赁期, 设备所有权 不属于上市公司。请公司补充披露: (1) 出售该机器设备是否符合《重组办法》 第十一条第(四)项的规定,是否存在法律障碍: (2) 在评估与交易作价中如 何考虑及相关会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

会计师核查意见:

于 2015年1月27日,因融资需要,中国嘉陵与远东国际租赁有限公司(以 下简称"远东国际")签署《售后回租租赁合同》,将"100KW 底盘测功机"等部 分机器设备出售给远东国际再从远东国际租回, 租期三年, 合同约定, 在租赁期 限届满时中国嘉陵有购买租赁资产的选择权,且合同订立的回购价款 0.10 万元 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,故中国嘉陵将会行使选择权回购上述 租赁资产。根据《企业会计准则 21号—租赁》,在租赁期届满时,租赁资产的所 有权转移给承租人的, 应当认定为融资租赁。中国嘉陵与远东国际的售后回租事 项, 按照融资租赁进行会计处理, 将售价高于出售前资产账面价值的金额确认为 "递延收益一未实现售后租回损益"。对于租回资产,借记"固定资产——融资 租入固定资产",借记"未确认融资费用",贷记"长期应付款--应付融资租赁 款"。

于 2017年11月9日,中国嘉陵出具承诺,已与远东国际就上述售后回租设 备提前回购事宜进行沟通,且远东国际已口头同意提前终止《售后回租租赁合同》 并将相关设备回售给本公司,中国嘉陵保证在本次交易的交割日前完成上述售后 回租设备的回购,若因未能提前终止《售后回租租赁合同》而影响该售后回租设

3

备的交割, 中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

于 2017年11月29日,远东国际向中国嘉陵出具《所有权转让证书》(编号: IFELC4D036035-D-01): "贵单位已经履行完毕贵我双方签署的编号为 IFELC14D036035-L-01 的《租赁合同》及相关补充协议(若有)项下全部义务, 我司将该合同项下的租赁物件所有权转让给贵单位。"

故在本次交易过程中, 中国嘉陵对"100KW 底盘测功机"比照自有资产进行 了评估和交易作价。

根据《企业会计准则 4 号—固定资产》,本次交易拟于处置固定资产的当期, 将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。中国嘉陵实际收到 的处置金额,借记"银行存款"等科目,按固定资产账面余额、累计折旧及固定 资产减值准备,借记"累计折旧"、"固定资产减值准备",贷记"固定资产"等 科目; 按应缴纳的财产转让增值税、印花税、附加税等,借记"税金及附加"等 当期损益科目, 贷记"应交税费-增值税、印花税、附加税"等科目, 按其差额, 贷记"营业外收入/营业外支出"科目。

经核查, 会计师认为: 截至本回复意见出具日, 中国嘉陵已经取得"100KW 底盘测功机"的所有权,中国嘉陵拟进行的相关会计处理符合《企业会计准则》 相关规定。

(此页无正文, 为立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于中国嘉陵工业股份 有限公司(集团)重大资产出售暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函之 会计师核查意见》签章页)

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一七年十二月十一日

企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

化二十五元单元以及 不过的 0.01 rai S. s. 《会计 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 $\Box$ 中华人民共和国财政部制 田 Particular Particular 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\tilde{\mathbf{y}}^{\prime}_{\lambda}$ 涂改. 发证机光线海前财政局 应当向财政部门交回 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 - ומוברטאל הפו_לען WELL 휴 应当向财政部门申请换发 $\overline{O}$ 说 师事务所执业证书》 会计师事务所终止 $\mathbf{L}$ 转让。 部门依法审批, ĥ 出借、 凭证。 租、 $\overline{4}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\alpha$ $\infty$ $\frac{1}{2}$ $82 \frac{1}{12}$ $(2010)$ $\overline{5}$ m 全心测量的 E 2010年12 沪财会 painting and painting painting painting painting painting The Page Pre 号四楼 《转制批文 (转制日期 所:上海市黄浦区南京东路'61 后 JED my propriety $\frac{\Box}{\Box}$ 93 务 立 注册资本(出资额): 人民币 20700-万元整 LCT 式:特殊普通合伙制 事 $(2000)$ $\begin{bmatrix} 0 \ -1 \end{bmatrix}$ prop produced in the property produced 副 $\dot{J}\dot{\mathbb{I}}\dot{\mathbb{I}}$ 眉 批准设立日期:2000年6 会计师事务所编号: 31000006 批准设立文号: 沪财会 会计师:朱建弟 $\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$ 称:立 $\frac{1}{4}$ 你 形 场 织 公 住 E 办 $#$ 名 组 E. ē) IEI In i al fr:1 ſc l st A

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