CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2017

Nov 28, 2017

中联资产评估集团有限公司 对中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 《关于上市公司重大重组前发生业绩"变脸"或本次 重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》

的专项核查意见

签署日期: 二〇一七年十一月

中国证券监督管理委员会:

中联资产评估集团有限公司为中国嘉陵工业股份有限公司(集团) (以下简称"中国嘉陵")本次重大资产重组涉及置出资产评估机构, 现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 24 日《关于上市公司重大重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》文件的要求,会同其他相关中介机构, 对中国嘉陵拟进行重大资产出售所涉及出售资产的评估事项进行了 核查, 现将落实情况说明如下:

"拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估 值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是 否符合资产实际经营情况, 是否履行必要的决策程序等。"

回复:

(1) 拟置出资产的评估作价情况

中联资产评估集团有限公司以2017年9月30日作为基准日对拟 置出中国嘉陵工业股份有限公司(集团)的部分资产进行了评估, 并出 具了中联评报字【2017】第 2308号评估报告。根据该评估报告, 拟 置出资产评估结果如下:

	产权持有人: 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)				评估基准日: 2017年9月30日 金额单位: 人民币万元
		账面价值		评估价值	增减值	增值率%
	项 目	B		C	$D=C-B$	$E=D/B \times 100\%$
	长期股权投资		4,500.00	19,966.19	15,466.19	343.69
$\overline{2}$	固定资产		3,219.86	6,788.81	3,568.95	110.84
3	无形资产		3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
$\overline{4}$	其中: 土地使用权		3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
5	开发支出		4,177.49	5,123.53	946.04	22.65

资产评估结果汇总表

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项			$D=C-B$	$E=D/B \times 100\%$
$\bf{O}$	资产总计	15,695.51	49,057.02	33,361.51	212.55

本次评估时对长期股权投资-重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的 股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估,并选用了收益 法评估结论作为确定长期股权投资价值的依据。收益法评估结论是建 立在企业评估基准日意向订单能够按历史意向订单转化率转化为正 式订单的基础上,若未来出现企业产品市场需求发生较大变动,使得 企业实际意向订单转化率与历史意向订单转化率发生偏差,且委托方 及时任管理层未能采取切实有效措施进行应对、调整并确保实现盈利 预测,本评估结论将会失效。

(2) 评估方法选择

纳入评估范围的资产为被评估单位的部分资产,根据本次评估目 的,并考虑委估对象的具体特点,采用成本法进行评估。

(1) 长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实,并查 阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料,以确定长期 股权投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位进行评估。根 据长期股权投资的具体情况,本次对被投资单位整体资产进行评估。 其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

纳入评估范围内长期股权投资共1项, 为对重庆嘉陵全域机动车 辆有限公司的投资,账面投资成本4500万元,占被投资单位股权比例 为45%。本次采用收益法和资产基础法进行评估,并选用了收益法评 估结论作为确定长期股权投资价值的依据。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价, 也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

(2)固定资产-房屋建筑物类资产

基于本次评估目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,对于企 业自建的建筑物主要采用重置成本法。

1)重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

对于被评估单位通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置 成本法进行估算。

对重要的建筑工程,重置成本的计算主要采用"预决算调整法" 或"重编预算法"。即根据原概算或预决算工程量,进行适当调整后, 套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方 法。

①重置全价的确定

重置全价 (不含税价)=建筑安装工程造价 (不含税价)+前期及 其他费用 (不含税价) +资金成本

A.建安综合造价的确定

建安工程造价: 对于有概算、预决算资料的重点工程, 采用预决 算调整法, 即评估人员根据预决算工程量, 定额和评估基准日适用的 价格文件, 测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程,采用重编预算法测算出评

估基准日的建筑安装工程造价,即评估人员根据资产占有单位提供的 图纸和现场勘察的实际情况测算工程量,根据有关定额和评估基准日 适用的价格文件, 测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程, 评估人员参考同类型的建筑安装工程造价, 根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行 修正后得出委估建筑的建安造价

B.前期费用及其它费用的确定

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

C.资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以 同期银行贷款利率计算, 利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷 款利率为准; 按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本 = (建安工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用)×贷 款利率×建设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物 的经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,结合建筑物 使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

D.评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率

(2) 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结 合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进 行评估。

1) 重置全价的确定

A.机器设备

对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、 基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》财税〔2016〕36号,本次评估对于符合增值税抵扣条件的 设备, 计算出增值税抵扣额后进行抵扣。

设备重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其 他费用+资金成本-可抵扣的增值税

对于不需要安装的设备, 重置全价一般包括: 设备购置价和运杂 费,其重置全价计算公式为:

设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

①购置价

对于目前仍在生产和销售的设备,采用重置核算法;主要是通过 向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设 备的合同价确定购置价; 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的 市场报价信息确定购置价。

对于无法取得现行价格的被估设备,如果能找到参照物,采用类 比法以类似设备的价格加以修正后, 按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得, 采用物价指数法, 以设备 的原始购买价格为基础, 根据同类设备的价格上涨指数, 来确定机器 设备购置价, 计算公式为:

设备购置价=原始成本 to ×定基物价指数 t /定基物价指数 to 式中:

to: 设备购置时间

t: 评估基准日

对于进口设备,其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设 备的从属费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值 税、银行手续费、公司代理手续费,对车辆还包括车辆购置附加税等。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关 的各项杂费, 运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定, 具体按 相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下:

进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

(3) 基础费

如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房

屋建筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程 费中考虑, 费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基 础费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为:

讲口设备基础费=CIF 价×讲口设备基础费率

国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率

4安装工程费

设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算,进口设备 安装费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为:

进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率

(5) 前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根 据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

6资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率, 以设备购置价、 运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均 匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其 他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

B. 电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料, 依据其

购置价确定重置全价。

C. 特殊情况的处理

对干部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行 评估,根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估, 含在对应的设备 中评估:

2) 成新率的确定

A.机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使 用年限,通过对设备使用状况,技术状况的现场勘察了解,确定其尚 可使用年限。

综合成新率 = ^{尚可使用年限}
《哈西斯·尼亚 × 100%

对于已使用年限已经达到其至超过了经济寿命年限的设备,主要 是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限,减去设备上一 次大修至评估基准日的时间,余下的时间便是设备的尚可使用时间。

B. 电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子 设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计 算公式如下:

综合成新率 = $\frac{\尚可使用年限
(尚可使用年限 + 已使用年限) × 100%$

3) 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(3) 无形资产-土地使用权

估价人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求, 结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本 次评估主要选用以下方法:

1) 市场比较法是根据替代原理, 将待估宗地与具有替代性的, 日在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的 成交价格进行差异修正, 以此估算待估宗地价格的方法。

2)成本逼近法:以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土 地价格。

(4)开发支出

纳入评估范围的研发支出为尚未形成研发成果的在研项目。根据 产权持有单位提供的情况说明及现场勘查结果,考虑研发支出项目尚 处于研发阶段, 截止基准日尚未形成对应的产品技术, 本次评估根据 本次评估目的所对应的经济行为的特性,通过对所收集资料数据进行 分析、计算, 依据企业用于研发所发生的归集成本, 采用成本法, 在 了解该研发支出构成的基础上,根据研发在用状况,结合物价指数、 资金成本, 综合分析确定评估值。

(33) 评估假设

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易 的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间, 以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有所改变 的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1. 本次评估假设拟转计设备均在原地续用;

2.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观 经济不发生重大变化;

1. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化:

2. 本次评估假设重庆嘉陵全域机动车辆有限公司在未来预测期 内的主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本 控制等保持其近期的状态持续;不考虑未来可能由于管理层、经营策 略调整等情况导致的经营能力变化;

3. 本次评估假设重庆嘉陵全域机动车辆有限公司评估基准日意

向订单能够按历史意向订单转化率转化为正式订单,或未来出现企业 产品市场需求发生较大变动, 使得企业实际意向订单转化率与历史意 向订单转化率发生偏差, 委托方及时任管理层能够采取切实有效措施 进行应对、调整并确保实现盈利预测。

6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

1. 本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整;

2. 评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准, 未考虑委托人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债:

9.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(44)评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经 营情况

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次 评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务 状况信息、经营状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调 查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以 及评估机构自行积累的信息资料等; 资产评估师对所获取的资料按照 评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求, 对资料的充分性、可靠性进行分析判断, 在此基础上对评估参数的预 测是合理的, 并且符合资产的实际经营情况。

(55)是否履行必要的决策程序

本次评估目的是反映中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部 分资产于评估基准日的市场价值,为中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)拟转让部分资产之经济行为提供价值参考依据。2017年 11 月 27 日, 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)召开第十届第十八次董事 会, 审议通过了本次交易的相关议案。

综上,我们认为,本次交易拟置出资产采用成本法进行评估并作 为评估结论,评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业 资产的现实状况或者现有资料所作出, 符合评估准则或者行业惯例, 具备合理性, 且符合资产实际经营情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为中联资产评估集团有限公司对中国嘉陵工业股 份有限公司(集团)《关于上市公司重大重组前发生业绩"变脸"或本 次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见的签 章页)