CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2017

Nov 28, 2017

华融证券股份有限公司

关于

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）本次重大资产 重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情 形相关事项之专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十一月

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2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以 下简称“《问答》”）。华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独 立财务顾问”）作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵” 或“上市公司”）本次重大资产出售独立财务顾问，对《问答》进行了认真研究 和核查，并按照《问答》要求对所涉及事项发表了明确的核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中国嘉陵工业 股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形

经查阅中国嘉陵已披露公告并根据中国嘉陵提供的资料确认，自中国嘉陵上 市后，中国嘉陵及其控股股东出具的承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产 出售中相关方作出的承诺）如下：

序 号	承 诺 方	承诺类型	承诺内容	出具 时间	期限	履行情 况
1	南 方 工 业	股份限售	1、南方工业将遵守法律、法规和规 章的规定。２、除上述法定义务外， 南方工业承诺：（a）所持有中国嘉 陵的非流通股在获得流通权后的 24个月内不通过上海证券交易所 挂牌交易出售持有的中国嘉陵有 限售条件的流通股股份。承诺人如 有违反承诺的卖出交易，卖出所获 得资金划入上市公司账户归全体 股东所有。（b）中国嘉陵将在股改 完成后，根据国家相关管理制度和 办法实施管理层股权激励计划。	2006 年 7 月	股份 限售 自限 售股 流通 上市 后 2 年	股份限 售已完 成。 股权激 励计划 未完成。
2	南 方 工 业	一定期限内 不进行重大 资产重组	承诺自中国嘉陵股票复牌之日起6 个月内不再商议、讨论重大资产重 组事项	2013 年 9 月	中国 嘉陵 股票 复牌 后的6 个月	履行完 毕，在承 诺期间 未进行 重大资 产重组。

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3	南 方 工 业	不减持股票	承诺在未来6个月不减持中国嘉陵 股票	2015 年 7 月	6个月	履行完 毕，在承 诺期间 未减持 中国嘉 陵股票。
4	中 国 嘉 陵	分红回报规 划	承诺：（一）公司可以采取现金、 股票、现金与股票相结合的方式分 配股利，公司积极推行现金分配方 式，公司年度利润分配金额不得超 过公司当年末累计未分配利润。公 司董事会认为有必要时，可以提出 股票股利或现金与股票相结合的 分配预案。 （二）公司当年如符合现金分红的 条件,现金分红的比例不少于当年 实现的可供股东分配利润的百分 之十,公司最近三年以现金的方式 累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （三）在满足现金分红条件情况 下，公司将积极采取现金方式分配 股利，原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求情况提议公司 进行中期现金分红。除非经董事会 论证同意，且经独立董事发表独立 意见、监事会决议通过，两次分红 间隔时间原则上不少于六个月。 （四）若公司年度盈利但董事会未 提出现金利润分配预案,公司应在 定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。独立董事应对此发表 独立意见。监事会应对董事会和管 理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监 督。	2012 年11 月	三年	履行完 毕。
5	中 国 嘉 陵	分红回报规 划	（一）利润分配形式：公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配利润，具备现金分红条 件时，应当优先采用现金分红。公 司年度利润分配金额不得超过公	2015 年12 月	三年	履行中

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司当年末累计未分配利润。公司董 事会认为有必要时，可以提出股票 股利或现金与股票相结合的分配 预案。 （二）现金分红的条件 ：1、公司 当年实现盈利且该年度的可供分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润)为正值；2、 审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报 告；3、公司未来12个月内无重大投 资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出指以下情形: 公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资 产的30%。 （三）现金分红的比例：公司当年 如符合现金分红的条件,现金分红 的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十,公司最近 三年以现金的方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 （四）差异化现金分红政策：公司 采用现金方式分配利润的，应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，分别 在不同发展阶段采取差异化现金 分红政策：1、公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%；3、公司发 展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 4、公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排

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的,可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的期间间隔：在满 足现金分红条件情况下,公司将积 极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现 金分红。除非经董事会论证同意,且 经独立董事发表独立意见、监事会 决议通过,两次分红间隔时间原则 上不少于六个月。

南方工业于 2006 年中国嘉陵股权分置改革时承诺：中国嘉陵将在股权分置 改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

经核查，该承诺中涉及的股权激励计划未完成。南方工业未完成该承诺的原 因：根据中国嘉陵实际经营情况，在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营 目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件。因此，南方工业一直 未履行关于实施管理层股权激励计划的承诺。经中国嘉陵第九届董事会第十一次 会议及二零一四年第一次临时股东大会审议通过，同意豁免南方工业实施管理层 股权激励的承诺义务。

综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见签署日, 除上述事项外， 中国嘉陵上市后相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对 外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所 采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是 否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调 查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形

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经审阅上市公司最近三年的年度报告，以及《关于对中国嘉陵工业股份有限 公司（集团）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并经查询 中国证监会、上海证券交易所网站，最近三年中国嘉陵不存在非经营性违规资金 占用的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保 的情形。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形， 不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

中国嘉陵最近三年受到的监管措施如下：

2015 年 10 月 20 日，上交所出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 和董事会秘书予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0062 号），关注到中国嘉 陵和董事会秘书叶宇昕在公司信息披露方面存在问题。

2016 年 8 月 4 日，上交所出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0061 号），关注到中国嘉 陵、董事会秘书叶宇昕（2015 年 1 月 1 日-2015 年 11 月 19 日）、任庶（2015 年 11 月 20 日-2016 年 2 月 19 日代行中国嘉陵董事会秘书）在公司信息披露方面存 在问题。

截至本专项核查意见出具日，经通过中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）查询，未发现中国嘉陵及其控股股东、现任董事、 监事和高级管理人员存在被中国证监会及其派出机构作出行政处罚、市场禁入决 定，以及被证券期货交易所及行业自律组织作出纪律处分措施和法律、行政法规、 规章规定的管理措施的情形。

此外，中国嘉陵及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员已出具书面 承诺，承诺自 2014 年 1 月 1 日起至该承诺函出具之日未受到行政处罚或刑事处

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罚；除上述披露的被上交所出具监管函的情形外，不存在其他被证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存 在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查的情形。

综上，本独立财务顾问认为，除上述披露的被上交所出具监管函的情形外， 中国嘉陵最近三年不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被证券交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正在被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交 易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以 符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规 定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计 提减值准备的情形等。

回复：

(一）关于最近三年的业绩真实性及和会计处理的合规性

独立财务顾问审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的 审计报告，其中 2014 年度、2015 年度出具审计意见为标准无保留意见，2016 年 度出具审计意见为带强调事项段的无保留意见。

中国嘉陵财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制，日常会计处理按照《企业会 计准则》及监管机构相关规定进行。

经核查，本独立财务顾问认为，中国嘉陵最近三年业绩真实，未发现相关会 计处理不符合企业会计准则规定之处。

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（二）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在利益输送”的核查

独立财务顾问审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年的 审计报告，同时对上市公司可能存在重大错报的风险领域进行了核查，经核查， 未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，未发现存在调节会 计利润以符合或规避监管要求的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，中国嘉陵最近三年不存在虚假交易、虚构利 润，也不存在利益输送的情形。

（三）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况

独立财务顾问关注了公司 2014 年至 2016 年度重大交易会计处理，公司于 2014 年和 2016 年的会计政策变更，是按照财政部陆续颁布或修订的一系列企业 会计准则的要求进行的，2014 年至 2016 年度公司未发生重要会计估计变更及重 要的前期差错更正事项。

（四）减值准备计提情况

独立财务顾问关注了公司制定的资产减值准备计提政策并认为，公司制定的 资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司按照 相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，2014 年至 2016 年度资产减 值损失发生额如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
1	坏账损失	380.78	3,380.64	-744.37
2	存货跌价损失	170.22	-520.84	-370.31
3	可供出售金融资产减值损失	597.89	106.04
4	固定资产减值损失	1,419.63		176.86
5	无形资产减值损失	1,433.11	191.01
6	商誉减值损失		961.94
合计		4,001.63	4,118.79	-937.82

综上，独立财务顾问认为，公司 2014 年至 2016 年度的业绩真实、会计处理 合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合 或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。

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四、“拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估 值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是 否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。”

回复：

1、拟置出资产的评估作价情况

中联资产评估集团有限公司以 2017 年 9 月 30 日作为基准日对拟置出中国 嘉陵工业股份有限公司（集团）的部分资产进行了评估，并出具了中联评报字 [2017]第 2308 号评估报告。根据该评估报告，拟置出资产评估结果如下：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100 %
1	长期股权投资	4,500.00	19,966.19	15,466.19	343.69
2	固定资产	3,219.86	6,788.81	3,568.95	110.84
3	无形资产	3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
4	其中：土地使用权	3,798.16	17,178.50	13,380.34	352.28
5	开发支出	4,177.49	5,123.53	946.04	22.65
6	资产总计	15,695.51	49,057.02	33,361.51	212.55

• 本次评估时对长期股权投资 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司的股东全部权 益价值采用收益法和资产基础法进行评估，并选用了收益法评估结论作为确定长 期股权投资价值的依据。

2 、评估方法选择

纳入评估范围的资产为被评估单位的部分资产，根据本次评估目的，并考虑 委估对象的具体特点，中联资产评估集团有限公司采用成本法进行评估。 （1）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、 股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整 性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，本次对

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被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后 净资产×持股比例。

纳入评估范围内长期股权投资共1项，为对重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 的投资，账面投资成本4500万元，占被投资单位股权比例为45%。本次采用收益 法和资产基础法进行评估，并选用了收益法评估结论作为确定长期股权投资价值 的依据。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）固定资产-房屋建筑物类资产

基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的 建筑物主要采用重置成本法。

1）重置成本法

评估值=重置全价×综合成新率

对于被评估单位通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行 估算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预 算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额 及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

①重置全价的确定

重置全价（不含税价）=建筑安装工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不 含税价）+资金成本

A.建安综合造价的确定

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工 程的建筑安装工程造价。

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对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的 建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际 情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的 建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的 建安造价

B.前期费用及其它费用的确定

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

C.资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造 期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建 设工期×1/2

②成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命 年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、 承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、 通风、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得 出各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

D.评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率

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（3）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估 范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

1）重置全价的确定

A.机器设备

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、 安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财 税〔2016〕36 号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣 额后进行抵扣。

设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金 - 成本 可抵扣的增值税

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置 全价计算公式为：

设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

①购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂家 咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价； 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似 设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买 价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式 为：

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设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t /定基物价指数 t0

式中：

t0：设备购置时间

t：评估基准日

对于进口设备，其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费 用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公司 代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费， 运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定 的费率计取。计算公式如下：

进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

③基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类 资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关 行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为：

进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率

国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率

④安装工程费

设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按 同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为：

进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率

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⑤前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国 家或地方政府规定的收费标准计取。

⑥资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如 下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合 理建设工期×贷款基准利率×1/2

B.电子设备

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定 重置全价。

C.特殊情况的处理

对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评 估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估； 2）成新率的确定

A.机器成新率

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通 过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。

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对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的 一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的

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时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。

B.电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考 其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

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3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率 （4）无形资产-土地使用权

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下 方法：

1）市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期 日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正， 以此估算待估宗地价格的方法。

2）成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一 定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。

（5）开发支出

纳入评估范围的研发支出为尚未形成研发成果的在研项目。根据产权持有单 位提供的情况说明及现场勘查结果，考虑研发支出项目尚处于研发阶段，截止基 准日尚未形成对应的产品技术，本次评估根据本次评估目的所对应的经济行为的 特性，通过对所收集资料数据进行分析、计算，依据企业用于研发所发生的归集 成本，采用成本法，在了解该研发支出构成的基础上，根据研发在用状况，结合 物价指数、资金成本，综合分析确定评估值。

3 、评估假设

（1）一般假设

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1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

• 1）本次评估假设拟转让设备均在原地续用；

2）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化；

3）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

4）本次评估假设重庆嘉陵全域机动车辆有限公司在未来预测期内的主营业 务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状 态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

5）本次评估假设重庆嘉陵全域机动车辆有限公司评估基准日意向订单能够 按历史意向订单转化率转化为正式订单，或未来出现企业产品市场需求发生较大 变动，使得企业实际意向订单转化率与历史意向订单转化率发生偏差，委托方及 时任管理层能够采取切实有效措施进行应对、调整并确保实现盈利预测。

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• 6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

• 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 7）本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准

• 确、完整；

• 8）评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托

• 人及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

• 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

4 、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信 息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事 方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估 师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的 有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预 测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

5 、是否履行必要的决策程序

本次评估目的是反映中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产于 评估基准日的市场价值，为中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让部分资产之 经济行为提供价值参考依据。2017 年 11 月 27 日，中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)召开第十届第十八次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。

综上，独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产采用成本法进行评估并作为 评估结论，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状 况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产 实际经营情况。

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