CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2017

Nov 28, 2017

北京市天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

重大资产出售暨关联交易的

法律意见

京天股字(2017)第 596 号

致:中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受中国嘉陵工业股份有限公司 (集团)(下称"中国嘉陵"或"公司")的委托,担任公司本次重大资产出售暨关联 交易的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

一、	本次交易的方案概述	6
二、	各方的主体资格10
三、	本次交易的相关协议15
四、	本次交易的批准和授权16
五、	本次交易的标的资产17
六、	本次交易涉及的员工安置与债权债务处理35
七、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争 36
八、	本次交易涉及的信息披露38
九、	本次交易的实质条件40
十、	本次交易的证券服务机构及其资格43
十一、	相关当事人买卖证券行为的核查44
十二、	结论意见45

释义

本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释,其含义应为:

中国嘉陵、公司、上 市公司、转让方	指	中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
南方工业、交易对 方、受让方	指	中国南方工业集团公司
交易双方	指	指中国嘉陵和南方工业
嘉陵全域	指	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
标的资产	指	中国嘉陵持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产, 位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建 筑物及相关机器设备
本次交易、本次重大 资产出售	指	中国嘉陵以协议转让的方式,向南方工业转让其 持有的标的资产,南方工业以现金作为对价受让 标的资产
基准日	指	对标的资产进行审计、评估的基准日,即 2017 年 月 日 9 30
交割日	指	中国嘉陵和南方工业协商确定的标的资产交割的 日期
过渡期	指	基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间
《资产出售协议》	指	中国嘉陵与南方工业就本次交易签署的《资产出 售协议》
上海嘉陵	指	上海嘉陵车业有限公司
沙坪坝支行	指	重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行
独立财务顾问、华融	指	华融证券股份有限公司
证券
审计机构、立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《重大资产出售报告 书(草案)》	指	《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产 出售暨关联交易报告书(草案)》

		审计机构出具的编号为"信会师报字 [2017]第
《审计报告》	指	号"《重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 ZA90439
		审计报告》
		评估机构出具的编号为"中联评报字[2017]第
《评估报告》	指	号"的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2308
		拟转让部分资产项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修
《重组管理办法》	指	订)》
		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》	指	定(2016 年修订)》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则(2014 修订)》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》	指	第 号——上市公司重大资产重组(2017 年修 26
		订)》
中国、中国境内	指	中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括
		香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
财政部	指	中华人民共和国财政部
国防科工局	指	国家国防科技工业局
本所	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元(仅限用于货币量词时)

注:本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。

声明

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市规 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和 验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得 的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按 照中国证监会的要求形成记录工作底稿。

7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底 稿留存。

8、 本所同意公司部分或全部在《重大资产出售报告书(草案)》中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《重大资产出售报告书(草 案)》的有关内容进行审阅和确认。

9、 本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产出售所必备法律文件, 随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次 重大资产出售之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

正文

一、 本次交易的方案概述

根据中国嘉陵第十届董事会第十八次会议审议通过的本次重大资产出售的 相关议案、《重大资产出售报告书(草案)》以及交易双方签署的《资产出售协议》, 本次重大资产出售的交易方案如下:

(一)本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为:中国嘉陵向南方工业出售其持有的嘉陵全域 45% 的股权及相关资产,以及公司位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑 物及相关机器设备,南方工业以现金支付交易对价。

(二) 本次交易方案的具体内容

1、 交易对方

本次交易的交易对方为南方工业。

2、 标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产,以及公 司位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

3、 交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估并经南方工业 备案后的标的资产评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的《评估报告》,以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,标 的资产的评估价值为 490,570,156.00 元,以此为基础,交易双方初步确定交易

价格为 510,536,341.00 元,其中,土地使用权、地上建筑物的转让价格(含税) 为 223,284,990.00 元;其余资产的转让价格(不含税)为 287,251,351.00 元。 交易双方同意,如经南方工业备案确认的标的资产评估值发生变化,交易双方将 重新以备案后的评估值为基础,另行协商标的资产的转让价格,并签署补充协议 予以确认。

4、 交易对价的支付方式

根据《重大资产出售报告书(草案)》及《资产出售协议》,南方工业以现金 形式向中国嘉陵支付标的资产的全部对价。

5、 交易对价的支付期限

根据《资产出售协议》,《资产出售协议》生效后 3 日内,南方工业向中国嘉 陵支付 50%的转让价款,剩余 50%的转让价款于 2017 年 12 月 31 日前支付。

6、 标的资产过渡期的损益安排

标的资产在过渡期产生的损益由南方工业承担或享有。

7、 标的资产的交割和违约责任

根据《资产出售协议》,标的资产应按如下方式交割:

《资产出售协议》生效后,中国嘉陵应及时将标的资产交付给南方工业。 其中,对于需要办理权属变更登记的资产,公司和南方工业应共同向有权的 登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记;对于不需要办 理变更登记的资产,公司与南方工业应共同完成交接清单的编制工作,并及 时完成资产交接。双方同意并确认,本次交易应当争取在交割日后 2 个月内 完成变更登记及资产交接。双方同意,如在约定的期限内,个别标的资产虽 经双方努力但仍未能完成变更登记,双方将继续办理该等资产的变更登记, 南方工业不会因此追究公司的任何责任。除非任何一方存在重大过错,该等 迟延不构成对本协议的违反,亦不会影响标的资产的权利归属、附随义务和

风险的转移。双方确认,自交割日起,公司即被视为已经全部履行向南方工 业交付标的资产的义务。双方进一步确认,与标的资产相关的全部权利、义 务、责任、收益和风险,自交割日起均由南方工业享有或承担,而无论标的 资产是否已完成变更登记手续。

《资产出售协议》规定的违约责任内容如下:

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺, 或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现,则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失,但不 得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能 造成的损失。

8、 交割后的债权债务处置

本次交易不涉及中国嘉陵及嘉陵全域的债权、债务转移。中国嘉陵及嘉陵全 域的债权、债务和或有负债于交割日后仍由中国嘉陵及嘉陵全域享有或承担。

9、 交割后的人员安排

本次交易不涉及员工安置事项。

10、 决议有效期

本次重大资产出售决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(三)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为南方工业。南方工业为中国嘉陵的控股股东,系中国 嘉陵的关联方,故本次交易构成关联交易。

(四)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,公司拟向南方工业出售持有的嘉陵全域45%股权及相关资产, 以及其拥有的位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设 备。

此外,公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵 95.33% 股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权 和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权,并按照产权交易规则确定上海仓加实 业有限公司为受让方。2017 年 3 月,公司完成上海嘉陵股权的工商过户和控制 权转移手续,并确认本次交易收入。

根据《重组管理办法》,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及公司本次拟出售的 资产均属于公司所有或者控制,应认定为同一或者相关资产,在计算相关指标时 应累计计算。

上市公司 2016 年末净资产额为负,上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产为-361 万元,若仅考虑本次交易所出售的子公司股权,其所对 应主体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元,已超过 5,000 万元。 故本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,应按照《重组 管理办法》的要求履行程序。

(五)本次交易不构成重组上市

本次交易为中国嘉陵向其控股股东南方工业出售标的资产,南方工业以现金 购买标的资产,不涉及中国嘉陵发行股份或股本变更,本次交易完成后,南方工 业仍为中国嘉陵的控股股东,实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会, 不会导致中国嘉陵的实际控制权发生变化。据此,本所律师认为,本次交易不存 在《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

综上所述,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相 关法律、法规的规定,不存在损害中国嘉陵或中国嘉陵其他股东利益的情形;本 次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组;上述方案尚须提交 中国嘉陵股东大会审议通过。

二、 各方的主体资格

根据《资产出售协议》及相关方提供的营业执照等文件,中国嘉陵为标的资 产的转让方,南方工业为标的资产的受让方。交易双方的主体资格情况如下:

(一) 标的资产的转让方

1、 基本情况

中国嘉陵是一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在上交所上市的股 份有限公司,股票简称"*ST 嘉陵",股票代码"600877"。中国嘉陵现持有重庆市 工商局核发的统一社会信用代码为 91500000202802570Y 的《营业执照》,根据 该《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截止本法 律意见出具之日,中国嘉陵的工商登记信息如下:

企业名称	中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
统一社会信用代码	91500000202802570Y
法定代表人	李华光
注册资本	陆亿捌仟柒佰贰拾捌万贰仟零肆拾元整
企业类型	股份有限公司(上市)
住所	重庆市璧山区壁泉街道永嘉大道 号 111

经营范围	制造摩托车,销售摩托车,制造、销售摩托车零部件、工业钢球、 轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械 设备、农用机械设备、建筑机械设备,经营本企业及其成员企业 自产产品的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外), 经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),加工贸易 和补偿贸易业务,销售家用电器、百货、五金,自行车、摩托车 维修,助力车生产、销售,自有房屋租赁、机械设备租赁。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	年 月 日 1987 11 14
营业期限	年 月 日至永久 1987 11 14
登记机关	重庆市工商局

2、 历史沿革

经本所律师核查,中国嘉陵的主要历史沿革如下:

(1)中国嘉陵的前身为国营嘉陵机器厂(又名"国营第四五一厂"),隶属 于中国兵器工业总公司。1987 年 9 月,国营嘉陵机器厂经国家经委、国家 体改委、国家计委"经体(1987)576 号"文,兵器工业部"(1986)兵体函 010 号" 文和重庆市人民政府"重府发(1987)176 号" 文批准进行股份制和企业 集团试点。1987 年 11 月,国营嘉陵机器厂整体改组为中国嘉陵工业股份有 限公司(集团),注册资本(总股本)为 12,000 万元,其中国家股 9,840 万 元,公有企业股 2,160 万元;

(2)1988 年 9 月,中国嘉陵产权管理委员会召开第二次会议作出决议, 决定将公有企业股并入国家股,中国嘉陵已发行的 12,000 万股股份全部为国 家股。同时,经中国人民银行重庆市分行"重人行发(1988)字第 369 号"文 件批准,中国嘉陵向社会公众公开发行股票 5,200 万股,每股面值 1 元人民 币。发行完成后,中国嘉陵的股份总数增至 17,200 万股;

(3)1989 年 9 月,中国嘉陵的股份总数增至 19,200 万股。其中国家股 14,000 万股,占总股本的 72.92%;社会公众股 5,200 万股,占总股本的 27.08%;

(4)1993 年 9 月,中国嘉陵实施重组。经国家国有资产管理局"国资企 函发[1993]127 号"文批准,并经公司股东会决议,公司重组后的总股本为 20,603.08 万股,其中,国家股 15,403.08 万股,占总股本的 74.8%;个人 股 5,200 万股,占总股本的 25.2%;

(5)1995 年 10 月 13 日,中国证监会下发《关于中国嘉陵工业股份有 限公司(集团)申请股票上市的复审意见书》(证监发审字[1995]49 号),确 认中国嘉陵的股本总额为 206,030,800 股,其中国家股 154,030,800 股,社 会公众股 52,000,000 股,每股市值一元。社会公众股为可上市流通股份,国 家股暂不上市交易。经上交所"上证上(95)字第 015 号"文审核批准,中国 嘉陵的 5,200 万股普通股在上交所上市交易,股票代码 600877,股票简称 "中国嘉陵";

(6)根据中国嘉陵 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的 《分红派息方案》,公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案,以截至 1996 年 5 月 6 日止总股本 206,030,800 股为基数,每 10 股送 10 股并派发 现金红利 5.5 元(含税)。本次利润分配方案实施完成后,中国嘉陵的总股本 增至 41,206.16 万股,其中国家股 30,806.16 万股,占总股本 74.8%;流通 股 10,400 万股,占总股本 25.2%;

(7)1997 年 5 月,经中国证监会"证监上字(1997)11 号"文批复,中 国嘉陵向全体股东按 10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股。此次配股完 成后,中国嘉陵的总股本增至 47,387.084 万股,其中国家股 35,472.084 万 股,占总股本 74.8%;流通股 11,960 万股,占总股本 25.2%;

(8)1999 年 12 月 7 日,财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份 有限公司(集团)国家股持股单位有关问题的函》(财管字[1999]374 号),将

中国兵器工业总公司持有的中国嘉陵 354,270,840 股国家股全部划归南方工 业持有;

(9)1999 年 12 月,根据国家财政部"财管字[1999]377 号"文件及中国 证监会"证监公司字[1999]145 号"文件,南方工业将其持有的中国嘉陵 10,000 万股国家股向有关投资者配售,配售股份占公司总股本的 21.10%。 中国嘉陵此次配售的 10,000 万股股份自 2000 年 1 月 11 日起上市流通。本 次国家股配售完成后,公司总股本仍为 47,387.084 万股,其中,国家股 25,427.084万股,占总股本53.66%;流通股21,960万股,占总股本46.34%;

(10)根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国嘉陵工业股份有 限公司(集团)股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]892 号)批 复,2006 年 8 月,中国嘉陵实施了股权分置改革,以流通股本 219,600,000 股为基数,以资本公积金向全体流通股股东转增 213,411,200 股股份。股权 分置完成后,公司的总股本增至 687,282,040 股,南方工业代表国家持有中 国嘉陵 254,270,840 股股份,占中国嘉陵股份总数的 37%,其他流通股股东 持有中国嘉陵 433,011,200 股股份,占中国嘉陵股份总数的 63%。

3、股本结构

根据中国嘉陵提供的股权登记日为 2017 年 10 月 26 日的《证券持有人名 册》,截至 2017 年 10 月 26 日,中国嘉陵的前十大股东及其持股情况如下:

序号	股东姓名或名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	南方工业	153,566,173	22.34
2	陈松雨	3,874,997	0.56
3	田俊	2,170,500	0.32
4	毛良玉	2,144,900	0.31
5	蒋家远	1,820,894	0.26
6	王建军	1,737,000	0.25

7	章李歆	1,730,200	0.25
8	郑建刚	1,650,000	0.24
9	王志明	1,645,201	0.24
10	方宝龙	1,460,200	0.21
	合计	171,800,065	24.98

根据中国嘉陵提供的资料并经本所律师核查,截至 2017 年 10 月 26 日,南 方工业持有中国嘉陵 153,566,173 股股份,占中国嘉陵股份总数的 22.34%,为 中国嘉陵的控股股东。南方工业的出资人和实际控制人为国务院国有资产监督管 理委员会。

(二) 标的资产的受让方

南方工业为本次交易中标的资产的受让方。南方工业现持有北京市工商局核 发的统一社会信用代码为 91110000710926043F 的《营业执照》。根据该《营业 执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见出 具之日,南方工业的工商登记信息如下:

企业名称	中国南方工业集团公司
统一社会信用代码	91110000710926043F
法定代表人	徐平
注册资本	万元 1,855,458
企业类型	全民所有制
住所	北京市西城区三里河路 号 46
经营范围	国有资产投资、经营与管理;火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、 炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电 子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化 器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备 生产与经营的投资与管理;陆路运输企业的投资与管理;机械设 备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、

		大元律。
		TIAN YUAN LAW FIRM

	信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属 材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修; 货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国 内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务; 承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。)
成立日期	年 月 日 1999 06 29
营业期限	年 月 日至长期 1999 06 29
登记机关	北京市工商局

根据南方工业的《营业执照》、《公司章程》的记载并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统,南方工业为全民所有制企业,其股东及实际控制人为国务 院国有资产监督管理委员会。

综上所述,本所律师认为,中国嘉陵系依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形; 南方工业系依法设立并有效存续的全民所有制企业,不存在根据法律、行政法规、 规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律、行政法规、规章和 规范性文件的有关规定,在履行相关内部审议、批准程序后,中国嘉陵和南方工 业有权进行本次交易,具备实施本次重大资产出售的合法主体资格。

三、 本次交易的相关协议

2017 年 11 月 27 日,中国嘉陵与南方工业共同签署《资产出售协议》,该协 议就标的资产的转让方式、定价依据及转让价格、标的资产交割、过渡期的损益 安排、标的资产转让的相关税费、债权债务处理及人员安置、协议的生效及终止、 违约责任等事项作出了具体约定。

本所律师认为,《资产出售协议》的形式和内容符合法律、行政法规和规范 性文件的规定,交易双方的权利义务明确,不存在违反法律法规和强制性规定的 情形;该协议自约定的生效条件全部满足时依法生效,生效后对缔约各方均具有 法律约束力,《资产出售协议》的履行不存在实质性的法律障碍。

四、 本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已经取得的批准和授权

1、中国嘉陵已取得的批准与授权

2017 年 11 月 27 日,中国嘉陵召开第十届董事会第十八次会议,审议通过 了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本 次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重大资 产出售方案的议案》、《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产 出售暨关联交易报告书(草案) >及其摘要的议案》等议案,关联董事按照规定 回避了关联事项的表决,独立董事就上述议案进行了审查并发表了事前认可意见 和独立意见,同意本次重大资产出售。

2、交易对方已取得的批准与授权

2017 年 10 月 27 日,南方工业召开党组会议,同意南方工业按本次交易方 案参与本次交易。

3、嘉陵全域已取得的批准与授权

2017 年 11 月 24 日,嘉陵全域召开股东会并作出决议,同意中国嘉陵将其 持有的嘉陵全域 45%股权转让给南方工业。嘉陵全域其他股东一致放弃对本次 股权转让所涉及的嘉陵全域 45%股权的优先购买权。

4、本次交易已取得国防科工局的原则同意

根据国防科工出具的"科工计[2016]679 号"文件,国防科工局原则同意中国 嘉陵实施资产重组,相关意见有效期为 24 个月。

(二) 本次交易尚需获得的批准和授权

1、本次交易中评估机构对标的资产的评估报告尚需取得南方工业的备案;

2、本次交易涉及的国有产权转让事宜尚需取得南方工业的批准;

3、本次交易尚需获得中国嘉陵的股东大会批准。

综上所述,本所律师认为,除上述已披露的尚需获得的批准和授权外,本次 交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。本次交易构成关联交易,中国 嘉陵已按照相关法律、法规中关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披 露义务和审议批准程序,关联董事按照规定回避了关联事项的表决,独立董事已 就关联交易发表了事前认可意见和独立意见,相关的批准和授权合法有效;本次 交易尚需取得南方工业对《评估报告》的备案、南方工业对本次交易涉及的国有 产权转让事项的批准以及中国嘉陵股东大会的审议通过。

五、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产,以及公 司位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备,标的资 产的具体情况如下:

(一) 嘉陵全域 45%的股权

1、嘉陵全域的基本情况

(1)现状

嘉陵全域目前持有重庆市工商局璧山区分局核发的统一社会信用代码为

91500227MA5U4LRW68 的《营业执照》,根据该《营业执照》的记载并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统,截止本法律意见出具之日,嘉陵全域的工 商登记信息如下:

企业名称	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
统一社会信用代码	91500227MA5U4LRW68
住所	重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 号 111
注册资本	万元 10,000
法定代表人	张钊
企业类型	有限责任公司
经营范围	研发、制造、改装、销售:非公路用全地形车、非公路用
	雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零
	部件及相关运动文化用品;研发、制造、销售:消防车辆
	及零配件、安全消防金属制品;零售:金属材料、五金、
	交电、日用百货、化工产品(不含危险化学品);技术服
	务;从事货物进出口业务。
成立日期	年 月 日 2016 2 2
经营期限	年 月 日至 永久 2016 2 2

(2)嘉陵全域的历史沿革

2016 年 1 月 28 日,中国嘉陵、南方工业资产管理有限责任公司、重庆南 方摩托车有限责任公司和中国长安汽车集团股份有限公司共同签署了《重庆嘉陵 全域机动车辆有限公司章程》,决定设立嘉陵全域。嘉陵全域的注册资本 10,000 万元人民币,其中,中国嘉陵以实物(机器设备)和知识产权出资 4,500 万元, 南方工业资产管理有限责任公司以现金出资 2,500 万元,重庆南方摩托车有限责 任公司以现金出资 2,000 万元,中国长安汽车集团股份有限公司以现金出资 1,000 万元。中国嘉陵、南方工业资产管理有限责任公司和中国长安汽车集团股 份有限公司的出资应于 2016 年 2 月 8 日前缴纳。重庆南方摩托车有限责任公司 的 2,000 万元出资中,1,000 万元应于 2016 年 2 月 8 日前缴纳,其余 1,000 万 元应于 2016 年 2 月 29 日前缴纳。

根据嘉陵全域提供的入账凭证并经本所律师核查,2016 年 2 月 1 日,南方 工业资产管理有限责任公司向嘉陵全域缴纳出资 2,500 万元;2016 年 2 月 2 日, 中国长安汽车集团股份有限公司向嘉陵全域缴纳出资额 1,000 万元;2016 年 3 月 22 日,重庆南方摩托车有限责任公司向嘉陵全域缴纳出资额 2,000 万元。

2015 年 12 月 7 日,北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》(卓 信大华评报字(2015)第 1109 号),确认于评估基准日(2015 年 10 月 31 日), 中国嘉陵拟出资资产的账面价值为 4,476.7 万元,评估价值为 4,947.37 万元。

根据中国嘉陵与嘉陵全域共同签署的《资产交接清单》及嘉陵全域的确认, 中国嘉陵拟出资的实物和无形资产在 2016 年 2 月底之前已全部移交给嘉陵全域 使用。

2016年2月2日,重庆市工商局璧山区分局为嘉陵全域核发了《营业执照》。

序 号	股东名称	出资额(万元)	出资形式	出资比例(%)
1	中国嘉陵	4,500	实物(机器设备)、知 识产权	45
2	南方工业资产管理有限 责任公司	2,500	货币	25
3	重庆南方摩托车有限责 任公司	2,000	货币	20
4	中国长安汽车集团股份 有限公司	1,000	货币	10
合计		10,000	—	100

嘉陵全域设立时的股权结构如下:

根据嘉陵全域的确认并经本所律师适当核查,嘉陵全域设立后至今未发生过 工商变更。

(3)中国嘉陵对嘉陵全域出资过程中存在的瑕疵

根据中国嘉陵、嘉陵全域提供的资料并经本所律师核查,中国嘉陵在以实物 (机器设备)和知识产权向嘉陵全域出资的过程中,存在下述瑕疵:

① 4 台车辆尚未办理过户手续

根据中国嘉陵、嘉陵全域提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出 具之日,中国嘉陵已将约定作为出资的全部 4 台车辆交付嘉陵全域使用,但尚未 完成车辆的过户手续,该等车辆的具体情况如下:

序号	车辆名称	生产厂家	账面净值	评估净值
1	小型轿车	神龙汽车	44,609.34	56,558.00
2	东风本田小轿车	东风本田汽车有限公司	68,174.32	73,080.00
3	红旗轿车	一汽	28,369.75	42,815.00
4	中型普通客车	江苏九龙汽车制造有限公司	64,006.16	80,525.00
		合计	205,159.57	252,978.00

截至本法律意见出具之日,中国嘉陵已作出书面承诺,确认上述瑕疵系因其 工作人员的疏忽造成,并承诺在本次交易的交割完成前办理完毕上述车辆的过户 手续。

② 7 项专利/专利申请尚未办理过户

根据中国嘉陵、嘉陵全域提供的资料并经本所律师核查,虽然中国嘉陵在嘉 陵全域设立时已将全部应交付嘉陵全域使用的专利实际交付给嘉陵全域,但因专 利过户所需时间较长,截至本法律意见出具之日,尚有下述专利/专利申请未完成 过户:

序 号	权利人/ 申请人	专利名称	专利号	类型	授权日	账面价值	评估价值
1	中国嘉	全地形车电 动传动装置	20132081 7477.X	实用 新型	2014-06- 11	1,075.00	715.00
2	陵	无人驾驶车 辆制动装置	20132081 7151.7	实用 新型	2014-06- 11	1,075.00	715.00
3		全地形车车	20142071	使用	2015-04-	535.00	535.00

		身	2379.4	新型	22
4		一种轻型全 地域车的综 合传动装置	20151046 4552.2	发明	2017-05- 17	1,070.00	1,070.00
5		一种有人无 人驾驶一体 化车辆的行 车制动装置	20141006 9025.7	发明	2014-06- 18	1,070.00	1,070.00
6		全地形车转 向操纵机构	20142068 4028.7	实用 新型	2015-04- 22	715.00	535.00
7		一种具有新 型总体布局 的轻型全地 形车	20151045 6271.2	发明	—	1,070.00	1,070.00
合计					6,610.00	5,710.00

注:上表内第 7 项为正在申请的专利

2017 年 11 月 24 日,嘉陵全域除中国嘉陵以外的其他股东南方工业资产管 理有限责任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公 司共同出具确认函,确认嘉陵全域已于 2016 年 2 月收到中国嘉陵按照章程应对 嘉陵全域缴付的全部出资,且确认人此前没有、以后亦不会要求中国嘉陵承担资 产迟延过户的责任。

关于中国嘉陵对嘉陵全域出资过程中存在瑕疵的情况,本次交易的受让方南 方工业在《资产出售协议》中确认:"受让方将按照标的资产于本协议签署时的现 状承接标的资产。标的资产的交割完成后,南方工业不会因标的资产可能存在的 瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任,亦不会以标的资产存在问题 为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。标的资产的交割完成后,如任何 第三方对中国嘉陵就标的资产提出索赔或任何其他主张,南方工业将负责处理该 等第三方请求,并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿"。

综上,本所律师认为,鉴于中国嘉陵已将全部应缴付的出资按章程约定的时

间实际交由嘉陵全域使用,而嘉陵全域的其他股东亦已确认不会就部分出资迟延 过户的情形要求中国嘉陵承担责任,且上述未过户的资产价值较小,而本次交易 的受让方南方工业已确认不会因此而要求中国嘉陵作出补偿或承担责任,上述出 资过程中存在的瑕疵不会对本次交易构成实质障碍。

2、对外投资

根据嘉陵全域的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,嘉陵全 域无对外投资情况。

3、主要业务和资质

根据嘉陵全域的《营业执照》、《重大资产出售报告书(草案)》、《审计报告》 及嘉陵全域的说明,嘉陵全域的主要业务包含:非公路用全地形车、非公路用雪 地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品 的研发、制造、改装、销售。

根据嘉陵全域的确认,截至本法律意见出具之日,除《营业执照》外,嘉 陵全域已取得的经营/业务资质、许可如下:

序 号	证书/文件名称	编号	发证单位	核发日期/有 效期间	备注
1	质量管理体系认证 证书	07617Q1 0145RO M	北京中润兴认 证有限公司	2017-01-18 至 2018-09- 15	范围为特种摩托车 (含摩托雪橇、全 地形车)的设计、 开发、生产和销售
2	中华人民共和国海 关报关单位注册登 记证书	5027960 56L	中华人民共和 国西永海关	2017-05-17	企业经营类别为进 出口货物收发货人
3	对外贸易经营者备 案登记表	0310394 9	/	2017-05-09	/
4	出入境检验检疫报 检企业备案表	1705151 5135400 000492	中华人民共和 国重庆出入境 检验检疫局	2017-05-22	/

4、主要资产

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,嘉陵全域拥有的主要资产包括:

(1) 专利

根据嘉陵全域提供的专利证书及 本所律师在国家知识产权局网站 (http://cpquery.sipo.gov.cn/)的核查结果,截至本法律意见出具之日,嘉陵全 域共拥有 69 项专利及专利申请权,具体情况如下:

序 号	专利名称	专利号	权利人/ 申请人	类型	申请日期	授权公告日
1	方向盘(轻型全地 形车)	20153028 09162		外观 设计	2015-07- 30	2015-11-18
2	具有新型总体布局 的轻型全地形车	20152055 86917		实用 新型	2015-07- 29	2015-12-09
3	一种适用于无人驾 驶车辆的电控制动 差速转向装置	20151014 38198		发明 专利	2015-03- 30	2017-06-13
4	适用于无人驾驶车 辆的电控制动差速 转向装置	20152018 37297		实用 新型	2015-03- 30	2015-09-23
5	一种全地形车车身	20141067 95572	嘉陵全域	发明 专利	2014-11- 24	2016-08-24
6	一种全地形车转向 操纵机构	20141065 20279		发明 专利	2014-11- 12	2016-07-06
7	全地形车(6X6)	20143042 82703		外观 设计	2014-11- 03	2015-05-20
8	全地形车(8X8)	20143042 82718		外观 设计	2014-11- 03	2015-07-08
9	机械液压式差速转 向控制装置及使用 方法	20141048 30745		发明 专利	2014-09- 19	2016-07-06

10	机械液压式差速转 向控制装置	20142053 96941
11	差速转向控制装置 的执行机构	20142054 15919
12	全地形车方向盘角 度调节机构	20142041 18826
13	方向盘(全地形 车)	20143025 30982
14	有人无人驾驶一体 化车辆的行车制动 装置	20142008 82873
15	一种全地形车电动 传动装置	20131067 57684
16	一种无人驾驶车辆 制动装置	20131067 66575
17	雪橇摩托车辅助行 使轮及其安装结构	20122022 15095
18	轻型全地形摩托车 的轮辋结构	20121010 58246
19	多轴全地形摩托车 动力传递系统	20122015 2145X
20	链传动系统或带传 动系统的张紧机构	20122015 23135
21	一种全地形车座垫 底板组合	20122001 76255
22	一种车辆的发动机 取力装置	20122001 50679
23	一种全地形车油箱 结构	20122001 50683
24	全地形车组合仪表	20113048 45555

实用 新型	2014-09- 19	2014-12-31
实用 新型	2014-09- 19	2014-12-31
实用 新型	2014-07- 24	2014-12-31
外观 设计	2014-07- 24	2014-12-31
实用 新型	2014-02- 27	2014-08-13
发明 专利	2013-12- 12	2015-12-16
发明 专利	2013-12- 12	2015-09-23
实用 新型	2012-05- 17	2013-01-02
发明 专利	2012-04- 12	2014-08-20
实用 新型	2012-04- 12	2013-01-02
实用 新型	2012-04- 12	2013-01-02
实用 新型	2012-01- 16	2012-12-19
实用 新型	2012-01- 13	2013-01-02
实用 新型	2012-01- 13	2013-01-16
外观 设计	2011-12- 16	2012-07-18

25	全地形车指示灯组 合	20113048 45574
26	全地形车用动力舱 盖	20113048 45593
27	全地形车前照灯	20113048 45606
28	无蓬全地形车	20113048 45610
29	全地形车用轮眉	20113048 45625
30	全地形车后位灯组 合	20113048 4563X
31	全地形车带蓬整车	20113048 45644
32	全地形车用仪表板	20113048 45659
33	全地形车用左链条 护板	20113048 45663
34	全地形车用中控台 上盖	20113048 45678
35	全地形车通用武器 支架	20113048 45682
36	全地形车轮辐	20113048 45697
37	全地形车方向盘	20113048 4570X
38	全地形车用右链条 护板	20113048 45714
39	全地形车轮胎	20113048 45729

外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-09-19
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2013-01-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2013-02-13
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-07-25
外观 设计	2011-12- 16	2013-02-06
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30

40	全地形车用储物箱	20113048 45733
41	全地形车车轮	20113048 45748
42	全地形车车身	20113048 45752
43	一种轻型全地形车 仪表板组合	20111041 98766
44	一种 轻型全地 8×8 形摩托车的传动系 统	20101051 97662
45	雪橇摩托车转向机 构	20102051 31105
46	摩托雪橇坐垫锁止 机构	20102027 39316
47	一种带扶手及靠背 的车辆座垫组合结 构	20102026 11789
48	一种发动机的迷宫 密封结构	20102024 70263
49	一种雪橇车的前悬 架装置	20102023 42833
50	一种无级变速传动 装置	20102023 43338
51	一种雪橇车车架	20102023 28319
52	雪地摩托车换挡机 构	20102012 13483
53	一种消声器	20102005 52413
54	一种无级变速传动	20092029

装置

40016

外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
外观 设计	2011-12- 16	2012-05-30
发明 专利	2011-12- 15	2014-04-23
发明 专利	2010-10- 26	2012-11-14
实用 新型	2010-09- 01	2011-04-20
实用 新型	2010-07- 28	2011-02-16
实用 新型	2010-07- 16	2011-03-16
实用 新型	2010-07- 05	2011-01-26
实用 新型	2010-06- 23	2011-01-26
实用 新型	2010-06- 23	2011-01-19
实用 新型	2010-06- 22	2011-04-06
实用 新型	2010-03- 02	2011-01-26
实用 新型	2010-01- 05	2011-02-16
实用 新型	2009-12- 22	2011-04-20

55	手启动装置	20092012 75881
56	一种变速器档位开 关装置	20092012 70801
57	履带	20083010 99363
58	水冷系统辅助排气 装置	20082009 84833
59	摩托雪撬的油箱安 装结构	20082009 84015
60	用于轻型全地形车 无级双流转向机构 的闭式液压系统	20082009 79144
61	一种轻型全地形车 的轮毂与轮轴的装 配结构	20082009 78692
62	具有新型制动系统 的轻型全地形车	20082009 78705
63	一种适用于轻型全 地形车的大容积燃 油箱	20082009 78141
64	一种离合器电动控 制装置	20112031 52718
65	一种档位信号装置	20082009 93546
66	一种 轻型全地 8x8 域车传动机构	20071007 83995
67	一种轻型全地域车 的水上推进传动装 置	20071007 83641
68	一种 轻型全地 8x8 域车传动装置	20071007 83590

实用 新型	2009-06- 08	2010-02-24
实用 新型	2009-04- 21	2010-02-03
外观 设计	2008-11- 20	2009-11-18
实用 新型	2008-06- 03	2009-04-08
实用 新型	2008-05- 26	2009-05-20
实用 新型	2008-03- 28	2008-12-24
实用 新型	2008-03- 24	2008-12-31
实用 新型	2008-03- 24	2008-12-31
实用 新型	2008-03- 14	2009-02-18
实用 新型	2011-08- 26	2012-05-16
实用 新型	2008-07- 04	2009-07-15
发明 专利	2007-04- 19	2009-04-08
发明 专利	2007-04- 04	2009-07-08
发明 专利	2007-04- 03	2009-11-04

		天元律	$-3$
		TIAN YUAN LAW FIRM

一种机械液压式差 20141047 69 速转向控制装置 95313
------------------------------------------------

注:上表内第 69 号为专利申请权,目前正在驳回等复审请求。

经本所律师核查,嘉陵全域未缴纳上表中第 64 至第 68 项专利的年费,根 据嘉陵全域的确认,因该等专利技术的研发时间久远,目前的实际生产中已不再 继续使用,故嘉陵全域已决定放弃继续缴纳该等专利的年费。根据《中华人民共 和国专利法》及相关规定,上述 5 项专利的年费缴费期限届满后,嘉陵全域将不 再享有该等专利的专利权。

根据嘉陵全域提供的资料及书面确认并经本所律师核查,除以上已披露的情 况外,嘉陵全域所持专利权的权属完整清晰,不存在产权纠纷。截至本法律意见 出具之日,嘉陵全域拥有的专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

5、重大债务情况

根据《审计报告》、嘉陵全域提供的资料及其征信报告并经本所律师核查, 截至本法律意见出具之日,嘉陵全域不存在银行贷款,但有一笔金额为 1,380 万 元、出借人为兵器装备集团财务有限责任公司的贷款,借款期限自 2017 年 9 月 8 日至 2018 年 3 月 8 日,借款年利率为 4.785%。

经核查,本所律师认为,嘉陵全域正在履行的重大债务合同的内容及形式合 法、有效,不存在潜在的法律风险。

6、对外担保

根据嘉陵全域的确认及其征信报告,嘉陵全域不存在对外担保的情况。

7、嘉陵全域的诉讼、仲裁及行政处罚事项

(1)诉讼、仲裁

根据嘉陵全域出具的说明及本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人 信息网和中国执行信息公开网核查后的结果,截至本法律意见出具之日,嘉陵全 域不存在重大未决诉讼和仲裁。

(2) 行政处罚

根据嘉陵全域提供的资料及书面确认并经本所律师核查,嘉陵全域自设立以 来不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。

综上所述,本所律师认为,嘉陵全域依法设立并有效存续,不存在根据《公 司法》或其公司章程的规定需要终止的情形。截至本法律意见出具之日,中国嘉 陵合法拥有嘉陵全域 45%的股权,且该等股权权属清晰,不存在任何争议或潜 在纠纷或其他权利受到限制或禁止转让的情况,该等股权的过户或转移不存在实 质性法律障碍。

(二)标的资产中除嘉陵全域 45%股权以外的其他资产

1、土地使用权

根据《资产出售协议》、《评估报告》并经本所律师核查,中国嘉陵拟向南方 工业转让 1 宗土地使用权,该土地使用权的具体情况如下:

序 号	权 利 人	权证编 号	坐落	用 途	面积 (m2)	使用权类型	终止 日期	抵押情况
1	中 国 嘉 陵	房 107 地证 字 2005 第 03109 号	重庆 市北 碚区 华光 村	工 业 用 地	175,111.1	出让 (172,551.9 m2)、划拨 (2,559.2 m2)	2054- 12-13	沙坪坝支行 字 2012 高抵字第 0304012012309001 号《最高额抵押合 同》

根据中国嘉陵出具的说明和《评估报告》,上表内 2,559.2 ㎡的划拨用地为

绿化用地,该部分土地未评估作价,不计入交易价格;另重庆市政府拟征收上表 内 172,551.9 ㎡出让土地中的 1,109.74 ㎡作为道路用地,该 1,109.74 ㎡土地亦 未评估作价和计入交易价格。

根据中国嘉陵与沙坪坝支行签署的《最高额抵押合同》(合同编号:沙坪坝 支行 2012 字高抵字第 0304012012309001 号)、《最高额合同》(合同编号:沙 坪坝支行 2012 字高字第 0304012012109001 号)及《最高额合同及最高额抵押 合同变更协议》,中国嘉陵以上表内土地(不含划拨土地)及地上 32 项房产(以 下合称为"已抵押物业")作为抵押物,为中国嘉陵最高额 16,000 万元的贷款向 沙坪坝支行提供了抵押担保,抵押到期日为 2022 年 1 月 9 日。

根据中国嘉陵出具的确认函,中国嘉陵于本次交易交割前,拟以满足沙坪坝 支行要求的其他资产作为上述最高额贷款的抵押物抵押给沙坪坝支行,以解除对 已抵押物业的抵押担保。

2、房屋建筑物

根据中国嘉陵提供的资料、《评估报告》并经本所律师核查,中国嘉陵拟向 南方工业转让 34 项地上建筑物(包含已办理房产证的房屋和无证房屋),建筑面 积总计 59,031.58 ㎡。该等房屋的具体情况如下:

序 号	权 利 人	权证编号	房屋坐落	用途	建筑面积 (㎡)	抵押情况
1		房地证 字第 107 2005 号 03096	北碚区双柏树厂 内(华光村)	二级加压泵房	114	沙坪坝支 行 字 2012 高抵字第
2	中国	房地证 字第 107 2005 号 03097	北碚区双柏树厂 内(华光村)	配变电房	237	03040120 12309001
3	嘉陵	房地证 字第 107 2005 号 03098	北碚区双柏树华 光村	表面处理工房	2,201	号《最高 额抵押合 同》
4		房地证 字第 107 2005 号 03099	北碚区双柏树厂 内(华光村)	机加 车间 2	2,509

(1)已办理房产证的房屋

5	房地证 字第 107 2005 号 03100	北碚区双柏树厂 内(华光村)	商务处	149
6	房地证 字第 107 2005 号 03101	北碚区双柏树厂 内(华光村)	压空站	176
7	房地证 字第 107 2005 号 03102	北碚区双柏树厂 内(华光村)	玻璃下料库房	252
8	房地证 字第 107 2005 号 03103	北碚区双柏树厂 内(华光村)	粗磨工房(102)	1,029
9	房地证 字第 107 2005 号 03104	北碚区双柏树厂 内(华光村)	冷冻站、配电 房	564
10	房地证 字第 107 2005 号 03107	北碚区华光村	磁针校正亭	20
11	房地证 字第 107 2005 号 03108	北碚区华光村	产品试验站	919
12	房地证 字第 107 2005 号 03109	北碚区华光村	光学综合楼	22,077
13	房地证 字第 107 2005 号 03110	北碚区双柏树华 光仪器厂内	档案办公楼	3,836
14	房地证 字第 107 2005 号 03112	北碚区双柏树华 光村	保健站	17
15	房地证 字第 107 2005 号 03113	北碚区华光村	厂区接待室(北 大门)	55
16	房地证 字第 107 2005 号 03114	北碚区双柏树	车间 130	7,332.86
17	房地证 字第 107 2005 号 03115	北碚区双柏树华 光村	华中机加办公 室	451
18	房地证 字第 107 2005 号 03116	北碚区双柏树华 光村	华中库房	269
19	房地证 字第 107 2005	北碚区双柏树华	汽油库	310

	号 03118	光村
20	房地证 字第 107 2005 号 03119	北碚区双柏树华 光村	汽车库	574
21	房地证 字第 107 2005 号 03127	北碚区双柏树华 光村	厂区公厕	45
22	房地证 字第 107 2005 号 03128	北碚区双柏树华 光村	综合(玻璃) 库	1,376
23	房地证 字第 107 2005 号 03130	北碚区双柏树华 光村	易燃液体库	190
24	房地证 字第 107 2005 号 03131	北碚区双柏树华 光村	金属材料库	1,225
25	房地证 字第 107 2005 号 03138	北碚区双柏树华 光村	电石及瓶装气 体库	183
26	房地证 字第 107 2005 号 03141	北碚区双柏树华 光村	生产锅炉房	815
27	房地证 字第 107 2005 号 03142	北碚区双柏树华 光村	机动工具车间	4,747
28	房地证 字第 107 2005 号 03143	北碚区双柏树华 光村	厂区南大门及 造型	17
29	房地证 字第 107 2005 号 03139	北碚区双柏树华 光村	综合(化工) 库	885
30	房地证 字第 107 2005 号 03105	北碚区双柏树厂 内(华光村)	循环水泵房	92
31	房地证 字第 107 2005 号 03106	北碚区双柏树厂 内(华光村)	换热站	130
32	房地证 字第 107 2005 号 03140	北碚区双柏树华 光村	干煤棚(翻砂工 房)	308

上表内所列房屋(即"已抵押物业")已全部抵押给沙坪坝支行,具体内容详 见前述"五、(二)、1、'土地使用权'"部分。

关于已抵押物业拟解除抵押的安排,详见本法律意见"五、(二)、1、'土地使 用权'"部分。

除已抵押给沙坪坝支行外,经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上 表内第 1 至第 28 项房屋已出租给重庆嘉陵华光光电科技有限公司使用,租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。截至本法律意见出具之日,重庆嘉陵 华光光电科技有限公司已出具放弃该等房屋的优先购买权并同意中国嘉陵进行 转让的同意函。

序 号	权利人	房屋坐落	用途	建筑面积 (m2)	抵押情况
1		北碚区双柏树华光村	光电项目	3,000	/
2	中国嘉 陵	北碚区双柏树华光村	华光装配与调试 厂房建设项目	2,926.72

(2)无证房屋

注:关于上表内第 2 项无证房屋,2012 年 8 月 30 日,重庆市环保局作出验收批复(渝(市)环验[2012]113 号);2012 年 12 月 7 日,重庆市卫生局作出职业卫生验收批复(渝卫职评备[2012]24 号);2013 年 5 月 30 日,消防主管部门作出验收批复(碚公消验[2013]第 0019 号);2013 年 7 月 10 日,重庆市安监 局作出竣工验收备案。

根据中国嘉陵提供的资料并经本所律师核查,上述无证房屋已由中国嘉陵出 租给重庆嘉陵华光光电科技有限公司使用,租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。截至本法律意见出具之日,重庆嘉陵华光光电科技有限公司已出具 放弃该等房屋的优先购买权并同意中国嘉陵进行转让的同意函。

(3)构筑物

序 号	用途	房屋坐落	结构	面积或体积 (m2/m3)
1	生产区道路	北碚区双柏树厂内(华光村)	混凝土	39,500
2	探索雕塑像	北碚区双柏树厂内(华光村)	汉白玉	20

3	清水池	北碚区双柏树华光村	钢混	400
4	生产区围墙	北碚区双柏树厂内(华光村)	砖混	700
5	测量靶场	北碚区双柏树厂内(华光村)	混凝土	220
6	生产区扩坡挡土墙	北碚区双柏树厂内(华光村)	砖混	2,613.71
7	自行车棚	北碚区双柏树厂内(华光村)	钢木	300
8	沉灰池	北碚区双柏树厂内(华光村)	砖混	75
9	试车场工程	重庆璧山嘉陵厂区内	砼、土石	18,660

根据中国嘉陵提供的资料及书面确认,上述构筑物不存在产权纠纷,亦不存 在抵押、查封等权利受到限制的情况。

3、机器设备

根据中国嘉陵提供的资料、《评估报告》并经本所律师核查,中国嘉陵在本 次交易中拟向南方工业转让180台机器设备,账面净值总额为16,184,994.74元, 评估净值总额为 16,365,019.00 元;拟向南方工业转让 36 台电子设备,账面净 值 33,105.44 元,评估净值 23,047.00 元。

经本所律师核查,上述 180 台机器设备中,有 1 台"100KW 底盘测功机" (账面值 2,172,109.27 元,评估净值 1,715,135.00 元)系中国嘉陵与远东国际 租赁有限公司(下称"远东国际")《售后回租赁合同》(编号:IFELC14D036035- L-01,于 2015 年 1 月 27 日签署)项下售后回租的设备。根据《售后回租赁合 同》及相关文件,租赁期限三年,租赁期内的设备所有权归属于远东国际。

为完成上述机器设备的交割,中国嘉陵已出具承诺:中国嘉陵正在办理《售 后回租赁合同》的提前结束程序,以使中国嘉陵可以在本次交易的交割日前完成 上述机器设备的回购,若因未能办理完毕提前结束程序而影响本次交易的交割, 中国嘉陵将赔偿交易对方因此而遭受的损失。

4、开发支出

根据中国嘉陵提供的资料、《评估报告》并经本所律师核查,本次交易中的 标的资产包含以下中国嘉陵正在研发的项目:

序号	内容或名称	账面价值(元)	评估价值(元)
1	项目 X07	30,027,837.12	36,989,430.00
2	大排量发动机(LPDI) CD	11,747,081.24	14,245,820.00
合计	—	41,774,918.36	51,235,250.00

综上,关于标的资产中土地使用权、房屋所有权和机器设备的权属受到限制 的情况,由于:(1) 中国嘉陵已确认将以其拥有的其他资产作为抵押物抵押给沙 坪坝支行,以解除对已抵押物业的抵押,使得已抵押物业能够顺利完成交割;(2) 中国嘉陵已出具承诺,承诺在本次交易的交割日前完成售后回租设备的回购,本 所律师认为,在取得沙坪坝支行同意并办理已抵押物业的抵押解除手续,以及完 成相关设备的提前回购程序后,本次交易的交割可以实施。

六、 本次交易涉及的员工安置与债权债务处理

1、员工安置

本次交易的标的资产为公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产,以及公 司位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。本次交 易完成后,中国嘉陵和嘉陵全域的主体及企业性质均未发生变化,故本次交易不 涉及员工安置事项。

2、债权债务处理

中国嘉陵转让标的资产后,中国嘉陵和嘉陵全域仍为独立的法人主体,本次 交易不涉及债权债务处理事项,中国嘉陵和嘉陵全域与其债权人、债务人之间的

债权债务关系不因本次交易而发生变化。

本所律师认为,本次交易不涉及债权债务处理及人员安置事宜,不存在违反 现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

1、 关联交易

本次交易的交易对方南方工业为中国嘉陵的控股股东,根据《上市规则》, 本次交易构成关联交易。

为规范本次交易完成后的关联交易事项,南方工业已出具《关于规范关联交 易的承诺函》,作出如下承诺:

" 1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中国嘉陵及其下 属子公司之间的关联交易,对于中国嘉陵及其下属子公司能够通过市场与独立第 三方之间发生的交易,将由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司 及本公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公司拆借、占用中国 嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占中国嘉陵资金。

2、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间必 需进行的一切交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原 则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的, 按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无 市场价格可参考的,按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。

3、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子公司之间的关联 交易,将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规

定的必要程序。在中国嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回 避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执 行。

4、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位,损害中国嘉陵及其子公司以 及其他股东的合法权益。

5、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中国嘉陵及其下属 子公司承担任何不正当的义务。

如果因本公司违反上述承诺致使中国嘉陵或其下属子公司遭受损失,或者发 生本公司利用关联交易侵占中国嘉陵或其下属子公司利益的,中国嘉陵及其下属 子公司的损失由本公司负责赔偿。"

本所律师认为,中国嘉陵的控股股东已出具规范关联交易的承诺,保证规范 未来与中国嘉陵可能存在的关联交易,且该等承诺的内容不存在违反法律法规强 制性规定的情形,对承诺人具有法律约束力。

2、 同业竞争

本次交易的交易方案中包含中国嘉陵向其控股股东南方工业转让其持有的 嘉陵全域 45%的股权,根据中国嘉陵现行有效的《营业执照》,中国嘉陵的经营 范围包含"制造摩托车,销售摩托车,制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、 非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用机械设备、 建筑机械设备,经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务(国家组织统一联 合经营的出口商品除外),经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),加工贸易和补 偿贸易业务,销售家用电器、百货、五金,自行车、摩托车维修,助力车生产、 销售,自有房屋租赁、机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)",根据嘉陵全域现行有效的《营业执照》,嘉陵全域的经 营范围包含"研发、制造、改装、销售:非公路用全地形车、非公路用雪地行走专

用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品;研发、 制造、销售:消防车辆及零配件、安全消防金属制品;零售:金属材料、五金、 交电、日用百货、化工产品(不含危险化学品);技术服务;从事货物进出口业 务",嘉陵全域与中国嘉陵在部分产品的制造和销售方面存在重合。

本次重大资产出售完成后,中国嘉陵及其控股子公司在其经营业务方面与其 控股股东南方工业及其控制的企业之间存在同业竞争的情形。为规范本次交易完 成后的同业竞争事项,南方工业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并作出如 下承诺:

"1、本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行 与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。如存在类似情 形,本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在竞 争的相关资产或股权。

2、本次交易完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可 从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务,本公司将及时告知中国嘉陵,并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。

如因本公司违反上述承诺而给中国嘉陵造成任何损失,本公司愿承担赔偿责 任。"

本所律师认为,中国嘉陵的控股股东南方工业已出具避免同业竞争的承诺, 保证尽快解决同业竞争问题,避免增加与中国嘉陵可能存在的同业竞争,且该等 承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对承诺出具人具有法律约束 力。

八、 本次交易涉及的信息披露

截至本法律意见出具之日,中国嘉陵就本次交易履行信息披露义务的情况如 下:

1、2017 年 10 月 27 日,中国嘉陵发布《中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)关于策划重大事项停牌公告》,中国嘉陵的股票于 2017 年 10 月 27 日起停 牌;

2、2017 年 11 月 3 日,中国嘉陵发布《中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 关于策划重大事项的进展公告》,中国嘉陵的股票于 2017 年 10 月 30 日起连续 停牌;

3、2017 年 11 月 10 日,中国嘉陵发布《中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)重大资产重组停牌公告》,中国嘉陵的股票继续停牌;

4、2017 年 11 月 17 日,中国嘉陵发布《中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)重大资产重组进展公告》,披露重大资产重组事项进展;

5、2017 年 11 月 24 日,中国嘉陵发布《中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)重大资产重组进展公告》,披露重大资产重组事项进展;

6、2017 年 11 月 25 日,中国嘉陵发布《中国嘉陵工业股份有限公司(集 团)关于重大资产重组继续停牌的公告》,中国嘉陵的股票继续停牌;

7、2017 年 11 月 27 日,中国嘉陵召开第十届董事会第十八次会议,审议通 过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。

根据中国嘉陵及南方工业的书面确认,本次交易的相关各方就本次交易不存 在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

本所律师认为,截至本法律意见出具之日,中国嘉陵已依法履行了法定的其 现阶段应当履行的披露和报告的义务。本次交易的相关各方就本次交易不存在应 披露而未披露的合同、协议或其他安排。中国嘉陵尚需根据本次交易的进展情况,

按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及上交所关 于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》,本所律师逐条核查了中国嘉陵本次重大资产出售的 实质条件并形成意见如下:

1、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定

根据《重大资产出售报告书(草案)》并经本所律师核查,本次交易为中国 嘉陵将其持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产,以及公司位于重庆市北碚区华 光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备转让给南方工业,南方工业以现 金受让标的资产,本次交易仅涉及标的资产转让事项,不存在违反国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形,符合《重 组管理办法》第十一条第一项的规定。

2、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定

根据《重大资产出售报告书(草案)》并经本所律师核查,本次交易为中国 嘉陵将其持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产,以及公司位于重庆市北碚区华 光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备转让给南方工业,南方工业以现 金受让标的资产,不涉及中国嘉陵的股权变动。本次交易完成后,中国嘉陵现有 股本总额、股权结构均不发生改变,不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的 股权分布不具备上市条件的情况,不会导致中国嘉陵不符合相关法律、行政法规 和规范性文件规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第二项的规 定。

3、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定

根据中国嘉陵第十届董事会第十八次会议决议、《重大资产出售报告书(草 案)》、《资产出售协议》等文件并经本所律师核查,本次重大资产出售的标的资 产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经南方工业备案的《资 估报告》所载明的资产评估价值为基础协商确定。

承担本次交易评估工作的中联评估具有证券期货从业资格,本次评估机构的 选聘程序合规,评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预 期的利益或冲突,具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行,遵循了 市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。同 时,中国嘉陵召集董事会审议本次交易相关议案时,表决程序符合《上市规则》 和《公司章程》的规定,独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性等发表独立意见,本次交易涉及的标的资产定价公允,不 存在损害上市公司及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第 三项的规定。

4、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定

本次重大资产出售的部分标的资产存在资产瑕疵和权利受限的情况(详见本 法律意见第"五、(一)"部分和第"五、(二)"部分),除已披露资产瑕疵和权 利受限的标的资产外,其他标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。除本次交易尚需取得中国嘉陵股东 大会的批准、南方工业对《评估报告》的备案及本次交易的批准外,标的资产的 过户或者转移在完成:(1) 已抵押物业解除抵押;(2) 售后回租的设备提前回购 后,不存在法律障碍。本次交易的相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》 第十一条第四项的规定。

5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定

本次交易仅涉及嘉陵全域 45%股权及相关资产,以及公司位于重庆市北碚 区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备的转让。通过本次交易,上 市公司将通过出售部分资产加速资金回收,可以转让价款补充公司货币资金,保

证后续业务转型的顺利进行。本次交易完成后,中国嘉陵主营业务仍为摩托车, 公司将主动调整及优化业务及资产结构,为公司积极寻找优质资产、拓展业务范 围、提升盈利空间打下良好基础,有利于提升中国嘉陵的盈利能力以及增强中国 嘉陵的持续经营能力, 有助于提高中国嘉陵的抗风险能力, 有利于保护广大投 资者以及中小股东的利益, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。

6、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定

本次重大资产出售前,中国嘉陵已经按照有关法律、法规和规范性文件的要 求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机构等方面保 持了独立性。本次重大资产出售完成后,中国嘉陵在业务、资产、财务、人员和 机构等方面与其控股股东及其关联人仍将保持独立,符合《重组管理办法》第十 一条第六项的规定。

7、本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定

本次重大资产出售前,中国嘉陵已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘 书、经理层及公司各部门等组织机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《募集 资金管理及使用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等基本管理 制度,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后, 中国嘉陵将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作,保持其健全有效的法 人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。

综上所述,本所律师认为,中国嘉陵本次重大资产出售符合《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

十、 本次交易的证券服务机构及其资格

为本次重大资产出售,中国嘉陵聘请的主要证券服务机构如下:

1、独立财务顾问

中国嘉陵聘请华融证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。华融证券现持 有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000710935011N 的《营业执 照》、中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:13720000)、国防科工 局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号: 071711004)。华融证券具备担任本次重大资产出售独立财务顾问的资格。

2、审计机构

中国嘉陵聘请立信为本次重大资产出售的审计机构。立信现持有上海市黄浦 区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的营业执 照、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编号: 3100006)、财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业 务许可证》(证书号:000194)、国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全 保密条件备案证书》(证书编号:20164001)。立信具备担任本次重大资产出售 审计机构的资格。经办注册会计师均持有注册会计师证书,具有合法的执业资格。

3、评估机构

中国嘉陵聘请中联评估为本次重大资产出售的资产评估机构。中联评估现持 有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000100026822A 的《营业执 照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(证书编号:11020008)、财政 部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号: 0100001001)以及国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》(证书编号:07178004)。中联评估具备担任本次重大资产出售评估机 构的资格。经办注册资产评估师均持有注册资产评估师执业资格证书,具有合法 的执业资格。

4、法律顾问

中国嘉陵聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有北京市司法 局核发的《律师事务所执业许可证》(证书编号:31110000400795412U)、国防 科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号: 00168009),具备担任本次重大资产出售法律顾问的资格。本次交易的经办律师 均持有《律师执业证》,具有合法的执业资格。

综上所述,本所律师认为,参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资 质。

十一、 相关当事人买卖证券行为的核查

根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)以及上交所的相关要求,本所律师对本次重大资 产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了 核查。

中国嘉陵及其董事、监事、高级管理人员,交易对方南方工业及其董事、监 事、高级管理人员,为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及经办人,以 及前述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)就其自中 国嘉陵股票因本次重大资产出售停牌前 6 个月(即 2017 年 4 月 26 日至 2017 年 10 月 26 日,以下简称"自查期间")买卖中国嘉陵股票的情况进行了自查。

根据上述自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,在自查期间, 上述自查主体不存在买卖中国嘉陵股票的情况。

十二、 结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见出具之日,中国嘉陵及南方工业 均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格;本次重大资产出售符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国嘉陵公司章程的 有关规定;本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准,并已履行了必 要的法定程序;本次交易尚需取得南方工业对《评估报告》的备案、南方工业对 重大资产出售涉及的国有产权转让事项的批准以及中国嘉陵股东大会的审议通 过后方可实施。

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