CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2017

Nov 28, 2017

华融证券股份有限公司

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重大资产出售摊薄即期回报相关事项的核查意见

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”、“上市公司”或“中 国嘉陵”）拟向中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业”）出售所持有的重 庆嘉陵全域机动车辆有限公司（以下简称“嘉陵全域”）45%股权及相关资产，位 于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以 现金作为支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的财务 顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，现就上 市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易基本情况

为优化公司资产负债结构、改善公司财务状况，维护上市公司股东特别是中 小股东的利益，上市公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%股权及相关 资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南 方工业以现金作为支付对价。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重 组上市。

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度《审计报告》（信 会师报字[2017]第 ZE10409 号）和最近一年及一期备考审阅报告，本次交易前后 上市公司每股收益变化情况如下：

单位：元/股

项目	项目	2016 年	2016 年	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月
		交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
每股收益	基本每股收益	-0.4478	-0.4530	0.0462	-0.1035
	稀释每股收益	-0.4478	-0.4530	0.0462	-0.1035
每股收益（扣除非经常性损益后）	基本每股收益	-0.4907	-0.4940	-0.1890	-0.1693
	稀释每股收益	-0.4907	-0.4940	-0.1890	-0.1693

注：2017 年 1-9 月上市公司财务数据未经审计，该备考报表假设本次重大资产出售在 2016 年年初即已经完成。

根据上述假设及测算，在假设本次重大资产出售于 2016 年年初即已完成的 情况下，2016 年度本次交易后的每股亏损较交易前有小幅增加；2017 年 1-9 月， 在不考虑非经常性损益影响的情况下，本次交易后的每股亏损较交易前有一定程 度增加；在扣除非经常性损益的情况下，本次交易后的每股亏损会有所减少。

在考虑本次交易实际产生的相关收益情况下，不会出现摊薄公司当期每股收 益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益 面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难， 但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难 局面，若未来公司主营业务仍然亏损或期末净资产仍然为负，则存在公司股票被 暂停上市及退市风险。

为保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，公司拟通过 本次交易处置个别子公司股权以及部分资产，以优化资产负债结构、改善财务状 况，维护了广大中小股东利益。

（二）为上市公司下一步引进优质产业资源奠定良好基础

本次交易完成后，上市公司将立足长远发展，积极寻找发展新动力、寻求引 入优质产业资源，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间、 提升上市公司盈利能力，为公司彻底扭转现有经营不利局面，实现更高质量、更

可持续的发展打下坚实基础，在国企改革、供给侧改革以及经济结构性调整的进 程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，提升可持续竞争能力。

四、公司根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（一）加速业务转型，寻求发展空间

上市公司通过本次交易得以实现优化资产负债结构、改善财务状况，为未来 业务转型奠定基础。本次交易完成之后，上市公司拟继续筹划重大资产重组事项， 后续重大资产重组形式可能为资产出售、现金或发行股份购买资产事项。上市公 司拟通过后续业务转型，寻求更大的发展空间。

（二）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控 制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的 事前、事中、事后管控。

（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分 配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件要求，上市公司已对《公 司章程》的利润分配政策进行了修改，并于 2012 年及 2015 年分别制定了《关于 未来三年（2012-2014 年度）的股东分红回报规划》、《未来三年（2015-2017 年 度）股东回报规划》。

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年(2015 年-2017 年)的 股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回 报。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，保障中小投 资者的利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 承诺方同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司所预计的即期回 报摊薄情况合理，本次交易将不会产生即期回报被摊薄的情况，上市公司所制定 的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者的精神。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）重大资产出售摊薄即期回报相关事项的核查意见》之签章页）

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