CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2017

Jun 27, 2017

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2016年度报告的事后审核问询函有关问题 的回复

信会师函字[2017]第 ZE032号

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2016年度报告的事后审核问询函有关问题的回复

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 2016年度报告的事后审核问询函有关问题的回复

信会师函字[2017]第 ZE032号

上海证券交易所上市公司监管一部:

我们收到由中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称"中国嘉陵"或"公 司")转来的贵部上证公函[2017]0683号《关于对中国嘉陵工业股份有限公司(集 团) 2016年度报告的事后审核问询函》(以下简称"审核问询函"), 对贵部要求 会计师发表意见的问题进行了审慎的核查, 现回复如下:

审核问询函"一、关于收入与成本"

1. 三四季度毛利率大幅下降

根据公司年报披露数据测算, 你公司三四季度毛利率下降明显, 由一二季度 的 6.60%和 5.71%下降至 1.60%和 1.89%。请公司分别从收入端和成本端的变动 情况, 量化说明毛利率大幅下降的原因。请会计师发表意见。

公司答复:

2016年公司营业收入、毛利总体情况如下:

单位: 万元

	$\sim$ $\sim$ $\sim$
产品/项目	收入	毛利	毛利占比
运输装备整车及零配件	53,039.35	1,895.98	69.52%
其他产品	15,238.59	263.93	9.68%
其他业务	2,001.16	567.18	20.80%
合计	70,279.10	2,727.09	100.00%

从毛利占比情况看,影响毛利率大幅下降主要是运输装备整车及零配件, 该 产品分季度收入、成本、毛利情况如下:

单位: 万元

运输装备整车及 零配件	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
收入	13,086.29	13,516.73	11,248.83	15,187.50	53,039.35
成本	12,258.43	12,660.28	11,235.03	14,989.62	51,143.36
毛利	827.86	856.44	13.79	197.88	1,895.98
毛利率	$6.33\%$	$6.34\%$	0.12%	1.30%	3.57%

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从上表中看出, 运输装备整车及零配件一季度实现收入 13,086.29 万元, 毛 利率 6.33%, 二季度实现收入 13,516.73 万元, 毛利率 6.34%, 收入、毛利率基 本持平。三季度实现收入11.248.83万元,毛利率0.12%,四季度实现收入15.187.50 万元,毛利率 1.3%, 公司三、四季度毛利率较一、二季度大幅下降, 主要原因 为: 一是采购成本增加影响,由于公司产品配套件采用原材料价格联动政策. 因 原材料价格上涨导致三、四季度产品直材成本较一、二季度大幅增加;二是经营 规模下降影响, 三季度营业收入低于其他三个季度, 由于规模下降导致单台产品 分摊的固定成本增加。

立信答复:

2016年度, 国内钢铁、铝合金、天然橡胶、ABS 塑料等主要原材料价格上 涨,受配套件价格与主要原材料价格联动政策影响,中国嘉陵 2016 年下半年的 单位产品直材成本较上半年有较大幅度的增长,加上产销量下滑导致的单台产品 分摊固定成本增加,导致中国嘉陵 2016年三、四季度毛利率较一、二季度下降 明显。在年度审计过程中,我们对公司的收入及生产循环进行了内控了解、控制 测试及细节测试,实施了分析性复核、抽查原始记录、重新计算等我们认为必要 的审计程序。我们认为,上述毛利率波动原因符合公司的实际经营情况,与我们 审计中国嘉陵2016年度财务报表时所了解的情况,获得的配套件年度采购合同、 季度材料基价明细表、配套件结算价格表、ERP 系统数据等证据一致。

2. 成本构成中原材料下降幅度与收入及销量下降幅度不匹配。

年报披露, 公司交通运输设备制造业务的营业收入同比下降 39.52%, 摩托 车及全地形车销量下降 43.14%, 摩托车发动机销量下降 27.44%, 上述下降幅度 均高于交通运输设备制造业务中原材料的下降幅度 23.87%。原材料属于直接成 本,一般与公司营业收入或销量变动幅度保持一致。请公司补充披露交通运输设 备制造业务中,成本构成中的原材料下降幅度与营业收入和销量下降幅度不匹配 的原因,并进行定量分析。请会计师发表意见。

公司答复:

公司交通运输设备制造业务的主要产品为摩托车及特种车, 零部件种类繁 多, 钢材、铝合金、铜、橡胶、塑料等是摩托车及特种车生产的主要原材料。

参照上海有色金属网、百川资讯网等原材料价格信息, 公司统计 2016年公 司摩托车及特种车生产所需部分主要原材料季度平均价格列示如下:

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						单位:元/吨
	原材料	2015年4	2016年1	2016年2	2016年3	2016年4
		季度均价	季度均价	季度均价	季度均价	季度均价
A 级牛卡卷	金额	3,060	3,147	3,721	5,100	5,100
筒成品纸	较15年4季度增减		2.85%	21.59%	66.67%	66.67%
	金额	13,203	13,523	13,033	13,608	17,648
铅	较15年4季度增减		2.42%	$-1.29%$	3.07%	33.67%
锌	金额	13,421	13,420	14,926	17,288	20,384
	较 15年4季度增减		$-0.01%$	11.21%	28.81%	51.88%
	金额	2,271	2,258	2,849	2,765	3,270
45#钢	较15年4季度增减		$-0.55%$	25.47%	21.76%	44.02%
	金额	9,399	9,571	10,245	10,884	13,232
ABS 塑料	较15年4季度增减		1.83%	9.01%	15.80%	40.78%
	金额	3,967	3,767	4,417	4,366	5,250
焊管 (亮)	较15年4季度增减		$-5.02%$	11.34%	10.08%	32.35%
	金额	9,768	10,074	10,666	10,335	13,879
天然橡胶	较15年4季度增减		3.13%	9.19%	5.80%	42.08%
	金额	204,667	213,665	233,123	219,357	233,289
铂	较15年4季度增减		4.40%	13.90%	7.18%	13.98%
	金额	12,652	12,800	13,543	13,634	14,548
铝合金	较15年4季度增减		1.16%	7.04%	7.76%	14.98%

由于公司产品配套件供货价格采用了原材料价格联动政策,材料波动影响配 套件价格变化。从上表原材料价格变动情况看,大部分原材料 2016 年价格水平 持续上涨,造成公司各产品配套件价格上涨,抬高了公司交通运输设备制造的原 材料成本, 导致公司 2016 年度在产销量下降的情况下, 原材料下降幅度明显小 于营业收入和销量下降的幅度。

立信答复:

2016年度, 国内钢铁、铝合金、天然橡胶、ABS 塑料等主要原材料价格上 涨, 受配套件价格与主要原材料价格联动政策影响, 中国嘉陵 2016年单位产品 直材成本较上年同期有较大幅度的增长, 从而导致公司 2016年度原材料成本金 额下降幅度明显小于营业收入和销量的下降幅度。在年度审计过程中,我们对公 司的收入及生产循环进行了内控了解、控制测试及细节测试,实施了分析性复核、 抽查原始记录、重新计算等我们认为必要的审计程序。我们认为,上述原材料下 降幅度与营业收入和销量下降幅度不匹配的原因符合公司的实际经营情况,与我 们审计中国嘉陵 2016年度财务报表时所了解的情况,获得的配套件年度采购合

同、季度材料基价明细表、配套件结算价格表、ERP 系统数据等证据一致。

3. 光学仪器制造业务成本构成变动巨大。

年报披露,公司光学仪器制造业务的成本构成变动巨大,请公司补充披露出 现上述变化的原因,并进行定量分析。请会计师发表意见。

公司答复:

公司光学仪器制造业务系成都奥品科技有限责任公司形成。成都奥品 2016 年度主营成本总额为 293.45 万元, 比上年度 311.36 万元减少 17.91 万元, 降幅 为 5.75%, 其成本构成及变动情况见下:

金额单位:
		л.

						$ -$ $\overline{\phantom{a}}$
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成 本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期占总 成本比例 (%)	本期金额较上年同 期变动比例 (%)
光学仪	原材料	245,979.79	4.76	131,698.41	2.53	86.78
	燃料及动力	420,391.57	8.14	162,831.41	3.13	158.18
	职工薪酬	325,256.09	6.30	596,928.87	11.47	$-45.51$
器制造	制造费用	1,918,600.66	37.14	798,802.14	15.35	140.18
	其他	24,356.68	0.47	1.423.312.99	27.35	$-98.29$
	小计	2,934,584.79	56.81	3, 113, 573.82	59.84	$-5.75$

从上表中可以看出, 2016 年度主营成本构成比上年度变动较大的项目主要 是:

(1) 原材料, 2016年度原材料发生 24.6 万元, 比上年度 13.17 万元增加了 11.43 万元, 上涨幅度为 84.6%, 占总成本的比重增加了 2.23%, 主要原因是 2016 年度光学产品新产品多,试制周期长,投入大,自然原材料消耗也就大幅度增加。

(2) 燃料动力, 2016年比 2015年上涨较大, 增加了 25.76 万元。主要原因 是 2016 年公司为了提高产品质量, 进行了净化厂房改造, 运行电费增加: 再加 之产品品种多,生产时间长,设备开机率较高所致。

(3) 职工薪酬, 2016年比 2015年减少 27.16 万元, 主要是因为实行计件制 薪酬,同时,根据减员增效,大幅度减少了人员,由年初的52人减少到年末的 40人, 所以薪酬也大幅度下降。

(4)制造费用及其他,主要是2015年将制造费用中的折旧费用列入了其他, 因此造成了制造费用和其他费用的变动较大。

立信答复:

成都奥晶 2015年将折旧费用披露于其他费用, 2016年将折旧费用披露干制 造费用,导致2016年光学仪器制造业务的成本构成较2015年变动较大。我们认 为, 上述光学仪器制造业务成本构成变动原因符合公司的实际情况。

审核问询函"二、关于费用"

4. 关于辞退费用的确认。

年报披露, 你公司 2016 年对职工人员结构进行了调整, 根据预计将选择协 商解除劳动合同或离岗休养的职工情况,确认了将要发生的辞退福利 11,730 万 元, 增加管理费用 11,458 万元。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》及 其应用指南的规定,将预计的辞退福利计入当期费用需要满足一系列条件。请公 司补充披露: (1) 截至 2016年 12 月 31 日, 企业能否单方面撤回因解除劳动关 系计划或裁减建议所提供的辞退福利,以及做出判断的依据;(2)职工在本次辞 退计划中是否有选择权:(3)企业预计将要发生辞退福利金额的依据,并进行定 量说明。请会计师发表意见。

公司答复:

(1) 为贯彻落实中央"深化国企改革、实施供给侧改革、化解过剩产能" 的精神,公司依据国家相关法律法规,开展深化改革化解过剩产能、优化结构职 工调整工作,并制定了具体的实施办法和指导意见。2016年10月,公司召开了 专题职工代表大会并审议通过了《深化改革化解过剩产能, 优化结构职工调整实 施办法》,并按相关法规规定履行了必要的备案和报告程序。企业不能单方面撤 回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利。

(2) 按照"经济规模、劳动效率决定用工规模"的原则确定公司用工规模 和人员结构, 对未聘任职工采取离岗休养、协商解除劳动合同、转岗培训等三种 安置方式。本着"平等协商、自愿申请"的原则,在依法合规的前提下,未聘任 职工经员工本人申请, 对上述三种安置方式有自主选择权。

(3) 公司 2016年10月份启动职工调整工作, 拟定职工三定(定编、定岗、 定员)方案,根据三定方案预计有1,300余名富余职工,其中,离岗休养预计332 人, 协商解除劳动合同 1.043 人。

① 离岗休养。公司根据职工调整工作方案, 对截止 2016年12月31日距离 法定退休年龄5年以内的职工、大部分丧失劳动能力职工或有工伤鉴定等级的工 伤残职工并有选择离岗休养意向的职工预计332人,结合该类员工离退休的年限 及职代会审议的生活费标准, 预计支付离岗休养费 2,948 万元;

② 协商解除劳动合同。公司根据职工调整工作方案预计有 1,043 人选择协 商解除劳动合同,并结合企业平均工资水平及员工工作年限,预计支付职工辞退 福利 8,782 万元。

立信答复:

(1) 2016年, 国务院出台化解钢铁、煤炭等行业化解过剩产能实现脱困发

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展的意见,推动"三去一降一补"工作。国有资产监督管理委员会据此下发了《中 央企业处置"僵尸企业"工作方案》(国发[2016]80号), 对各中央企业"处僵治 困"和"压减"工作提出了明确的目标、时间、督导要求,各中央企业也相应制 订了具体的分年度工作计划,其中职工分流安置是工作任务的重要内容和考核重 点。为改善持续经营能力,中国嘉陵 2016年按上述工作计划要求开展深化改革 化解过剩产能、优化结构职工调整工作,并制定了具体的实施办法和指导意见。 中国嘉陵《深化改革化解过剩产能, 优化结构职工调整实施办法》经公司专题职 工代表大会审议通过,履行了必要的备案和报告程序,并已于2016年11月开始 实施, 在 2016年12月31日前完成了部分协商解除劳动合同职工的协议签订工 作。基于这些情况,我们认为中国嘉陵不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁 减建议所提供的辞退福利。

(2) 根据《深化改革化解过剩产能, 优化结构职工调整实施办法》, 中国嘉 陵按照"经济规模、劳动效率决定用工规模"的原则确定公司用工规模和人员结 构。未聘任职工有离岗休养、协商解除劳动合同、转岗培训等三种安置方式的选 择权,但由于公司执行职工三定(定编、定岗、定员),富余职工总数及选择离 岗休养、协商解除劳动合同的职工人数可以合理预计。

(3) 根据职工三定(定编、定岗、定员)方案及现有职工具体情况, 中国 嘉陵人力资源部门合理预计了选择离岗休养职工人数为332人,结合该类员工离 退休的年限及职代会审议的生活费标准, 测算后 5 年将支付的离岗休养费为 2,948 万元; 预计选择协商解除劳动合同的职工人数为 1,043 人, 根据《劳动合 同法》关于解除劳动合同经济补偿金规定,结合企业平均工资水平及员工工作年 限, 测算将支付的职工经济补偿金为 8,782 万元。

《企业会计准则第9号一职工薪酬》规定, 企业向职工提供辞退福利的, 应 当在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 或企 业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时,按两者孰早日确认辞退 福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益;企业应当按照辞退计划条款的规定, 合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。

在年度审计过程中, 我们取得并检查了实施办法、专题职工代表大会决议、 "三定"指导意见、备案报告及上级单位文件、职工调整人员费用测算表、职工 申请书、离岗休养协议、解决劳动合同协议、人员统计表等相关资料,执行了重 新计算、询问等我们认为必要的审计程序。我们认为,中国嘉陵根据履行了规定 程序、不能单方面撤回的职工裁减实施办法, 合理预计将会接受裁减建议的职工 数量,根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬,计入短

5. 四季度税金及附加大幅上升。

根据公司年报披露数据测算, 公司第四季度税金及附加大幅上升, 是前三季 度平均值的 2.71 倍, 而同期公司营业收入仅是前三季度平均值的 1.22 倍。请公 司补充披露第四季度税金及附加增长幅度远超营业收入的原因。请会计师发表意 见。

公司答复:

财政部于 2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号), 适用于2016年5月1日起发生的相关交易。其中规定: 全面试行营业税改 征增值税后, "营业税金及附加"科目名称调整为"税金及附加"科目, 该科目 核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产 税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。

根据上述规定, 公司将四季度缴纳的房产税、土地使用税、车船使用税、印 花税 503.51 万元计入"税金及附加"项目, 导致公司第四季度税金及附加大幅 上升。剔除此因素影响,第四季度税金及附加变动幅度与营业收入基本保持一致。

立信答复:

中国嘉陵将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、 车船使用税、印花税 503.51 万元从"管理费用"项目重分类至"税金及附加" 项目, 2016年5月1日之前发生的税费不予调整, 导致公司第四季度税金及附 加大幅上升。我们认为,上述重分类及披露符合财政部于2016年12月3日发布 的《增值税会计处理规定》要求。

6. 关于长期待摊费用的摊销。

年报披露, 公司本年将以前年度结存及本年新增的长期待摊费用全部摊销。 但根据企业会计准则中对于长期待摊费用的定义,该科目核算企业已经发生但应 由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。请公司补充披露: (1) 将所有长期待摊费用于本年全部摊销的原因及依据; (2) 初始确认时将上 述费用确认为长期待摊费用是否符合准则规定。请会计师发表意见。

公司答复:

2016年度, 公司长期待摊费用摊销情况如下:

金额单位: 万元

项	E 年初余额 本年增加		本年摊销			$A^{\rm max}$ and $A^{\rm max}$ 年末
			小计	其中: 正常摊销	一次性摊销	余额
国 III 研发费	6.58	3.09	9.67	7.01	2.66

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项 目	年初余额	本年增加	本年摊销		年末 △帝
车间装修费 2.	3.63	36.89	40.52	13.88	26.64
3、办公室装修费	.02	3.75	4.76	1.96	2.80
新车检测费 4.	24.45		24.45	10.82	13.63
计 合	35.68	43.73	79.40	33.67	45.73

(1) 子公司广东嘉陵摩托车有限公司因产品结构调整, JL100T-2B、 JL125T-3B 等车型自 2017 年起不再生产。鉴于相关开发费用不再能为企业带来 经济利益流入,广东嘉陵士2016年末将相关开发费用摊销余额一次性摊销,计 入当期损益。

广东嘉陵自 2013 年起系租赁场地生产、经营, 并对租入的办公室及车间进 行了装修,相关费用计入长期待摊费用、分期摊销。2016 年,由于原和赁场地 面积等不能满足经营需要且合同将要到期,广东嘉陵重新租赁经营场地并实施了 再搬迁。因原租赁资产装修不再能为企业带来经济利益流入, 故广东嘉陵将尚未 摊销完毕的原租入办公室及车间装修费用一次性摊销, 计入当期损益。

新车检测费主要是 JL100T-2B 及 JL125T-3B 的检测费及认证费, 囚该两款车 型自 2017年起不再生产。鉴于相关检测费用不再能为企业带来经济利益流入, 广东嘉陵于2016年末将相关检测费用摊销余额一次性摊销, 计入当期损益。

(2) 由于上述租入固定资产装修支出、新品开发支出等摊销期在1年以上, 故公司将其初始确认计入长期待摊费用核算, 符合企业会计准则规定。

立信答复:

(1) 2016年度, 中国嘉陵子公司广东嘉陵除正常按期摊销的长期待摊费用 外,因产品结构调整车型停产、再搬迁重新租赁经营场地,将不再能带来经济利 益流入的国 III 研发费、车间装修费等长期待摊费用的摊销余额一次性摊销。在 年度审计过程中,我们取得并检查了广东嘉陵摊销计算表、厂房租赁合同、请示 签报等相关资料,我们认为,公司在预计长期待摊费用不再能带来经济利益流入 时, 将其待摊余额一次性摊销处理, 符合谨慎性原则和企业会计准则的规定。

(2) 我们认为, 中国嘉陵将已经支出且摊销期在一年以上的租入固定资产 装修支出、新品开发支出等计入长期待摊费用, 按预计受益期分期摊销, 符合企 业会计准则的规定。

1. 短期薪酬与离职后福利变动不一致。

年报披露, 公司本年新增短期薪酬 1.43 亿元, 同比增长 10%; 本年新增离 职后福利 0.35 亿元,同比降低 11.28%。请公司补充披露出现上述差异的原因。 请会计师发表意见。

公司答复:

经核实, 2016年度, 公司新增短期薪酬 1.43 亿元, 较 2015年度增长 10%, 主要为: 一是子公司巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司 2015 年短期薪酬按净 额填列于减少数, 2016年分别填列了增加、减少, 影响金额 830 万元: 二是公 司本部自2016年起,将员工通勤费通过应付职工薪酬核算,影响金额340万元。 剔除上述因素影响, 公司新增短期薪酬实际较 2015年度增长 0.75%

2016年度, 公司新增离职后福利 0.35 亿元, 较 2015 年降低 11.28%, 主要 是 2016年政府为了减轻企业经营负担, 调低了企业社保缴费基数, 使公司 2016 年职工基本养老保险和失业保险实际缴纳金额降低了 552 万元。剔除此因素影 响,离职后福利一设定提存计划实际较上年增加3.9%。调整后,2016年公司短 期薪酬和离职后福利变动情况基本一致。

立信答复:

中国嘉陵按照企业会计准则规定进行职工薪酬的会计核算,因政府调低社保 缴费基数、境外子公司2015年短期薪酬发生额填列不全等因素, 导致公司2016 年新增短期薪酬与新增离职后福利出现差异。经核实,上述短期薪酬与离职后福 利变动原因符合公司的实际经营情况。

审核问询函"三、关于资产减值损失"

8. 关于嘉陵三轮的减值。

年报披露, 河南嘉陵三轮摩托车有限公司(以下简称嘉陵三轮)截至 2016 年末净资产为-545 万元, 2016年全年亏损 1040 万元: 公司 2015年年报披露, 嘉陵三轮截至 2015 年末净资产为 1052 万元。嘉陵三轮 2015 年末净资产 1052 万元减去其 2016 年亏损 1040 万元, 其金额并不等于嘉陵三轮 2016 年末净资产 -545 万元。此外, 公司将持有的嘉陵三轮股权确认为可供出售金融资产, 并在本 年度计提了 597.89 万元的减值准备; 但公司在《关于 2015 年年度报告的事后审 核问询函的回复公告》中称,公司将嘉陵三轮委托给重庆海洲实业集团有限公司 (以下简称重庆海洲)经营管理,重庆海洲需保证嘉陵三轮除土地使用权外的资 产保值增值、弥补亏损并向公司缴存 1,000 万元不计息保证金,鉴于重庆海洲弥 补嘉陵三轮亏损相关约定且保证金基本可覆盖公司对嘉陵三轮的投资成本,公司 在嘉陵三轮经营亏损的情况下,各年度不就可供出售金融资产计提减值准备符合 谨慎性原则。请公司补充披露: (1) 嘉陵三轮 2015 年度与 2016 年度财务数据存 在差异的原因; (2) 公司 2015 年度不对嘉陵三轮计提减值准备的原因在本年度 是否发生变化; (3) 2016 年度对嘉陵三轮计提减值准备的逻辑是否与以前年度 存在不一致; (4) 上述保证金是否能够足额保证公司利益不受损失, 如不能有何 追加措施。请会计师发表意见。

回复 第9页

公司答复:

(1) 经核实, 2015 年度与 2016 年度财务数据存在差异原因为 2015 年度嘉 陵三轮财务数据披露有误, 原披露数据中 2015 年度嘉陵三轮净资产为 1,051.6 万元, 利润总额为-147.9 万元, 经核实后 2015 年度实际净资产为 495.4 万元, 利 润总额为-704.1 万元。经过与河南嘉陵相关人员证实, 造成 2015 年财务数据披 露有误的原因为河南嘉陵主办财务人员在 2016年1月进行了调整, 新任财务经 理对 2015 年经营数据核实过程中发现数据错误并进行了报表调整, 但未及时向 我公司报送修正后的财务报表,导致我公司在2015年财务报表披露有误。

本公司对嘉陵三轮持股比例 51%, 持股成本为 1,020 万元, 截至 2015 年 12 月 31日, 重庆海洲在本公司缴存的不计息保证金净额为 700 万元。按嘉陵三轮 2015 年末核实后净资产 495.4 万元计算, 本公司享有其净资产份额为 252.65 万 元,根据《合资经营协议》约定以重庆海洲保证金净额700万元弥补亏损后,本 公司对嘉陵三轮股权投资的可收回金额为 952.65 万元,与投资账面价值 1.020 万元相比差额为67.35 万元,应予计提可供出售金融资产减值准备。本公司考虑 到该 2015 年末应补提减值准备金额 67.35 万元并不重大, 不足以影响财务报表 使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断, 故未做前期重大会 计差错处理,根据 2016 年末减值测试结果一并进行了减值计提。

(2) 公司 2015 年度不对嘉陵三轮计提减值准备的原因在本年度已发生变 化,主要情况为:《合资经营协议》约定重庆海洲需保证嘉陵三轮除土地使用权 外的资产保值增值、弥补亏损,但公司经多次督促并于2016年10月发送律师函 件,重庆海洲仍未履行弥补亏损义务; 2016年末, 嘉陵三轮亏损幅度加大, 公 司判断重庆海洲保证金余额已不足以覆盖公司对嘉陵三轮的投资成本。在这种情 况下, 公司基于谨慎性原则, 对嘉陵三轮的投资计提了减值准备。

(3) 公司根据对嘉陵三轮股权投资未来可收回现金流量折现确定的现值与 账面价值的差额计提减值准备, 2016年计提减值准备的逻辑与以前年度一致。

(4) 按照双方签署的相关协议中约定, 重庆海洲向公司缴存的 1,000 万元 保证金已无法足额保证公司利益不受损失。公司多次督促重庆海洲缴纳 2015 年 和 2016年固定收益并履行净资产补亏义务, 其一直未履约。鉴于此, 公司于 2016 年10月向重庆海洲发送了催收固定收益和净资产补亏的律师函件, 但截止目前, 重庆海洲仍欠缴公司固定收益合计630万元,也未履行净资产补足义务;因此, 重庆海洲存在无法履约风险, 下一步公司将继续与重庆海洲沟通, 督促其履行相 关义务, 若其仍不履约, 则不排除后续采取诉讼方式解决。

立信答复:

(1) 中国嘉陵核实后的嘉陵三轮财务数据, 与我们在年度审计过程中取得

的嘉陵三轮财务报表一致。根据中国嘉陵提供的经核实后嘉陵三轮财务数据,我 们对 2015年末嘉陵三轮股权投资应计提的减值准备进行了复核测算。我们认为, 中国嘉陵对该不重要的前期差错的会计处理,符合企业会计准则的规定。

(2) 在年度审计过程中, 我们取得了《合资经营协议》、嘉陵三轮财务报表、 律师函件等相关资料。从 2016 年度嘉陵三轮经营亏损近一步加大、中国嘉陵经 多次督促重庆海洲仍未缴纳固定收益和履行补亏义务等情况判断, 虽然《合资经 营协议》中对缴纳固定收益和补亏有明确约定,但2016年末重庆海洲的履约能 力和履约意愿出现了较大的不确定性。随着嘉陵三轮亏损幅度加大, 公司判断 2016年末重庆海洲保证金余额已不足以覆盖公司对嘉陵三轮的投资成本。

我们认为, 根据 2016 年度情况变化, 中国嘉陵预计对嘉陵三轮股权投资的 可收回金额低于其账面价值,相应计提减值准备,符合谨慎性原则。

(3) 中国嘉陵于资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查, 根据被投资单位经营状况、所处行业重大变化等客观证据, 按股权投资未来可收 回现金流量折现确定的现值与账面价值的差额计提减值准备。在年度审计过程 中,我们对中国嘉陵计提嘉陵三轮股权投资减值准备的依据、金额执行了检杏、 询问、重新计算等必要的审计程序。我们认为,中国嘉陵 2016年计提可供出售 金融资产减值准备的逻辑与以前年度一致。

(4)截至2016年末,重庆海洲缴存的保证金已不足以保证中国嘉陵的利益 不受损失。根据我们在年度审计过程中了解的情况,中国嘉陵 2016年采取了督 促还款、发送律师函等追加措施。

9. 关于无形资产的减值。

年报披露, 公司本年度对非专利技术计提减值准备 1433.11 万元。但公司在 《关于2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告》中称,非专利技术方面, 公司根据产品的市场价格测算,各非专利技术对应产品的毛利率均为正数,不存 在减值迹象。请公司补充披露: (1) 本年度对非专利技术计提大额减值准备的原 因: (2) 2016 年度对非专利技术计提减值准备的逻辑是否与以前年度存在不一 致。请会计师发表意见。

公司答复:

(1) 对于使用寿命有限的无形资产, 公司于各年末进行分析, 对存在减值 迹象且其可收回金额低于账面价值的, 按可收回金额低于账面价值的金额计提减 值准备。2016年度公司销量下滑明显,年末公司分析各非专利技术的减值迹象, 对于因为市场因素及公司产品结构的变化, 导致 2016 年后对应产品已停产或无 销售的 412、426 等非专利技术, 公司判断不再能为企业带来经济利益, 故基于 谨慎性原则对其计提减值准备。

(2) 公司各年末根据非专利技术对应车型产品的毛利率、当年及预计未来 三年销量等情况, 判断各非专利技术是否存在减值迹象, 并计算提取非专利技术 减值准备。2016年度对非专利技术计提减值准备的逻辑与以前年度一致。

立信答复:

(1) 中国嘉陵非专利技术主要包括特种车平台、大排量摩托车及发动机技 术、摩托车车型设计。2016年度,中国嘉陵销量大幅下滑,部分型号的摩托车 产品已停产或无销售,相应的非专利技术出现了减值迹象。2016年末,对已停 产或无销售产品相应的 412、426 等非专利技术, 中国嘉陵判断其不再能为企业 带来经济利益,故公司基士谨慎性原则对其计提了减值准备。

审计过程中, 我们取得中国嘉陵无形资产明细表, 对各项无形资产的取得成 本、累计摊销的准确性、减值准备计提的准确性进行了测算复核。我们认为, 中 国嘉陵根据 2016 年度产品生产销售情况分析判断非专利技术减值迹象, 年末对 因产品停产或无销售而不再能为企业带来经济利益的非专利技术全额计提减值 准备, 符合企业会计准则的规定, 可以更加公允的反映公司资产状况。

(2) 中国嘉陵于各年末根据非专利技术对应车型产品的手利率、当年及预 计未来三年销量等情况, 判断各非专利技术是否存在减值迹象, 并计算提取非专 利技术减值准备。经核实, 我们认为公司 2016年度对非专利技术计提减值准备 的逻辑与以前年度一致。

10. 关于库存商品的减值。

年报披露,公司本年度对库存商品计提跌价准备 463.93 万元,截至 2016 年 末,公司库存商品跌价准备共计 1537.85 万元,占其账面余额的比例为 22.21%, 去年同期该比例仅为 8.16%, 两者差异较大。请公司补充披露本年度库存商品跌 价准备比例大幅上升的原因,并进行定量分析。请会计师发表意见。

公司答复:

(1) 2016年度, 公司摩托车产销量大幅下滑, 公司库存商品余额也有较大 缩减, 由 2015年末的 12.158.96 万元减少到 2016年末的 6.922.77 万元。

(2) 公司根据会计政策, 存货于各期末按成本与可变现净值孰低法进行计 价,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。2016 年度, 因市场低迷、销量下滑, 部分库存商品形成滞销积压, 公司按成本大于可 变现净值的金额(估计售价减去估计的销售费用和相关税费)计提跌价准备 463.93 万元, 其中子公司巴西亚马逊 TRAXX 摩托车股份有限公司滞销成车计提 跌价准备 199.83 万元、母公司滞销成车及积压维修件计提跌价准备 186.84 万元。

因 2016 年末库存商品余额较 2015 年末减少、跌价准备较 2015 年末增加, 导致公司本年度库存商品跌价准备比例出现了大幅上升。

立信答复:

在审计过程中, 我们取得了中国嘉陵库存商品明细表、跌价准备计提表等相 关资料,结合现场监盘的库存商品实物状况及库龄等情况,对公司跌价准备计提 的依据、计算和会计处理进行了审核。我们认为,中国嘉陵于各期末按成本与可 变现净值孰低法进行计价,并按照成本高于可变现净值的差额足额计提了存货跌 价准备。2016年度公司库存商品跌价准备比例大幅上升, 系年末库存商品余额 大幅减少及跌价准备余额增加所致。

11. 关于固定资产的减值。

年报披露,公司本年度对固定资产计提减值准备1419.63 万元。请公司补充 披露计提上述减值准备的依据及测算过程。请会计师发表意见。

公司答复:

2016 年度, 公司产销量降幅较大, 公司固定资产因生产不饱和闲置, 出现 了减值迹象。为公允反映资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可 靠, 公司年末聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估 有限公司, 以财务报告为目的对固定资产进行减值测试, 并出具了卓信大华评报 字(2017)第1010号《资产评估报告》。

纳入评估范围的资产为公司房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、 车辆、电子设备。根据本次评估目的,评估价值类型为在持续经营且委估资产原 地按照合法用途继续使用前提下的市场价值。资产评估师依据《以财务报告为目 的的评估指南(试行)》等规定,采用息税前利润折现法(收益法)进行评估, 既通过估算评估对象未来预期的息税前利润并采用适宜的折现率折算成现值,借 以确定固定资产评估价值。

截至 2016 年 12 月 31 日, 公司纳入评估范围内的固定资产账面价值为 47,721.38 万元, 《资产评估报告》评估价值为 46.301.75 万元, 公司据以计提了 固定资产减值准备 1,419.63 万元。

立信答复:

根据《企业会计准则第8号一资产减值》: 可收回金额应当根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定;无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计 未来现金流量的现值作为其可收回金额。

在年度审计过程中,我们取得了中国嘉陵上述以财务报告为目的的固定资产

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评估报告, 并对评估报告中的评估范围、价值类型、评估依据、评估方法、参数 选取、计算过程等合规性进行了审核。我们认为,中国嘉陵在固定资产存在减值 迹象且无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情况下,通过估算 评估对象未来预期的息税前利润并采用适宜的折现率折算成现值,以确定固定资 产的可收回金额,将账面价值减记至可收回金额并相应计提固定资产减值准备, 符合企业会计准则的规定。

审核问询函"四、关于非经常性损益"

12. 关于上海嘉陵转让收益的确认。

公司于 2016年 12月 22日与上海仓加实业有限公司(以下简称上海仓加) 签订《产权交易合同》,将上海嘉陵车业有限公司(以下简称上海嘉陵)100%股 权及债权转让给上海仓加, 交易总价款为 12.576.95 万元。根据公司提供的资料, 截至 2016 年 12 月 30 日, 公司共收取款项 7424.753 万元, 占交易总价款的 59.03%。请公司补充披露未于 2016年度确认上述股权债权转让收益的原因。请 会计师发表意见。

公司答复:

上海嘉陵为本公司的全资子公司,自 2012 年底起停止摩托车牛产,十地及 房屋建筑物整体出租给上海市青浦区华新镇朱长村村民委员会使用, 租赁期限自 2013年1月1日至2023年3月31日。

2016年, 公司经董事会及临时股东大会决议转让所持有的上海嘉陵100%股 权及债权,并于2016年11月17日至12月14日在上海联合产权交易所公开挂 牌。经挂牌产生两个以上意向受让方,于 2016 年 12 月 20 日以网络竞价 (多次 报价)方式确定上海仓加实业为受让方,于2016年12月22日签订了《产权交 易合同》。合同约定, 上海仓加应于 2016年 12月 31日前支付转让款 7,788.475 万元, 剩余转让款应于 2017年1月 25 日前支付; 股权转让款 100%支付后, 中 国嘉陵才开始办理工商变更登记手续,工商变更登记完成后上海仓加方才享有对 上海嘉陵的股东权利和债权人权利。后上海仓加分期支付了转让款,受解除资产 抵押等因素影响, 相关资产及控制权移交、工商变更登记、董监高改选等手续在 2017年3月24日才办理完毕。

截至 2016年12月31日,公司虽然已收到大部分的资产转让价款,但仍保 留着通常与所有权相联系的继续管理权,尚未将所有权相关的主要风险与报酬转 移给买方,资产转移不具有不可逆性,尚不具备资产处置收入的确认条件,故未 于 2016年度确认上述股权债权转让收益,并仍将上海嘉陵纳入公司财务报表合 并范围。

立信答复:

在年度审计过程中, 我们取得了物业整体和赁协议书、产权交易凭证、产权 交易合同、收款凭证、工商变更登记文件等相关资料,并执行了检查、询问等我 们认为必要的审计程序。

产权交易合同明确约定, 股权转让款100%支付后, 中国嘉陵才开始办理工 商变更登记手续,工商变更登记完成后受让方上海仓加才享有对上海嘉陵的股东 权利和债权人权利。截至2016年12月31日,中国嘉陵虽已收到大部分的资产 转让价款,但仍享有对上海嘉陵的控制权和股东权利, 行使对上海嘉陵主要经营 资产的继续管理权。我们认为,中国嘉陵在尚未将所有权相关的主要风险与报酬 转移给买方, 仍保留着通常与所有权相联系的继续管理权的情况下, 未于 2016 年度确认上述股权债权转让收益并仍将上海嘉陵纳入公司财务报表的合并范围, 符合企业会计准则的规定。

13. 关于营业外支出中的"其他"项目。

年报披露, 公司本年度营业外支出中"其他"项目共计 487.31 万元, 占所 有营业外支出中的大部分。请公司补充披露上述项目的具体构成。请会计师发表 意见。

公司答复:

公司 2016年度营业外支出中"其他"项目 487.31 万元, 其中 421.27 万元系 因与重庆银昌房地产开发有限公司及重庆市沙坪坝区井口建筑安装工程公司的 商业门面产权办理诉讼,公司于 2016 年 6 月根据收到的重庆市第一中级人民法 院(2015) 渝一中法民终字第06003号判决书及强制执行裁定, 确认的违约金及 赔偿款损失。

立信答复:

在年度审计过程中, 我们取得并检查了银昌案件一审判决书、二审判决书、 强制执行裁定及扣划款凭证、律师出具的法律意见书及情况说明、再审申请书及 高院受理通知等相关资料。我们认为,中国嘉陵根据生效的终审判决书及强制执 行裁定, 将很可能发生的违约金及赔偿款损失确认为当期营业外支出, 符合谨慎 性原则和企业会计准则的规定。

审核问询函"五、其他财务信息披露"

14. 在建工程去向不明。

年报披露, 公司本年度由在建工程转入固定资产共计 528.51 万元, 但在建 工程却减少了1344.96万元。此外,公司有部分在建工程长期挂账,其对应的减

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值准备为702.53 万元。请公司补充披露:(1)上述在建工程减少的原因及去向; (2) 存在长期挂账在建工程的原因。请会计师发表意见。

公司答复:

(1) 经核实, 公司在建工程净减少额 1,344.96 万元, 其中: 公司本期在建 工程增加 589.37 万元、减少 1,934.33 万元, 减少额中: 因处置转入固定资产清 理金额 38.02 万元、收到专用发票转入应交税费的待抵扣进项税额 19.71 万元、 转入固定资产一房屋建筑物 398.91 万元、转入固定资产一机器设备 1,477.69 万 元。经核实,根据整体迁建竣工财务决算进展,在建工程暂估转入固定资产的金 额1,348.09万元错误填入了固定资产一机器设备"外币折算或调整"明细项下, 导致本年在建工程减少金额大于固定资产转入金额。

(2) 公司长期挂账在建工程余额 702.55 万元, 均系历史遗留项目, 形成 年限较长,长达10-20年之久,相关业务人员因离职或死亡等原因导致无法完成 项目验收、审批手续,因而也无法完善在建工程转固手续。鉴于此情况, 公司已 全额计提减值准备。具体构成明细如下:

序号	项目	形成年份	在建工程金额(万元)
$\mathbf{1}$	摩托车总装生产线	1996-2004 年	6.7
2	摩托车发动机	2000-2005年	36.23
3	摩托车车架焊接生产线	2004年以前	131.27
$\overline{4}$	摩托车涂装	2004年	50.67
5	摩托车号机管理系统	2000年以前	166.12
6	产品性能测试	1997-2004年	112.81
$\tau$	电控电源设备	2004年	0.56
8	工具系统技改	1997年	3.3
9	交通运输设备	1997年	27.81
10	办公设备等	2004-2005 年	54.58
11	其他零星项目	1996-2005年	112.5
12	合计		702.55

立信答复:

(1) 审计过程中, 我们取得并审核了中国嘉陵在建工程明细表、立项文件、 购建合同、决算文件、验收报告、记账凭证等相关资料,执行了实地察看等必要 的审计程序, 在建工程期末余额可以确认。经核实, 上述在建工程本期减少金额 差异系固定资产原值本期增加金额的明细项披露有误所致。

(2) 中国嘉陵存在历史遗留、无法办理转固的在建工程702.55 万元, 已全 额计提减值准备。经核实, 在建工程长期挂账金额及原因符合公司的实际情况。

15. 关于经营性应收款项结构变化。

公司 2016 年营业收入同比下降 33.87%, 但应收账款同比增长 32.16%, 应 收票据却同比下降73.24%。公司应收票据全部为银行承兑汇票,回款风险较低, 应收账款回款风险则相对较高。请公司补充披露: (1) 应收账款与应收票据金额 与结构相比去年发生较大变化的原因; (2)本年度销售政策与信用政策是否发生 变化。请会计师发表意见。

公司答复:

(1) 应收账款与应收票据金额与结构同比变动说明

单位: 万元

项日	2016年	2015年	增碱率
主营业务收入	68, 277.93	104, 161.94	$-34.45%$
其中: 国内	46, 703. 42	73, 399.48	$-36.37%$
国外	21, 574. 51	30, 762, 46	$-29.87%$
应收账款	13, 043, 63	9,869.40	32.16%
其中: 国内	7, 146, 43	4,761.91	50.07%
国外	5, 897. 20	5, 107. 49	15.46%
应收票据	454.36	1,697.63	$-73.24%$

2016 年度公司国内主营业务收入同比下降 36.37%, 应收帐款同比上升 50.07%, 主要原因是特种车年木交付产品, 货款 1,966 万元跨年收取所致。应收 票据同比下降 73.24%, 主要是由于公司在年末加大票据贴现力度以及使用承兑 汇票支付供应商货款, 致使 2016年末应收票据余额大幅减少, 同比下降幅度远 超收入下降幅度。

2016 年度公司国外主营业务收入同比下降 29.87%, 应收帐款同比上升 15.46%, 主要原因是外贸出口为订单制, 不同客户采用不同的收款政策, 2016 年末国外应收账款同比增加主要为: 一是应收秘鲁客户货款 1,184 万元, 合同 约定收款期为180天,该款项已在中信保投保,无回收风险,目前该客户正按照 合同履行; 二是根据汇率的变动于年末调整应收账款汇差, 导致应收账款增加 542 万元。

(2) 本年度销售政策与信用政策未发生变化。

立信答复:

(1) 在年度审计过程中, 我们对中国嘉陵营业收入、应收账款、应收票据 执行了分析性复核、检查等必要的审计程序。因销量大幅下滑,中国嘉陵 2016 年度营业收入降幅较大,但受特种车跨年收款、境外货款未到付款期等因素影响, 公司 2016 年末应收账款余额同比增长。我们认为, 应收账款与应收票据金额与 结构相比去年发生较大变化的上述原因, 符合中国嘉陵的实际经营情况。

(2) 在年度审计过程中, 我们未发现中国嘉陵 2016 年度的销售政策与信用 政策发生变化。

16. 关于融资和赁款的收款情况。

年报披露, 公司长期应收款中有融资租赁款 514.29 万元, 该金额在本年内 未发生变化。请公司补充披露:(1)本年未能收到任何融资租赁款的原因;(2) 是否需要对上述融资租赁款计提减值准备。请会计师发表意见。

公司答复:

经核实,因工作疏忽,公司在年报中披露的长期应收款中融资租赁款 514.29 万元, 实际为 2015 年本公司与远东国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业 务,支付该公司的融资租赁保证金。根据合同,3年租赁期限届满时该保证金将 用于抵付租金, 故2016年未收款, 也不需要计提减值准备。

立信答复:

根据融资租赁合同,中国嘉陵于2015年2月向远东国际租赁有限公司支付 了融资租赁保证金514.29万元。根据合同, 3年和赁期限届满时该保证金将用于 抵付租金, 故公司计入长期应收款核算且未计提减值准备, 符合企业会计准则规 定。

17. 关于摩托车发动机产销量的差异。

公司 2015 年年报披露, 摩托车发动机库存量为 118。2016 年年报披露, 公司本年生产 84467,销售 37440,年末库存量却只有 1230。请公司补充披露 摩托车发动机产销量与库存量之间出现差异的原因。请会计师发表意见。

公司答复:

按照相关统计口径要求,生产数应包含本公司所生产的摩托车发动机数量总 计,而销售仅指本公司向市场客户等实现外部销售的数量,不含本公司摩托车装 配自用的数量,差异数量为本公司摩托车装配自用的发动机数量 45,915 台。

立信答复:

中国嘉陵生产、销售的摩托车整车装配自产摩托车发动机。经核对, 我们认 为上述差异原因的说明与我们在年度审计过程中所了解的情况、所获取的证据一 致。

18. 无形资产去向不明。

年报披露, 公司本年无形资产累计摊销中, 因处置减少 60.06 万元, 但无 形资产账面原值部分却无任何原因处置减少的金额。请公司补充披露出现上述差

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异的原因。请会计师发表意见。

公司答复:

经公司董事会、股东大会审议通过, 公司于 2016年以无形资产出资成立了 控股子公司重庆嘉陵全域机动车辆有限公司, 在填列无形资产明细情况时, 由于 单户报表与合并报表未充分抵消完全, 因而在非专利技术累计摊销中本期增加、 减少中同时虚增 60.06 万元。

立信答复:

经核实,因列报抵销不够充分,中国嘉陵无形资产一非专利技术累计摊销本 年计提增加、本年处置减少同时虚增60.06 万元。

19. 关联方应收应付款项与专项审计说明不一致。

公司年报中披露的关联方应收应付款项与公司年审会计师出具的《控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》中披露的数据不一致。请公司补充 披露出现上述差异的原因。请会计师发表意见。

公司答复:

公司有部分控股股东及其他关联方的往来在多个科目挂账,《控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项审计说明》仅列示构成占用公司资金的关联方往来 情况, 数据按公司对关联方应收款项、应付款项抵减后的应收款项净额列示。经 核实,《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》数据按应收款项、 应付款项抵减后的应收款项净额列示披露有误,与相关年度报告工作备忘录规定 不符, 按相关规定, 应按控股股东及其他关联方应收款项余额进行披露, 公司已 对《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》进行了更正。

经核实,年报披露中的"6. 关联方应收应付款项"中的"(1). 应收项目". 中的"应收账款"中的重庆嘉陵特种装备有限公司年末账面余额和坏账准备披露 有误。

立信答复:

经核实,《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》数据披露 有误,与相关年度报告工作备忘录规定不符,已进行更正。

20. 关于经营活动现金流量中的利息收入。

年报披露, 公司在"收到的其他与经营活动有关的现金中"有利息收入 470.67 万元。请公司补充披露将上述利息收入划分为"经营活动产生的现金流 量"的原因。请会计师发表意见。

公司答复:

公司在各商业银行及兵器装备集团财务有限责任公司开立有银行存款账户, 取得活期存款利息收入,因该利息收入系日常经营活动产生,不具有投资、筹资 性质,故在现金流量表中将上述利息收入划分为"经营活动产生的现金流量"。

立信答复:

我们认为,中国嘉陵将日常经营取得的存款利息收入计入"经营活动产生的 现金流量",符合企业会计准则及现金流量表的编制规定。