CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2016

Oct 10, 2016

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团） 重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让 上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告 卓信大华评报字 (2016) 第 1057 号

北京卓信大华资产评估有限公司 二○一六年八月二十五日

目录

□注册资产评估师声明............................................................................ 1	□注册资产评估师声明............................................................................ 1
□评估报告摘要......................................................................................... 2
□评估报告正文......................................................................................... 4
一、	委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况.................................. 4
二、	评估目的...................................................................................................... 8
三、	评估对象和评估范围.................................................................................. 8
四、	价值类型及其定义.................................................................................... 10
五、	评估基准日................................................................................................ 11
六、	评估依据.................................................................................................... 11
七、	评估方法.................................................................................................... 14
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................ 18
九、	评估假设.................................................................................................... 19
十、	评估结论.................................................................................................... 19
十一、	特别事项说明............................................................................................ 20
十二、	评估报告使用限制说明............................................................................ 23
十三、	评估报告日................................................................................................ 23

□评估明细表

□附件

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 重庆长江三峡综合市场有限公司 拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告

注册资产评估师声明

北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对中国嘉陵工业股 份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让上海嘉陵车业有限公 司股权评估项目的评估报告特做如下声明：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值 参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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北京卓信大华资产评估有限公司

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 重庆长江三峡综合市场有限公司 拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团）

重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让

上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告摘要

北京卓信大华资产评估有限公司接受中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重 庆长江三峡综合市场有限公司的委托，对上海嘉陵车业有限公司的股东全部权益 价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。

经济行为：中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场有限 公司拟转让上海嘉陵车业有限公司的股权。

评估目的：对中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场有 限公司拟转让股权所涉及上海嘉陵车业有限公司的股东全部权益在评估基准日 所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的上海嘉陵车业有限公司的股 东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产 总计 3,124.48 万元，其中：流动资产 497.09 万元；非流动资产 2,627.39 万元； 账面负债总计 3,555.86 万元，全部为流动负债；账面净资产-431.38 万元。

价值类型：评估对象在企业全部实体性资产继续按照合法用途对外出租使用 前提下的市场价值。

评估基准日：2016 年 6 月 30 日。

评估方法：资产基础法。

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：

评估前账面资产总计 3,124.48 万元，评估价值 10,509.73 万元，评估增值 7,385.25 万元，增值率 236.37%；账面负债总计 3,555.86 万元，评估价值 3,555.86 万元；账面净资产-431.38 万元，评估价值 6,953.87 万元，评估增值 7,385.25 万

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中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 重庆长江三峡综合市场有限公司 拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告

元，增值率 1,712.01%。

评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。

评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年

有效，超过一年，需重新进行资产评估。

对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文 中的特别事项对评估结论所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 重庆长江三峡综合市场有限公司 拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团）

重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让 上海嘉陵车业有限公司股权评估项目

评估报告正文

卓信大华评报字 (2016) 第 1057 号 .

中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团）：

重庆长江三峡综合市场有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对 中国嘉陵工业股份有限公司(集团）和重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让股 权之经济行为涉及的上海嘉陵车业有限公司的股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日 所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

本次评估的委托方为中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合 市场有限公司，被评估单位为上海嘉陵车业有限公司，其他评估报告使用者为相 关监管机构。

（一）委托方 1

企业名称：中国嘉陵工业股份有限公司(集团） 法定住所：重庆市璧山县永嘉大道 111 号 统一社会信用代码：91500000202802570Y 法定代表人：李华光

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中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 重庆长江三峡综合市场有限公司 拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目 评估报告

注册资本：陆亿捌仟柒佰贰拾捌万贰仟零肆拾元整 经济性质：国有经济

中国嘉陵工业股份有限公司(集团）（以下简称“中国嘉陵”）系于 1987 年 11 月成立，在重庆市工商行政管理局注册登记。

主要经营范围：制造摩托车。销售摩托车；制造销售摩托车零部件、工业钢 球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车；经营本企业及其成员 企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企 业和成员企业生产所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家实行核 定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；销售家用电器、百货、 五金；自行车、摩托车维修；助力车生产、销售；制造、销售通用机械设备、农 用机械设备、建筑机械设备。

（二）委托方 2

企业名称：重庆长江三峡综合市场有限公司

法定住所：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 统一社会信用代码：91500000202802570Y 法定代表人：刘正林

注册资本：壹仟万元整

类型：有限责任公司（法人独资）

重庆长江三峡综合市场有限公司（以下简称“重庆三峡”）系于 2001 年 7 月 成立，在重庆市工商行政管理局注册登记。

主要经营范围：生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车及配件，各类 自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货， 五金，金属材料（不含稀贵金属），煤炭，建筑材料，纺织原料，纸浆；废旧物 资回收（不含机动车拆解及回收）（经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范 围和期限内经营，未取得许可或超过许可核实范围和期限的不是经营。）

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（三）被评估单位

企业名称：上海嘉陵车业有限公司 法定住所：青浦区华新镇嘉松中路 1888 号 法定代表人：许波 注册资本：叁仟万元整 成立日期：1996 年 2 月 7 日 公司类型：有限责任公司（国内合资）

1、企业历史沿革

上海嘉陵车业有限公司（以下简称“上海嘉陵”)成立于 1996 年 2 月 7 日， 初始注册名称为上海嘉源车业有限公司，1998 年，企业名称先后变更为上海嘉 鑫车业有限公司、上海嘉陵车业有限公司。公司最初由中国嘉陵工业股份有限公 司（集团）（以下简称“嘉陵工业”）、上海申鑫实业有限公司（以下简称“申鑫 实业”）和上海联合协作总公司（以下简称“上海协作”）共同出资组建，在上海 市工商行政管理局青浦分局注册登记，初始注册资本为人民币 2000 万元，其中： “嘉陵工业”货币出资 1,020.00 万元，持股比例 51%；“申鑫实业”货币出资 280.00 万元，持股比例 14%；“上海协作”货币出资 700.00 万元，持股比例 35%。

1997 年 5 月 12 日，上海联合协作总公司将 35%的股权全部转让给中国嘉陵 工业股份有限公司（集团）。

1997 年 7 月 16 日，上海申鑫实业有限公司将持有公司 7%的股权转让给中 国嘉陵工业股份有限公司（集团）。

1998 年 11 月 7 日，上海申鑫实业有限公司将持有公司 7%的股权转让给嘉 陵工业有限公司。

2005 年 12 月 15 日，嘉陵工业有限公司将持有公司的 7%股权转让给重庆卡 马机电有限公司。

2006 年 3 月 29 日，“嘉陵工业”增资 1,000.00 万元，增资后注册资本为 3,000.00 万元。新增注册资本由中国嘉陵工业股份有限公司（集团）出资。

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2012 年 1 月 5 日，重庆卡马机电有限责任公司将持有公司 4.67%的股权全部 转让给重庆长江三峡综合市场有限公司。

截至评估基准日，“上海嘉陵”注册资本为 3000 万元，其中：中国嘉陵工业 股份有限公司(集团)出资 2,860 万元，占注册资本的 95.33%，重庆长江三峡综合 市场有限公司出资 140 万元，占注册资本的 4.67%。

经营管理结构：“上海嘉陵”设立股东会、董事会、监事会的法人治理结构； 公司停产前设置生产运营设综合管理部、财务部、生产部、品质技术部、市 场营销部、采购部等职能部门；公司于 2013 年停产至今,公司现有员工仅有 2 人， 均为管理人员。

主要经营范围：生产销售电动自行车，电动车，汽油机助力自行车，摩托车 及零件，从事本行业新品开发咨询，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营 进料加工和“三来一补”业务。

公司近三年一期的资产、财务、经营状况：

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
流动资产	346.17	284.07	322.87	497.09
非流动资产	3,077.13	2,924.05	2,784.76	2,627.39
资产总计	3,423.30	3,208.12	3,107.63	3,124.48
流动负债	3,722.36	3,503.44	3,380.09	3,555.86
负债总计	3,722.36	3,503.44	3,380.09	3,555.86
净资产	-299.05	-295.32	-272.46	-431.38
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1－6 月
营业收入	3,374.47	576.18	598.93	303.49
利润总额	-421.59	3.73	22.86	-158.92
净利润	-421.59	3.73	22.86	-158.92
经营性净现金流量	-90.37	-67.17	35.01	-12.62

（四）委托方和被评估单位之间的关系

委托方系被评估单位“上海嘉陵”的股东。 （五）委托方以外的其他评估报告使用者

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本评估报告书仅供委托方“中国嘉陵”和“重庆三峡”及相关监管机构为 本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者 应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由 评估机构承担。

二、 评估目的

根据兵装资【2016】313 号《中国嘉陵工业股份有限公司(集团）和重庆长江 三峡综合市场有限公司转让上海嘉陵车业有限公司 100%股权的批复》。

本次评估目的是对“中国嘉陵”和“重庆三峡”拟转让股权之经济行为所 涉及“上海嘉陵”的股东全部权益价值在评估基准日 2016 年 6 月 30 日所表现的 市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“上海嘉陵”的 股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为“上海嘉陵”经审计后的全部资产和负债。评估基准日资 产负债情况如下表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
流动资产合计	4,970,910.08	流动负债合计	35,558,559.97
货币资金	402,305.19	应付账款	1,246,010.52
应收账款	1,702,064.97	预收账款	363,069.99
其他应收款	2,543,965.55	应付职工薪酬	159,021.32
其他流动资产	322,574.37	应交税费	1,346,541.30

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科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
非流动资产合计	26,273,878.95	其他应付款	32,443,916.84
投资性房地产	25,628,240.61	负债合计	35,558,559.97
固定资产	645,638.34	所有合计者权益	-4,313,770.94
资产总计	31,244,789.03	负债及所有者权益合计	31,244,789.03

本次评估对象和评估范围与委托方拟转让股权之经济行为涉及的评估对象 和评估范围一致，与同期审计范围一致。

“上海嘉陵”2013 年、2014、2015 年和 2016 年 6 月 30 日的财务报表业经 中国注册会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第 724109 号、信会师报字[2016] 第 726475 号和大华审字[2016]007578 号无保留意见审计报告。

（三） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、 物理状况

1、应收账款为货款，主要客户为中国嘉陵工业股份有限公司销售分公司、 嘉陵集团对外贸易有限公司、美国 HITONG MOTORS CORP 公司等。账龄均超 过 8 年，根据审计报告结果，评估基准日大部分已全额计提坏账准备。

2、投资性房地产

投资性房地产共计 13 项，其中：已出租建筑物 12 项，建筑面积 27,639.58 ㎡， 包括正在出租的房屋建筑物 8 项，构筑物 3 项，辅助设施 1 项。装配车间和办公楼 等 3 幢房屋已办理《房地产权证》，建筑面积 14,359.39 ㎡，证载所有权人上海嘉陵 车业有限公司，仓库、配电房和门卫室等 5 幢房屋未办理《房地产权证》，建筑面 积 4,146.19 ㎡，资产权属资料不完备。

正在出租的土地使用权 1 项，面积 45,252.80 ㎡，宗地位于上海青浦区嘉松中 路 1888 号，土地用途工业，土地性质为出让，土地剩余年限 39.63 年。土地出让金 已全部缴纳。宗地为上述房地产所占用的土地使用权。

3、设备

机器设备共计 6 项、6 台（套），主要为表盘式扭力扳手等。大部分设备为 － 2000 2011 年购置，为企业主要日常经营所用设备，企业已于 2013 年停产，设

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备接近报废状态。

车辆 1 辆，为公务车，证载所有人为“上海嘉陵”。车辆性能、保养良 好，正常使用，年检合格。

电子设备共计 39 项、42 台（套），主要为电脑、打印机等办公设备。其中 部分电子设备购置时间较长，已损坏 24 台（套），其余设备功能、配置已被淘 汰，虽然正在使用但使用价值较低，已接近报废状态。

（四） 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

本次评估企业未申报无形资产。

（五）申报的表外资产情况

本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债，评估人员亦无法获取 表外资产、负债的迹象，故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资 产、负债予以评估。

（六）引用其他机构出具报告情况

纳入评估范围的部分资产及负债评估价值引用同期审计报告数据，未涉及引 用其他机构出具的报告。

四、 价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、 评估基准日

本项目评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据 本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日 为 2016 年 6 月 30 日。

本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较 好的可比性，有利于经济行为的实现。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评 估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

（一） 行为依据

1、中国兵器装备集团公司兵装资【2016】313 号《中国嘉陵工业股份有限 公司(集团）和重庆长江三峡综合市场有限公司转让上海嘉陵车业有限公司 100% 股权的批复》；

2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定 书》。

（二） 主要法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》；

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

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• 4、《中华人民共和国土地管理法》；

• 5、《中华人民共和国物权法》；

• 6、《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 7、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号文《国有资产评估管理办

• 法实施细则》；

• 8、财政部【2001】第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 9、国务院办公厅国办发【2001】102 号《国务院办公厅转发财政部关于改

• 革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

10、 国资委、财政部【2003】第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• 11、 国务院【2003】第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 12、 国资委【2005】第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 13、 国资产权【2006】274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问

• 题的通知》；

14、 国资产权【2009】941 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事 项的通知》；

15、 国资产权【2013】64 号《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作 指引〉的通知》；

• 16、 国务院国资委财政部令 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》；

• 17、 1990 年国务院令第 55 号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和

• 转让暂行条例》；

• 18、 1999 年国务院令第 256 号《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 19、 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；

• 20、 财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则； 21、 其他相关的法律法规。

（三） 准则依据

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1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

— 则 基本准则》；

2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—— 评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

3、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 4、中评协【2011】227 号《资产评估准则—企业价值》；

• 5、中评协【2008】218 号《企业国有资产评估报告指南》；

• 6、中评协【2010】214 号《评估机构业务质量控制指南》；

• 7、中评协【2012】244 号《资产评估准则—利用专家工作》；

• 8、中评协【2012】248 号《职业道德准则—独立性》。

• 9、中评协【2011】230 号《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通

知》。

（四） 权属依据

• 1、房地产权证；

• 2、机动车行驶证；

• 3、其他权属证明文件。

（五） 取价依据

1、 评估基准日中国人民银行贷款利率；

• 2、 《中华人民共和国房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

• 3、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；

• 4、 商务部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

• 5、 国务院【2000】第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

• 6、 2016 年《机电产品报价手册》；

• 7、 https://detail.1688.com；

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• 8、 万车网 www.wbcars.com；

• 9、 上海工业厂房网；

• 10、 委估房屋所在区域的地理条件资料；

11、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（六） 其他参考依据

• 1、 被评估单位提供的资产评估明细表；

• 2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；

• 3、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；

• 4、 大华审字[2016]240094 号《审计报告》；

• 5、 其它与评估有关的资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的适用性分析

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产 评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑“上海嘉陵”的主营业务是销售摩托车，虽然自 1996 年成立至

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评估基准日已经营 20 年，但该企业于 2013 年因产品无销路而停产，企业持续经 营能力受限，目前公司全部收入来源于房屋出租收入，且企业创造收益的投资性 房地产在资产基础法中已经按照市场法评估价值确认，故本次评估项目不适宜采 用收益法评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于 股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不 宜采用市场法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资 产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

(二) 资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表 内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为 确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况 （分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估 价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：评估对象价值取决于企业整体资产

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的市场成本价值；构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业 贡献程度的影响。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值

企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

(三) 资产基础法评定过程

1、流动资产

包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产。

（1） 货币资金

包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

（2） 应收款项

包括：应收账款、其他应收款。

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分 析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除 应收款项的预计坏账损失，确定评估值。

坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。 （3） 其他流动资产

为以往年度多缴纳的增值税和企业所得税，以核实后的账面价值确定评估

值。

2、非流动资产

包括：投资性房地产和固定资产。

（1） 投资性房地产

投资性房地产共计 13 项，目前均正常出租使用中。因该区域内交易案例较 活跃，故本次采用市场法进行评估。

市场法是指选取一定数量的可比实例，将它们与待估房地产进行比较，根据

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其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到待估房地产价值的评估方法。

评估价值=可比实例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

市场法评定估算过程包括：搜集交易实例、选取可比实例、建立比较基础、 进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区域因素和个别因素修正、计算比 较价值和评估价值。

（2）固定资产

包括：机器设备、车辆、电子设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并 对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，主要采用成本法进行评估。

本次对机器设备（含车辆）以不含税价值确定评估值。 机器设备评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、 重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态 所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地 区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相 关税费政策，确定重置成本。

办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。

车辆采用市场法，根据市场上同类型二手车辆的成交价格进行修正确定评估 价值。

比准价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×交易 时地点修正系数×个别因素修正系数。

对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价 确定评估价值。

对报废设备依据现行市场可变现净值确定评估价值。

B、成新率的确定

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主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100% 一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

3、负债

为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

(四) 评估结论的确定

通过上述评估思路，本次对“上海嘉陵”采用资产基础法评估，最终选取资 产基础法评估结果作为本次评估结论。

八、 评估程序实施过程和情况

1、委托方为实现股权转让之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对 “上海嘉陵”的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次 评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估 对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟 定评估计划，签订评估业务约定书。

2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所 需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工 作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、 核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状

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况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财 务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索 取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。

3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别 采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实 后的账面价值进行评定估算，确定评估值。

4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提 交评估报告。

九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。

1、假设评估基准日后被评估单位用于出租的房地产继续按照合法用途对外 出租使用。

2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位 平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。

3、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4、本评估结论没有考虑通货膨胀因素。

十、 评估结论

在实施了上述资产评估方法和程序后，对委托方应用于拟转让“上海嘉陵” 股权之目的所涉及“上海嘉陵”的股东全部权益价值，在 2016 年 6 月 30 日所表 现的市场价值，得出如下评估结论：

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评估前账面资产总计 3,124.48 万元，评估价值 10,509.73 万元，评估增值 7,385.25 万元，增值率 236.37%；账面负债总计 3,555.86 万元，评估价值 3,555.86 万元；账面净资产-431.38 万元，评估价值 6,953.87 万元，评估增值 7,385.25 万 元，增值率 1,712.01%。

资产评估结果表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	1	497.09	497.09	-	-
非流动资产	2	2,627.39	10,012.64	7,385.25	281.09
投资性房地产	3	2,562.82	9,999.40	7,436.58	290.17
固定资产	4	64.56	13.24	-51.33	-79.50
资产总计	5	3,124.48	10,509.73	7,385.25	236.37
流动负债	6	3,555.86	3,555.86	-	-
非流动负债	7	-
负债总计	8	3,555.86	3,555.86	-	-
净资产	9	-431.38	6,953.87	7,385.25	1,712.01

评估结果详细情况见资产评估明细表。

十一、 特别事项说明

1、“上海嘉陵”将位于青浦区华新镇嘉松中路 1888 号的面积 45,252.82 ㎡ 的工业出让土地和 14359.39 ㎡的地上建筑物为“中国嘉陵”在重庆银行股份有 限公司文化宫支行的贷款提供抵押担保，抵押物的评估价值为 6617.79 万元，最 高贷款额度 4500 万元，期限 2016 年 4 月 6 日至 2017 年 4 月 6 日。

2、2012 年 12 月 25 日“上海嘉陵”将位于青浦区华新镇嘉松中路 1888 号 的房地产及其附属设备租赁给上海市青浦区华新镇朱长村村民委员会（以下简称 朱长村委会），租赁期限为 10 年，期限自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日， 2013 年－2015 年年租金 490 万元，2016 年－2018 年年租金 539 万元，2019 年 － 2021 年年租金 592.9 万元，2022 年租金 652.19 万元，2023 年 1 月 1 日－2023

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评估报告

年 3 月 31 日为整体租赁免租期。合同同时约定：“朱长村委会”对“上海嘉陵” 物业进行的改造及修建物在租赁期满后，所有权归“上海嘉陵”所有，“上海嘉 陵”无需补偿给“朱长村委会”任何费用；在租赁期内，由于“上海嘉陵”原因 导致租赁不能进行的，双方另行约定对“朱长村委会”投资改造、修建“上海嘉 陵”物业费用的补偿事宜；若由于“朱长村委会”原因导致租赁不能进行的，则 无权就上述投资改造、修建的费用向“上海嘉陵”索取补偿，本次评估未考虑租 约限制对本次评估结论造成的影响，提请报告使用者特别关注。

3、经现场勘查发现，在被评估单位经营场所内尚存 1 幢厂房，建筑面积大 约 10,000 ㎡，根据中国嘉陵工业股份有限公司（集团）提供的情况说明，该资 产由上海朱长村村委会承租后修建，建成于 2013 年 8 月，不纳入本次评估范围。

4、纳入评估范围的一号仓库、废品仓库、配电房、门卫室共计 5 项，建筑 面积为 4146.49 ㎡，尚未取得《房地产权证》，资产权属资料不完备，企业对此 已出具《关于资产清查暨资产权属声明》，明确产权归被评估单位所有。本次评 估假设该等资产为被评估单位所有，且假设期后因权属纠纷产生的损失由被评估 单位承担为前提。

5、对于无产权证房屋建筑物的建筑面积，本次现场勘查由被评估单位的资 产管理人员会同评估人员进行了勘查、复核，本次评估依据“上海嘉陵”清查实 际测量数据予以申报的数据为准。若期后被评估单位办理房地产权证时实际测量 建筑面积与委估申报面积不一致，其建筑面积以房地产权证记载的面积为准。

6、由于被评估单位从 2013 年停产后，相关人员已经离开公司，目前只有两 名留守人员，评估人员无法从被评估单位获取充分适当的财务原始证据，对应收 款项的可收回金额和其他应付款、预收账款中未来是否需要偿付做出准确判断 （预收账款为收取的销售货款），故本次评估对所有往来款项暂以审计确认核实 后的账面价值确定评估价值，没有考虑预收账款及其他应付款、应付账款中未来 无需偿付款项可能产生的或有收益对评估结果的影响,提请报告使用者特别关 注。

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评估报告

7、纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程等，由于受客观条件限制，评估人 员未能现场勘查、测量，仅依据“上海嘉陵”申报的数据为准。

8、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法评估结果未考虑流动 性折价因素。

9、本次评估对象为企业股东部分权益价值，股东部分权益价值并不必然等 于股东部分权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权 折价对评估价值的影响。

10、 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在 委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的 情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

11、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政 策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件 以及评估中遵循的其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用 者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。

12、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使 用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

13、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生 重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

14、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资 产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影 响时，应重新评估。

对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请 评估报告使用者关注其对经济行为的影响。

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十二、 评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规 另有规定的除外。

3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得 批复后方可正式使用。

4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日 2016 年 6 月 30 日起至 2017 年 6 月 29 日止，超过本报告使用有效期不得使用评估报告。

6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的 除外。

十三、 评估报告日

二○一六年八月二十五日。

（本页无正文）

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