CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2016

Jul 14, 2016

中信建投证券股份有限公司关于

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和

5 个月内复牌的可行性的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财 务顾问”） 作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、 “公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月 内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）中国嘉陵前期信息披露情况

公司于 2016 年 3 月 10 日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重 组程序。公司股票自 2016 年 3 月 10 日起预计停牌不超过 1 个月。2016 年 3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 7 日，公司分别发布《重大资产重组进展公 告》。

公司于 2016 年 4 月 9 日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-029）， 公司股票自 2016 年 4 月 11 日起继续停牌不超过一个月。2016 年 4 月 14 日、4 月 21 日、4 月 28 日、5 月 5 日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》。

公司于 2016 年 5 月 3 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 5 月 10 日发布了《重大资产重组继续 停牌公告》（临 2016-045），公司股票自 2016 年 5 月 10 日起继续停牌不超过 一个月。2016 年 5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26 日、6 月 2 日、6 月 9 日，公司 分别发布《重大资产重组进展公告》。

2016 年 5 月 31 日，公司与南方集团、龙光基业签署《重大资产重组框架协

议》；并于同日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产 重组继续停牌的议案》。2016 年 6 月 1 日，公司发出召开 2016 年度第四次临时 股东大会的通知，并于同日发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展公告》 （临 2016-051）。2016 年 6 月 16 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。

2016 年 6 月 14 日，公司通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台 （http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动方式召开投资者说明会。

2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年度第四次临时股东大会，审议通过了 《重大资产重组继续停牌的议案》，并于 6 月 17 日公告了《2016 年第四次临时 股东大会决议公告》（临 2016-062）。2016 年 6 月 20 日，公司公告了《关于重大 资产重组继续停牌的公告》（临 2016-064）。2016 年 6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日和 7 月 13 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。

上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查

根据《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大资产重组继续停牌的公 告》（临 2016-073），公司继续停牌的原因如下：

根据本次重组的交易各方签订《重大资产重组框架协议》，公司现有业务和 人员需要由新的主体来承接，相关工作较为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制 人拟注入中国嘉陵的资产金额特别巨大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作 仍在进行之中。由于公司启动内部重组和对标的资产尽职调查时间较短，公司无 法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司继续停牌具有合理性。

三、 5 个月内复牌的可行性

（一）公司下一步工作计划

根据《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于重大资产重组继续停牌的公 告》（临 2016-073），公司下一步工作计划如下：

1、争取在 7 月下旬完成对标的资产、交易对方的尽职调查；

2、争取在 7 月下旬完成标的资产的审计、评估工作；

3、争取在 7 月下旬与交易对方完成关于购买资产协议、资产出售协议、业 绩补偿协议等交易文件相关条款的谈判；

4、争取在 8 月 9 日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及 向交易所提交材料。

（二）独立财务顾问核查意见

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。上 市公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行 了沟通、交流和谈判。公 司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并 将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进 行了相应安排。

经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进本次发行股份购买资产的相关 工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相 应的信息披露义务；若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时 间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有 限公司（集团）重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和 5 个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司 2016 年 7 月 14 日