CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2015

Jun 21, 2016

证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-065

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于 2015 年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 6 月 3 日收悉上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】 0595 号），现就 问询函中提出的问题回复如下。

一、关于行业宏观环境

1. 宏观政策变化情况。 摩托车行业受国家政策影响较大，请公司补充披露：

（1）排放标准与行业发展高度相关的政策及实施变化情况 公司回复：

2008 年以来国家环保部、工信部、质检总局等单位颁布了摩托车行业的相 关排放政策，例《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国 III 阶段）》 （ GB14622-2007 ）、《摩托车和轻便摩托车排气污染物排放限值及测量方法（双怠 速法）》（ GB14621-2011 ）等政策，目前摩托车行业按国三排放标准执行，即将实 施国四排放标准，具体实施时间国家尚未确定，

• （2）进出口政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况 公司回复：

进出口政策除 2015 年调整出口退税政策外其他无变化： 2015 年 1 月 1 日， 财政部、国家税务总局正式发布了关于调整部分产品出口退税率的的通知，其 中摩托车的出口退税率上调到 17% 。

• （3）税收政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

公司回复 ：

财政部、国家税务总局（财税〔 2014 〕 93 号）《关于调整消费税政策的通

知》第一条：取消气缸容量 250 毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气 缸容量 250 毫升和 250 毫升（不含）以上的摩托车继续分别按 3% 和 10% 的税率 征收消费税。此通知自 2014 年 12 月 1 日起执行。该税收政策在一定程度上减 轻了企业税收负担。

（4）补贴政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况 公司回复：

暂无与行业发展高度相关的补贴政策。

1. 各细分行业发展状况。 摩托车行业主要包括普通摩托车和三轮摩托车 两大子行业，请公司结合各子行业的总体销量、同比增幅等数据，补充披露 各子行业整体运行情况。

公司回复 ：

（ 1 ） 摩托车行业总体销量情况

根据汽车工业协会数据， 2015 年中国摩托车行业产销持续下滑，全行业整 车销量 1883.22 万辆，同比下降 11.71% ，其中国内销售 1112.48 万辆，同比下降 12.65% ，出口 769.81 万辆，同比下降 10.32% 。

（ 2 ）普通两轮摩托车行业运行情况

根据汽车工业协会数据， 2015 年中国两轮摩托车行业总销量 1660.59 万辆， 同比下降 12.42% ，其中国内销售 920.34 万辆，同比下降 13.83% ，出口 740.25 万辆，同比下降 10.61% 。

国内市场方面。摩托车市场已进入调整周期。主要原因，一方面，随着我国 经济及国民收入的快速增长，大中城市汽车消费增长迅速，同时电动自行车、低 速电动车等产品也对摩托车的替代消费越来越强，两轮摩托车已不再是主要的交 通工具，加之城市“禁限摩”范围越来越广，休闲娱乐型消费也受到明显的抑制； 另一方面，随着城镇化进程加快，纯粹务农的群体逐步减少，两轮摩托车作为运 载型工具的用户呈下降趋势，同时，农村道路交通条件改善之后，更多的用户使 用汽车或电动自行车作为代步工具，使得摩托车的消费群体，尤其是平原地区的 消费者明显减少。基于以上原因，预计在较长时期内，国内两轮摩托车市场仍将 呈稳中趋降的态势。

出口市场方面。近年来，由于国内市场竞争环境恶化，国内摩托车生产厂商

纷纷加大海外市场的投入力度。与不断萎缩的国内市场形成对比，前几年海外销 售呈现出稳中有增的趋势，最近十年摩托车出口销量的年均复合增长率达到了 5.4% 左右，市场环境明显好于国内市场。但近年来，出口市场除面临国内厂家的 相互竞争之外，也面临日系品牌成本降低、价格竞争力提升，以及印度、泰国等 国摩托车制造业逐渐强大的竞争压力，因此，在东南亚等传统出口市场的销量也 出现一定程度的萎缩，导致出口市场也出现下滑态势。预计未来几年，国内企业 将重点拓展南美、非洲等区域市场，同时，通过产品结构调整，逐步向欧美市场 进军。

（ 3 ） 三轮摩托车行业运行情况

根据汽车工业协会数据， 2015 年中国三轮摩托车（燃油三轮车）行业总销 量 221.71 万辆，同比下降 5.99% ，其中国内销售 192.15 万辆，同比下降 6.85% ， 出口 29.57 万辆，同比下降 2.31% 。

国内市场方面。燃油三轮车市场主要作为农村用户少量货物运载工具使用， 少量作为城乡结合部及乡镇区域的客运工具，总体需求平稳，但近年来受电动三 轮车市场冲击较大，据不完全统计，国内电动三轮车市场年销量在 800 万台左右。 由于电动三轮车未纳入国家机动车目录管理，国内多数地方普遍不用上牌照，使 用成本相对较低，平原地区用户更愿意购买三轮车作为日常少量货物的运载工 具，导致燃油三轮车市场受到影响。

出口市场方面。受运输成本较高等因素影响，三轮车出口总量不大，主要出 口区域为印尼、缅甸、菲律宾等东南亚国家和部分非洲国家，预计未来几年三轮 车出口市场基本平稳。

1. 竞争格局。 请公司根据自身业务所处细分行业，补充披露主 要竞争对 手、市场占有率及其变动情况。

公司回复：

公司回复：
摩托车企业	销量（万辆）			占有率%
	2014 年	2015 年	同比%	2014 年	2015 年	同比
行业合计	2131.99	1882.3	-11.71	100	100	0
江门市大长江集团有限公司	207.27	187.01	-9.78	9.72	9.94	0.21
力帆实业（集团）股份有限公司	138.22	126.91	-8.18	6.48	6.74	0.26
重庆隆鑫机车有限公司	138.65	126.86	-8.5	6.5	6.74	0.24
五羊-本田摩托（广州）有限公司	106.23	106.91	0.64	4.98	5.68	0.7

宗申产业集团有限公司	99.24	98.09	-1.17	4.65	5.21	0.56
重庆银翔摩托车(集团)有限公司	98.89	89.13	-9.87	4.64	4.74	0.1
洛阳北方企业集团有限公司（含北易）	118.39	88.61	-25.15	5.55	4.71	-0.85
广州大运摩托车有限公司	98.78	80.43	-18.57	4.63	4.27	-0.36
新大洲本田摩托有限公司	83	70.52	-15.04	3.89	3.75	-0.15
重庆建设摩托车股份有限公司	92.33	67.75	-26.62	4.33	3.6	-0.73

根据汽车工业协会数据， 2015 年主要竞争对手（ top10 ）除五羊 - 本田之外， 与 2014 年相比销量均有一定程度下降，但排名靠前的主要企业市场占有略有提 升，其中五羊 - 本田占有率提升最大，提升 0.7 各百分点，说明五羊 - 本田等强势 品牌竞争力进一步提升。

二、关于公司经营状况

1. 整车业务经营情况。 年报披露，公司主要从事摩托车整车的生产与销售，

请公司补

充披露：

（1）整车产销量，包括按车型类别、 境内和境外地区或其他方式分类统 计的整车产品产销数据，以及导致相关数据同比变化幅度超过 30%的行业及自 身经营因素；

公司回复：

	类别	类别	2015 年销量	2014 年销量	同比增长
合计	合 计		153933	228893	-32.75%
		骑士	87328	125816	-30.59%
		弯梁	55289	93488	-40.86%
	款式
		踏板	10441	8972	16.37%
		JH600	875	617	41.82%
其中国内	合 计		73914	121534	-39.18%
		骑士	45706	81628	-44.01%
		弯梁	18553	31446	-41.00%
	款式
		踏板	8936	7880	13.40%
		JH600	719	580	23.97%
其中出口	合 计		80019	107359	-25.47%
		骑士	41622	44188	-5.81%
		弯梁	36736	62042	-40.79%
	款式
		踏板	1505	1092	37.82%
		JH600	156	37	321.62%

弯梁车同比下滑 40.86% ，主要为：一是市场总量下滑严重；二是竞争激烈， 嘉陵低端无价格优势，高端无技术优势，竞争被动。

骑式车同比下滑 30.59% ，主要为：一是市场总量下滑严重；二是款式 ( 其 中五羊、铃木王款等 ) 老旧，价格偏高，性价比较差；

• （2）整车销售收入、成本及毛利，包括按车型类别统计的主要整车产品收入、

• 成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据。

公司回复 ：

单

位：万元

	类别	2015 年收入	2014 年收入	2015 年毛利	2014 年毛利	2015 年毛利率	2014 年毛利率
款 式	骑士	30,088.78	47,011.87	2,142.49	3,919.02	7.12%	8.34%
	弯梁	13,877.19	23,815.69	1,443.94	2,384.65	10.41%	10.01%
	踏板	3,696.53	3,129.74	256.43	293.8	6.94%	9.39%
	JH600	2,811.79	1,973.95	799.5	593.27	28.43%	30.06%
	合 计	50,474.29	75,931.26	4,642.36	7,190.75	9.20%	9.47%

1. 产能状况。 请公司以列表方式补充披露：（1）主要工厂的设计产能、产

能利用率、在建产能及其投资建设情况，并披露本公司的产能计算方法；（2） 结合上述信息，披露下一年度的产能调整方案。

公司回复 ：

（1）工厂的设计产能、产能利用率情况

类型	单位	设计产能	实际产能	产能利用率
整车（含散件）	万辆/套	60	10.8133	18.02%
发动机（含散件）	万台/套	90	15.9689	17.74%

年度产能计算公式：

年度产能 = 班产能 * 全年工作日（ 250 天） * 班次（ 2 班） * （装配线） 班产能 =8 小时 90% （有效时间） 3600s/42s( 平均节拍 )

整车年度产能（ 60 万） =80.93600/422502*2

发动机年度产能（ 90 万） =80.93600/422502*3

（2）在建产能及其投资建设情况

无。

（3）下一年度产能调整方案

由于公司摩托车及发动机产能利用率严重不足，公司将通过实施低效无效 资产的清理，对闲置设备资产首先考虑扩大汽车零部件等新业务的承制品种份 额方式进行盘活，同时对不能盘活利用的设备资产进行转让变现。

1. 销售渠道。 公司作为传统制造类企业，销售渠道直接影响公司的变现 能力。年报披露，摩托车产品在国内市场采取省级代理、 自营分公司、直 销终端等多种模式相结合的销售模式；全地形车产品采用订单制生产、销 售方式。请公司补充披露：

（1）摩托车产品在国内各销售渠道下的销售数据及其变动情况，并对不 同销售渠道 的特点予以说明；

公司回复 ：

公司回复：
类别	2015 销量	2014 销量
省级代理商	63908	110549
自营分公司	3712	5052
直销终端	6289	5877
总计	73909	121478

各渠道模式特点：

A 省级代理商：由代理商出资进货，负责品牌在本区域的代理销售。能够借 助代理商的资金、库房、人员、销售渠道等资源进行市场推广，但代理商对嘉陵 总部要求的相关营销工作执行国度不够，嘉陵对市场的掌控力相对较弱。

B 分公司：由嘉陵自行出资建立正规的分公司，由嘉陵员工负责市场运作。 对市场的掌控度和对总部下达的各项营销工作执行力强，但投入较大。

C 直销终端：由嘉陵建立直供库，由公司或代理商进行市场运作。能够减少 建立分公司的相关成本，灵活快速进行市场操作，但有一定的运营风险。

（2）摩托车产品报告期末授权销售门店数量，以及报告期内新增门店数 量和退网门店数量； -

公司回复

	本年进货网络数量	其中新增网络数量	本年流失网络数量
2014 年	2869	644	899
2015 年	2348	501	1022

（3）全地形车产品报告期末已经签订但尚未履行完毕的主要订单情况， 包括订单金额、尚未确认收入金额、仍需交付的车型类别和数量。

公司回复

2015 年无未履行完毕订单的情况。

1. 分排量摩托车经营情况。 数据显示，近年来中大排量摩托车与小排 量摩托车的销量情况有所分化。请公司以列表的形式补充披露公司不同排 量标准产品的销售、毛利率等数据及其变动情况，并说明公司在不同排量标 准产品上的竞争优劣势。

公司回复：

类别	2015 年 销量	2014 年 销量	同比增长	2015 年 毛利率	2014 年 毛利率	同比增长	优、劣势
合 计	153933	228893	-32.75%	9.20%	9.47%	-0.27%
50ML	13182	18851	-30.07%	18.87%	15.92%	2.95%	优势：嘉陵传统产品，节油市场口碑好， 竞争者较少。劣势：在于价格偏高，多 年未做产品提升。
70ML-90ML	14578	30524	-52.24%	7.36%	3.86%	3.50%	优势:传统老产品，质量相对稳定；劣势： 与行业同排量相比，外观老化，价格不 具竞争优势。
100ML-110ML	31230	53855	-42.01%	6.70%	7.89%	-1.19%	踏板系列产品无核心技术，无明显价格 优势；弯梁产品竞争激烈，嘉陵低端无 价格优势，高端无技术优势，竞争被动
125ML	50681	68127	-25.61%	5.55%	6.89%	-1.34%	五羊款和铃木王款款式老旧，无性价比 优势。踏板车无核心技术优势，丽致产 品性价比较高
150ML	39558	49944	-20.80%	9.96%	10.41%	-0.45%	主要集中于五羊款，动力有一定优势， 较125 排量加价不多，竞争力有所提高。 但款式老旧，性价比仍不明显
＞150ML	4704	7592	-38.04%	15%	14.41%	0.59%	优势:价格较便宜；劣势：产品较单一

1. 出口业务。 出口收入是中国摩托车行业的重要收入来源，请公司以列

表形式补充披露出口业务的销售、毛利率等数据及其变动情况，并结合内外部 因素对变动原因进行分析。

公司回复 ：

类别	类别	2015 年销 量	2014 年销 量	同比增长	2015 年毛利率	2014 年毛利率	同比增长
出口产品 （按排量 列示）	合 计	80019	107359	-25.47%	9.09%	8.42%	0.67%
	50ML	13182	18557	-28.96%	18.99%	16.88%	2.12%
	70ML-90ML	9358	21065	-55.58%	7.00%	0.77%	6.23%
	100ML-110ML	13576	23401	-41.99%	6.58%	6.56%	0.02%
	125ML	29873	34587	-13.63%	4.89%	6.10%	-1.20%
	150ML	10990	7891	39.27%	7.14%	7.95%	-0.81%
	＞150ML	3040	1858	63.62%	15.01%	9.46%	5.55%

出口销量同比下滑 25.47% ，主要原因为：一是全球经济形势低迷，进口 国本币贬值、汇率波动、市场需求下降；二是主销车型老化，且处于价格竞争最 激烈的车型段，订单易流失；三是竞争对手持续降价、新品推广加整，支付方式 放宽，竞争手段激烈。

125ML 和150ML 摩托车毛利率同比下降，主要原因是竞争对手持续降价、 新品推广加速、支付方式放宽、竞争手段层出不穷，为避免市场份额被竞争对 手抢占，公司相应推出降价政策，导致毛利率有所下降。

1. 电动摩托车业务。 数据显示，近年来电动摩托车销售增长较 快，并 对传统摩托车造成冲击。请公司补充披露有无从事电动摩托车业务，如有请披 露电动摩托车的销售、毛利率等数据及其变动情况。

公司回复 ：

公司目前未从事电动摩托车业务

1. 全地形车业务。 年报披露，全地形车业务是公司主要从事的 业务之一。 请公司补充披露全地形车产品的销售数量、营业收入、 营业成本、毛利率等 销售数据及其变动情况。

公司回复 ：

2015 年全地形车营业收入 12392 万元。目前公司全地形车生产、销售业 务均为向军方提供的产品，该产品的价格、数量按军方签订合同来执行，因涉 及军品秘密故不能对外披露。

三、关于公司经营风险

1. 持续经营能力。 公司已连续 8 年扣除非经常性损益后的净利润为负 数，报告期末公司净资产仅余 794.7 万元，资产负债率高达 100.42%，如扣除 公司本年度产生的非经常性损益，公司净资产已为负值。请公司补充披露是否

仍具有持续经营能力。请年审会计师就 公司是否符合持续经营假设发表意见。 公司回复 ：

由于行业发展形势和公司自身经营原因，公司经营性利润近年来持续处于 亏损状态，为摆脱经营困境，公司努力通过经营转型实现扭亏脱困。公司通过认 真研判宏观经济和行业形势，制订了指导未来改革调整、转型升级“ 1332 ”发展 思路，确定了公司业务重构方案，明确了实施路径，全力推进公司赢利能力的提 升，实现公司转型重生持续发展，公司具有持续经营能力。

一、在业务重构上，按照“核心业务做强做优，竞争业务改革调整”的方针， 公司将战略性发展特种车、零部件等成长业务，推进摩托车业务调整转型。

二、在实施路径上，首先，打好当期生存保卫战。公司将全面强化存货和应 收账款“两金”控制，按业务板块实施精细化管理，减少资金占用，严控成本费 用，增收节支，减少当期亏损和现金流流失，同时，要确保特种车产品的研发、 生产、销售阶段性目标，改善公司运营效果，积极拓展军贸市场，形成增量，加 强摩托车存量资源的维护性开发，快速推出 3 至 5 款新品，打好新老产品组合拳， 加快推进摩托车渠道扁平化工作，促进渠道运营效率提升，稳定市场销售。在零 部件等新兴业务上，要积极争取新的业务来源，提高闲置资源利用率。要全面加 快存量资源的盘活处置变现，快速集聚资源，确保公司当期现金流和新业务拓展 的资源保障；同时，打好战略转型持久战。为加快特种车、摩托车、零部件战略 转型，特种车业务要锁定军民两大市场，实现两冲程发动机低压缸内直喷技术 （ LPDI ）、整车轻量化等核心技术突破，进一步丰富和完善产品谱系，摩托车业 务要找准差异化细分市场突破口，抓住时尚运动产品的发展契机，在中大排量上 体现产品独特的唯一性和技术领先的第一性，形成差异化竞争优势，零部件业务 要主动融入汽车产业链，积极拓展装备制造新兴业务，实现公司整体扭亏脱困目 标和产业协调发展。

年审会计师回复：

中国嘉陵管理层对中国嘉陵自 2015 年 12 月 31 日起 12 个月内的持续经营能 力进行了评估。我们对中国嘉陵管理层作出评估的过程、依据的假设以及应对计 划进行了评价，取得了中国嘉陵管理层有关应对计划的书面声明。我们认为，中 国嘉陵在编制本年度财务报表时运用持续经营假设是适当的。

1. 业绩大幅下降原因。 报告期内，公司交通运输设备制造业务 实现营业 收入 8.77 亿元，同比下降 18.58%，同时期我国摩托车行业全行业整车销量同 比下降 11.7%。请公司补充披露报告期内业绩下降幅度大于全行业平均水平的 原因。

公司回复 ：

由于摩托车行业整体处于下滑通道，市场持续低迷，公司产品主要为传统的 经济实用型品种，缺乏核心技术支撑和规模成本优势，受到强势合资企业和小企 业的上下夹击，生存空间受到挤压，短时间内仍难以摆脱困境，同时从产品结构 看，近年来踏板车市场份额逐年上升，而公司踏板车系列缺乏竞争优势产品，从 而导致公司报告期内业绩下降幅度大于全行业平均水平。

1. 经 营 性 应 收 款 项风 险 。 公 司 2015 年 营 业 收 入 同 比 下 降 21.84%， 但应收账款同比增长 75.76%，应收票据却同比下降 63.89%。 公司应收票据全部 为银行承兑汇票，回款风险较低，应收账款回款风险则相对较高。请公司补充 披露应收账款与应收票据金额与结构相比去年发生较大变化的原因。 公司回复：

经核实， 2014 年针对已开具摩托车销售发票并确认收入，但由于商家未提 货等情况导致不符合收入确认条件，公司冲回账面已确认的营业收入、营业成本， 并直接冲减应收账款 6219.73 万元，由于未根据商家明细进行分析填列，部分商 家应收账款冲减后余额已为负数，而未重分类填列至预收账款，导致多冲减应收 账款 4960.73 万元，剔除此因素后， 2015 年主营业务收收入、应收账款及应收票 据与 2014 年同比情况见下表：

调整后：

项目	2015 年	2014 年	2014 年	调整后增 减率
		调整前	调整后
主营业务收入	104,161.95	133,843.40	133,843.40	-22.18%
其中:国内	73,399.48	86,198.03	86,198.03	-14.85%
国外	30,762.46	47,645.36	47,645.36	-35.43%
应收账款	9,869.40	5,615.22	10,575.96	-6.68%
其中:国内	4,761.91	668.69	5,629.42	-15.41%
国外	5,107.49	4,946.53	4,946.53	3.25%
应收票据	1,697.63	4,701.14	4,701.14	-63.89%

2015 年主营业务收入较去年同期下降 22.18% ，其中：

国内主营业务收入下降 14.85% ，国内应收款同比下降 15.41% ，同比下降幅 度略高于收入下降幅度；而应收票据同比下降 63.89% ，主要是由于资金紧张，公 司在年末对票据进行贴现及使用承兑汇票支付供应商货款，致使 2015 年末应收票 据余额大幅减少，同比下降幅度远超收入下降幅度。

国外主营业务收入下降 14.85% ，应收帐款同比上升 3.25% ，主要原因是由于 公司下属子公司巴西公司部分经销商收款政策调整为经中信保投保后，按 30-90 天分期收款的方式，年末国外应收账款余额同比有所增加。

14. 可供出售金融资产确认与计量

年报披露，公司持有河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简称“嘉陵三轮”） 51% 股份、持有重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司（以下简称“嘉陵嘉鹏”） 51% 股份， 由于公司已将上述单位委托其他方经营以分取固定收益，表决权比例为 0 ，且不 再委派董事及管理人员，因此将上述投资划分为可供出售金融资产。截至报告期 末，上述可供出售金融资产的账面余额均为 1,020 万元，且未计提减值准备。个 别报表显示，嘉陵三轮报告期末净资产 1,052 万元， 2015 年亏损 148 万元；嘉 陵嘉鹏报告期末净资产 1,115 万元， 2015 年净亏损 30 万元。请公司补充披露： （ 1 ）按持股比例计算，公司持有的嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏股份账面价值分别为 536.52 万元、 568.65 万元，远小于公司确认的可供出售金融资产账面余额 1,020 万元，且嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏已连年亏损，公司不就上述可供出售金融资产计提 减值准备是否符合谨慎性原则；（ 2 ）嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏的委托经营方是否与公 司存在关联关系；（ 3 ）委托协议是否可以撤销，如何认定合同各方的违约责任； （ 4 ）如委托协议可以撤销，如何判定公司不对嘉陵三轮和嘉陵嘉鹏拥有控制权， 将上述股权投资确认为可供出售金融资产是否合适；（ 5 ）公司对于所有可供出售 金融资产本年度及以前年度减值准备的计提是否充分。请年审会计师对上述问题 发表意见。

公司回复：

（ 1 ）河南嘉陵三轮摩托车有限公司成立于 2005 年，由公司与河南孟州市嘉 隆摩托车配件有限公司（以下简称“孟洲嘉隆”）共同出资设立，其中公司出资 比例为 51% 。根据经营需要，公司原将嘉陵三轮委托给孟洲嘉隆经营。 2012 年 5

月，重庆海洲实业集团有限公司（以下简称“重庆海洲”）收购了孟洲嘉隆持有 的嘉陵三轮 40% 股权，公司改与重庆海洲签订了《合资经营协议》，约定由重庆 海洲自主行使对嘉陵三轮的经营管理权，委托期限自 2012 年 5 月至 2017 年 12 月，委托期内重庆海洲分年向公司支付固定收益；约定重庆海洲需保证嘉陵三轮 除土地使用权外的资产保值增值、弥补亏损并向公司缴存 1,000 万元不计息保证 金，委托期满后，公司应于 2018 年 4 月 30 日前将该保证金直接补亏后剩余金额 退还给重庆海洲。

① 公司已于 2012 年收到重庆海洲支付的 1,000 万元保证金。鉴于《合资经 营协议》中重庆海洲弥补嘉陵三轮亏损相关约定且保证金基本可覆盖公司对嘉陵 三轮的投资成本，公司在嘉陵三轮经营亏损的情况下，各年度不就可供出售金融 资产计提减值准备符合谨慎性原则。

② 嘉陵三轮的受托经营方为另一方股东重庆海洲。重庆海洲成立于 2001 年，为自然人出资的民营有限责任公司，与公司不存在关联关系。

③ 《合资经营协议》约定双方均不得擅自解除合同，否则应向守约方支付 违约金 200 万元，同时守约方有权视情况而要求继续履行合同或解除合同。从协 议约定条款及目前执行情况看，委托协议不会撤销。

④ 鉴于公司已根据《合资经营协议》约定，将嘉陵三轮委托给重庆海洲自 主经营管理，各年仅收取固定收益。嘉陵三轮的主要董事、管理人员均不由公司 委派，公司对嘉陵三轮不具有控制、共同控制或重大影响，将其股权投资确认为 可供出售金融资产是合适的。

（ 2 ）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司成立于 2006 年，由公司与重庆豪野机械制 造有限公司（以下简称“重庆豪野”）共同出资设立，其中公司出资比例为 51% 。 根据经营需要，公司原将嘉陵嘉鹏委托给重庆豪野经营。 2014 年，公司与重庆 豪野续签了《委托经营管理协议》，约定由重庆豪野自主行使对嘉陵嘉鹏的经营 管理权，委托期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，委托期内重庆豪野 分年向公司支付固定收益；约定重庆豪野需保证嘉陵嘉鹏资产保值增值，若嘉陵 嘉鹏截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产值低于保值额，重庆豪野应以经认 可的有效资产进行补亏。

① 鉴于《委托经营管理协议》中重庆豪野弥补嘉陵嘉鹏亏损的相关约定且 经认定重庆豪野具备相应的经济能力，公司在嘉陵嘉鹏经营亏损的情况下，各年

度不就可供出售金融资产计提减值准备符合谨慎性原则。

② 嘉陵嘉鹏的受托经营方为另一方股东重庆豪野。重庆豪野成立于 1998 年，为自然人出资的民营有限责任公司，与公司不存在关联关系。

③ 《委托经营管理协议》约定双方均不得擅自解除合同，否则应向守约方 支付违约金 30 万元，同时守约方有权视情况而要求继续履行合同或解除合同。 从协议约定条款及目前执行情况看，委托协议不会撤销。

④ 鉴于公司已根据《委托经营管理协议》约定，将嘉陵嘉鹏委托给重庆豪 野自主经营管理，各年仅收取固定收益。嘉陵嘉鹏的主要董事、管理人员均不由 公司委派，公司对嘉陵嘉鹏不具有控制、共同控制或重大影响，将其股权投资确 认为可供出售金融资产是合适的。

（ 3 ）公司可供出售金融资产均为按成本模式计量的股权投资。公司每年对 所有可供出售金融资产的账面价值进行检查和减值测试，如果有客观证据表明某 项金融资产发生减值的，根据减值测试结果计提减值准备。 2010 年度，因重庆 康达涂料有限公司、福州嘉合商贸有限公司停止经营、营业执照被吊销，经减值 测试对其股权投资全额计提减值准备 593.96 万元； 2015 年度，因重庆九方铸造 有限责任公司、重庆科瑞实业有限责任公司发生非暂时性的收入大幅下滑、经营 亏损，经减值测试对其股权投资计提了减值准备 106.04 万元；除这四项股权投 资外，以前年度没有客观证据表明其他可供出售金融资产发生了减值，经检查和 测试不需计提减值准备。截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产账面 余额 2,963.08 万元，已提计减值准备 700.00 万元，尚未全额计提减值准备的投 资包括上述对嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏的股权投资 2,040.00 万元，以及对湖南华南光 电科技股份有限公司的股权投资 223.08 万元。其中湖南华南光电科技股份有限 公司为国家级高新技术企业及湖南省重点企业，主要从事信息系统集成服务及监 控、安防系统设计施工业务，是中国银行总行、中国农业银行总行、中国民生银 行总行认定的安防设备采购及工程安装定点企业，近三年营业收入、利润总额增 长迅速，对其股权投资不存在减值迹象。

综上所述，公司本年度及以前年度对于所有可供出售金融资产减值准备的计 提是充分的。

年审会计师回复：

审计过程中，我们取得了中国嘉陵可供出售金融资产明细表，审阅了被投资

单位营业执照、章程、合资经营协议等相关法律文件，并检查了中国嘉陵各期末 对可供出售金融资产减值迹象的判断过程。我们认为，根据合资经营协议等法律 文件，中国嘉陵已将嘉陵三轮、重庆嘉鹏委托给独立的第三方自主经营管理，各 年仅收取协议约定的固定收益，两公司的主要董事、管理人员均不由中国嘉陵委 派，所签订的委托协议是非暂时性且不可撤销，可以确认中国嘉陵对两公司不具 有控制、共同控制或重大影响，将其股权投资确认为可供出售金融资产符合《企 业会计准则》的规定。

根据合资经营协议等法律文件中关于受托方保证资产保值增值、弥补亏损并 交纳保证金的条款约定，我们认为在嘉陵三轮、重庆嘉鹏经营亏损的情况下，中 国嘉陵不对其股权投资计提减值准备符合谨慎性原则。

中国嘉陵于资产负债表日对所有可供出售金融资产的账面价值进行检查，根 据被投资单位经营状况、所处行业重大变化等客观证据计提减值准备，符合《企 业会计准则》的规定。我们认为，中国嘉陵本年度及以前年度对于所有可供出售 金融资产减值准备的计提是充分的。

15. 无形资产调增依据及会计处理

年报披露，公司 2015 年度无形资产同比增长 36.62% ，主要系按市场价格调 增新厂区土地价值 4,040 万元所致。根据会计准则规定，无形资产采用历史成本 计量。请公司补充披露上述无形资产调增的依据及会计处理。请年审会计师发表 意见。

公司回复：

经核实，公司 2015 年度无形资产同比增长 36.62% ，主要系壁山二期 94.03 亩土地使用权于 2015 年度办妥土地使用权证、由在建工程科目转入无形资产科 目核算所致。公司以土地出让合同等相关法定文件载明金额 4,989.00 万元作为壁 山 94.03 亩土地使用权的初始入账价值，包括已支付出让价款及税费 949 万元及 剩余不再支付土地出让价款及税费 4040 万元（具体内容详见“ 16. 递延收益中政 府补助的确认”中公司回复） 。

年审会计师回复：

我们认为，中国嘉陵以土地出让合同等相关法定文件载明金额作为资产的初 始入账价值，符合《企业会计准则》关于资产历史成本计量的规定。

16. 递延收益中政府补助的确认

年报披露，公司 2015 年度新增政府补助 4,040 万元，系璧山二期土地财 政返还，已计入递延收益。请公司补充披露：（ 1 ）上述政府补助的确认依据，有 无相关政府文件；（ 2 ）公司是否已收到该补助款项，如已收到请说明补助款项的 资金来源。请年审会计师发表意见。

公司回复：

为进行整体迁建，公司与重庆市璧山县人民政府签订了璧山工业园区《入驻 协议》及《产业专项资金支持协议》，由璧山工业园区提供较为优惠的土地、税 收优惠政策。根据国家关于国有土地出让的规定，所供 94.03 亩土地履行了招拍 挂程序，并按招拍挂成交价由公司与璧山县国土资源和房屋管理局签订了《国有 建设用地使用权出让合同》，土地出让合同中约定所供 94.03 亩土地的出让价款 为 4,743.00 万元，契税、土地增值收益等相关税费为 246.00 万元。根据璧山工 业园区《入驻协议》及《产业专项资金支持协议》，璧山县实际仅向公司收取了 949.00 万元土地出让价款及税费，剩余 4,040.00 万元土地出让价款及税费不再予 以收取。

鉴于土地招拍挂成交价、土地出让合同条款具有法定效力，且公司已按 4,989.00 万元全额取得了非税收入一般缴款书等法定缴款单据，取得了国有土地 使用权证书，为正确反映资产的价值，公司认为上述 94.03 亩土地应按土地出让 合同及缴款书载明的 4,989.00 万元作为初始入账价值，实际支付价款 949.00 万 元与入账价值 4,989.00 万元之间的差异 4,040.00 万元实质是璧山县人民政府为招 商引资提供的产业专项资金支持，与土地资产直接相关，符合政府补助无偿性、 直接取得资产等特点。根据会计准则规定，上述不需支付的价款差异 4,040.00 万元应界定为与资产相关的政府补助，计入“递延收益”科目按资产的受益期限 分期摊销。

年审会计师回复：

我们认为，政府不再予以收取的 4,040.00 万元土地出让价款及税费为地方政 府为招商引资提供的产业专项资金支持，与取得的土地使用权直接相关，中国嘉 陵将其界定为与资产相关的政府补助，计入“递延收益”科目按资产的受益期限 分期摊销符合《企业会计准则》的规定。

17. 商誉减值

年报披露，公司 2015 年所有商誉均 100% 发生减值，合计 962.94 万元。经

核实，公司之前 6 年来未对商誉计提过减值准备， 2015 年行业环境并未发生重 大变化。请公司补充披露：（ 1 ）上述商誉减值的确认依据；（ 2 ）公司以前年度商 誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（ 1 ）近几年，受城市“禁限摩”政策、排放标准提高增加生产成本、微型 车及电动车替代等因素影响，国内及海外摩托车产销量呈稳中有降的态势。但进 入 2015 年后，受国内经济下行、国际汇率波动等影响，中国摩托车行业产销量 下滑显著加速，全行业整车销量同比下降达 11.7% ，其中国内销售同比下降 12.65% ，出口同比下降 10.3% 。存在商誉的部分子公司经营情况有所恶化，基于 此行业重大变化，公司考虑未来几年国内外摩托车市场发展趋势、公司发展规划 及子公司经营前景，采用现金流折现方法对巴西亚马逊 TRAXX 摩托车股份有限 公司（以下简称“巴西 TRAXX 公司”）、广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称“广 东嘉陵”）等合并商誉进行了减值测试。

① 嘉陵摩托美州有限公司：嘉陵摩托美州有限公司已停止开展业务，公司 于 2008 年对其商誉计提了减值准备 102.07 万元。

② 巴西 TRAXX 公司：巴西摩托车市场受巴西经济下滑的影响较大， 2015 年 销售 125 万台（含进口商），相对 2014 年度同比下滑 19.1% ，是近年来行业最大 的危机，雅马哈、 DAFRA 、鑫源等品牌的下滑幅度均在 20%-50% 之间。机构预测 巴西未来三年经济复苏无望， 2016 年度巴币汇率仍将下挫，通货膨胀严重，摩 托车市场仍将大幅下滑。巴西 TRAXX 公司 2015 年度销量下滑 25.8% ，主要产型 50 车销售受巴西从 2015 年 7 月 31 日颁布执行的 50 车上牌政策影响严重，加上 巴币汇率大幅下挫形成大额汇兑损失，巴西 TRAXX 公司 2015 年度严重亏损，经 减值测试公司对其商誉计提减值准备 47.25 万元。

③ 广东嘉陵： 2015 年度中国摩托车产销量下滑显著加速，广东嘉陵也出现 销量大幅下滑、经营指标恶化的情况，毛利率从 2014 年度的 8.05% 大幅减少至 2015 年度的 5.75% ，利润总额由 2014 年度的盈利转为亏损。经减值测试公司对 其商誉计提减值准备 914.41 万元。

（ 2 ）公司于各年末对商誉进行减值测试，以前年度商誉减值准备已充分计 提。

年审会计师回复：

审计过程中，我们取得中国嘉陵商誉明细表及减值测试表，检查各项商誉的 形成来源，并对公司期末商誉减值测试的计算过程、依据和会计处理进行了复核。 我们认为，中国嘉陵各期末按照会计政策进行商誉的减值测试，根据子公司经营 状况、所处行业的重大变化采用现金流折现法计算提取商誉减值准备，符合《企 业会计准则》的规定，中国嘉陵本年度及以前年度商誉减值准备计提是充分的。

18. 无形资产减值

年报披露，公司 2015 年无形资产中的非专利技术发生减值，合计 191.01 万 元。经核实，公司之前 8 年来未对无形资产计提过减值准备， 2015 年行业环境 并未发生重大变化。请公司补充披露：（ 1 ）上述无形资产减值的确认依据；（ 2 ） 近年来，公司营业收入持续下降，扣除非经常性损益后的净利润均为负数，该情 形下公司本年度及以前年度无形资产减值准备计提是否充分。请年审会计师发表 意见。

公司回复：

（ 1 ）公司无使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产， 公司于各年末进行分析，对存在减值迹象且其可收回金额低于账面价值的，按可 收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。 2015 年度，公司根据经营需要对 产品结构进行了优化调整，部分老款车型不再生产、销售。 2015 年底经清理， 无形资产－非专利技术－ R99 、非专利技术－ GGC/GD334 用于老款新街火等车 型，对应的车型在本次停产范围内且无形资产的账面价值尚未摊销完毕，故公司 按其可收回金额低于账面价值的金额 191.01 万元计提了减值准备。

（ 2 ）经核实，公司本年度及以前年度无形资产减值准备已充分计提。截至 2015 年 12 月 31 日，公司各项无形资产中，土地使用权账面价值 13,462.22 万元， 经测试不存在减值；非专利技术方面，公司根据产品的市场价格测算，各非专利 技术对应产品的毛利率均为正数，不存在减值迹象。近年来公司扣非后的净利润 为负数，主要系资产结构不合理、固定费用高、产销量下滑无法取得规模效益等 因素所致。经测试，除上述停产产品对应的非专利技术外，其他非专利技术不存 在减值情况。

年审会计师回复：

审计过程中，我们取得中国嘉陵无形资产明细表，对各项无形资产的取得成 本、累计摊销的准确性进行了测算复核。中国嘉陵无使用寿命不确定的无形资产，

我们对公司使用寿命有限的各项无形资产进行分析，判断是否存在减值迹象，其 中土地使用权减值迹象按重庆市国土房管局公布的基准地价与公示地价测算判 断，非专利技术减值迹象按相应车型产品的生产情况及单品毛利率分析判断。我 们认为，中国嘉陵各期末按照会计政策进行无形资产的减值测试，本年度及以前 年度无形资产减值准备计提是充分的。

19. 开发支出的确认

年报披露，公司本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的 100% 。请公 司补充披露本期研究开发项目支出是否均发生于开发阶段，全部计入开发支出是 否恰当。请年审会计师发表意见。

公司回复：

根据企业会计准则应用指南，公司设置了“研发支出”科目，核算研究与开 发无形资产过程中发生的各项支出。公司根据年度新产品开发计划发生的各项研 究开发项目支出，全部在“研发支出”科目归集、反映；并于各期末根据研发项 目的性质、所处阶段分别进行会计处理，其中完成开发且符合资本化条件的开发 阶段项目转入“无形资产”，研究阶段项目、不具备开发前景项目或未能通过评 审、不满足资本化条件的开发阶段项目转入“管理费用”科目（ 2015 年度结转 金额 2,177.85 万元）；科目期末余额，为公司正在进行中的研究开发项目。在财 务报表及报表附注中，“研发支出”科目发生额在“开发支出”处列示，故公司 年报披露为公司本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的 100% ，本期研究 开发项目支出并不均发生于开发阶段。年末余额均属开发阶段并满足资本化条 件。

年审会计师回复：

中国嘉陵各年初制订年度新品开发计划，在“研发支出”科目归集各项研究 开发项目支出，编制财务报表及报表附注时在“开发支出”科目列示，符合《企 业会计准则》的规定。

20. 股本溢价的计量

年报披露，公司股本溢价本期减少 1,369.43 万元，系本公司本期转让所持有 的重庆卡马机电有限责任公司剩余股权，将原转入资本公积的重庆卡马机电有限 责任公司不纳入合并范围影响转出所致。经核实，该部分资本公积已计入当期损 益。请公司补充披露将股本溢价转入当期损益的具体会计处理及会计依据。请年

审会计师发表意见。

公司答复：

2011 年 7 月，公司以公开挂牌方式，通过重庆联合产权交易所转让了持有 的并表子公司重庆卡马机电有限责任公司（以下简称“卡马机电”） 84.3% 的股权， 受让方浙江精湛化油器有限公司，属处置部分股权并丧失控制权，根据《会计准 则解释第 4 号》规定，公司在合并财务报表中对剩余的卡马机电 15% 的股权改按 公允价值进行了重新计量，并按处置收入与剩余股权公允价值之和减去按卡马机 电原持股比例持续计算的净资产份额之间的差额确认了当期投资收益；由于卡马 机电不纳入合并范围导致集团对其他公司持股比例的减少，根据财会便 [2009]14 号规定，公司在合并财务报表中按处置价款与减少持股比例相对应享有的这些公 司净资产份额之间的差额 1,369.43 万元计入了资本公积。

2015 年 12 月，公司再次以公开挂牌方式，通过重庆联合产权交易所转让了 卡马机电剩余 15% 的股权，受让方为浙江精湛化油器有限公司。转让后，公司不 再持有卡马机电股权，在合并财务报表中根据 2011 年按公允价值重新计量的持 股成本确认了剩余股权的处置损益，同时根据 2014 年发布的《合并财务报表准 则》规定，将与卡马机电原有股权投资相关的资本公积 1,369.43 万元调整计入了 当期损益。

年审会计师回复：

我们认为，中国嘉陵处置卡马机电剩余全部股权，相应结转与原有股权 投资相关的资本公积计入当期损益，符合《企业会计准则》的规定。

1. 预计负债的计量。 年报披露，公司存在两起重大诉讼。其中银昌公 司、井口公司起诉公司一案（以下简称“银昌井口案”），一 审判决公司赔偿 410 万元，并承担诉讼费用 63,260 元，公司已继续上诉，且未就该事项计提预计 负债；IIEL 公司起诉公司一案，索赔 金额为 600 万美元，公司仅计提 350 万美元预计负债。公司 2016 年5 月 27 日披露公告称收到法院二审判决，就 银昌井口案驳回公司上诉，维持原判，判决书落款日期为 2016 年 3 月 28 日。请公司补充 披露：（1）公司或其代理人知悉银昌井口案判决结果以及收 到二审 判决书的日期；（2）公司有关上述预计负债的计提是否合理。请年审 会计师和律师发表意见。

公司回复 :

（1）公司或其代理人知悉银昌井口案判决结果以及收到二审判决书的 日期；。

公司代理律师于2016 年5 月25 日收到二审判决，知悉了判决结果，并 同时将相关信息告知我公司。

（2）公司有关上述预计负债的计提是否合理

针对“银昌井口案”一审判决，根据律师出具的法律意见，代理律师认 为：重庆市沙坪坝区人民法院所作出的（2014）沙法民初字第04464 号《民 事判决书》严重错误，其对本案事实认定不清、适用法律错误，嘉陵股份在本案 中不应当承担任何赔偿责任。公司根据律师意见向重庆市第一中级人民法院提起 了上诉，公司判断二审败诉导致赔付的可能性不超过 50% ，故公司决策不就“银 昌井口案”计提诉讼赔偿预计负债。

针对IIEL 公司起诉公司一案，公司代理律师美国Mclusky& Mcdonald 律师 事务所律师JACK 针对“IIEL 官司”发表法律意见，认为此案裁决赔偿300-400 万美元处于合理范围。公司根据律师意见计提了350 万美元预计负债。

经核实，公司对上述诉讼计提的预计负债是合理的。

律师回复：

重庆市一中院就“银昌井口案”二审判决作出的时间为2016 年3 月28 日， 中国嘉陵的代理律师实际上系于2016 年5 月25 日才收到该二审判决并知晓该判 决结果。

“银昌井口案”一审判决作出后，中国嘉陵的代理律师针对全案的所有证 据经分析后认为，本案件双方的争议较大，二审法院极有可能对一审判决予以改 判，判令中国嘉陵不承担法律责任。鉴于此，中国嘉陵代理律师就本案向中国嘉 陵出具了一份法律意见书，据此中国嘉陵才未将本案件判决结果所确定的金额在 2015 年度计提预计负债。

IIEL 公司诉嘉美公司、中国嘉陵赔偿纠纷一案，中国嘉陵已经委托美国 Mclusky& Mcdonald 律师事务所律师JACK 处理该案件的相关事宜。目前，该案 件仍处于美国迈阿密法院的审理之中。根据JACK 律师的推断，本案最终的裁决 结果预计为300 万美元至400 万美元之间。基于此，鉴于本案仍在继续审理之中， 其最终判决结果尚存在不确定性，因此，中国嘉陵可根据美国代理律师的意见计

提350 万美元预计负债。

年审会计师回复：

我们认为，公司根据律师出具的法律意见，按相关诉讼发生赔付的可能性及 赔付所需支出的最佳估计数计提预计负债，符合企业会计准则的规定。

五、关于非经常性损益

22. 资产处置收入的确认标准

年报及其他公告披露：（ 1 ）在嘉陵大厦转让交易中，公司于 2007 年 12 月 19 日与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”）签订土地收购 储备补偿协议，并分别于 2012 年 3 月和 2014 年 11 月完成标的物及其经营管理 权的移交工作和房产过户手续办理。公司 2012 年度、 2013 年度均未确认嘉陵大 厦处置收益，直至 2014 年才确认该笔资产处置收益。（ 2 ）在老厂区房屋及土地 处置交易中，公司于 2007 年 12 月 19 日与重庆渝富资产经营管理有限公司（以 下简称“渝富公司”）签订土地收购储备补偿协议，但迟至 2015 年底，公司都尚 未向渝富公司移交房屋及土地。公司已于 2008 年确认该笔资产处置收益。（ 3 ） 在远大公路处置交易中，你公司于 2014 年 12 月 29 日与重庆市沙坪坝区土地储 备中心签订《资产收储补偿协议》，但截至 2014 年底，公司都尚未完成合同约定 的收储资产移交以及远大检测站搬迁工作。公司已于 2014 年确认该笔资产处置 收益。请你公司结合上述交易，补充披露公司在会计处理中对于资产处置收入的 确认条件及确认时间是否有明确可行的标准。请年审会计师发表意见。 公司回复：

（ 1 ）关于嘉陵大厦处置：公司于 2006 年审议通过《关于出售嘉陵大厦资产 的议案》后，多次委托重庆联合产权交易所对嘉陵大厦资产进行公开挂牌，但一 直未征集到受让方。后公司于 2011 年 12 月 2 日再次挂牌，征集到意向受让方重 庆渝中国有资产经营管理有限公司（简称 “ 渝中公司 ” ），重庆产权交易所下达了 《交易结果通知书》，转让价款为挂牌价 38,348.35 万元。 2011 年 12 月 14 日， 公司与意向受让方渝中公司签订了《嘉陵大厦资产转让协议》，双方约定于 2012 年 3 月 31 日前完成产权移交手续 , 并于 2012 年 3 月 31 日进行资产移交。根据转 让协议约定，第一期转让款应于摘牌后 7 个工作日内支付 4,000.00 万元；第二期 付款于标的物移交后支付 70% ；第三期付款于土地、房产过户后 45 个工作日支 付；自第二次应付款开始，若渝中公司未能按协议支付价款，应按总价款的 70%

扣除已付款项承担同期银行贷款利率的资金利息。

根据协议，公司按约定于 2012 年 3 月 31 日前完成了标的物及其经营管理权 的移交工作。但由于渝中公司资金紧张，不能按协定约定时间支付款项（ 2012 年度仅支付转让款本金 7,000 万元、 2013 年度支付转让款本金 6,000 万元），公 司仍将嘉陵大厦做为抵押物用于公司抵押贷款，未向渝中公司移交产权证。由于 渝中公司出现违约，公司仅收到少部分转让款（累计收款仅 34% ）且剩余转让款 是否可收回存在较大的不确定性，故公司 2012 年度、 2013 年度未确认嘉陵大厦 的处置收益，相应资产仍在其他非流动资产科目挂账。

2014 年 4 月，渝中公司支付转让款本金 14,000 万元，累计付款超过 70% 。 公司开始办理嘉陵大厦税收清算、产权移交，于 2014 年 11 月完成了房产过户手 续的办理，并于 2014 年 11 月收到渝中公司支付的剩余转让款本金 11,348.35 万 元。因资产转让协议此时已全部履行完毕，公司于 2014 年度确认收益符合企业 会计准则的规定。

（ 2 ）关于老厂区房屋及土地处置：公司于 2007 年 12 月与渝富公司签订了 《土地收购储备补偿协议》，转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村 100 号的生 产用地及地上附着物，转让价款为 58,827 万元。协议约定具体付款进度为：截 止 2008 年 12 月 31 日前累计支付 38,000 万元； 截止 2009 年 6 月 30 日前累计 支付 53,000 万元； 2011 年 6 月 30 日前，公司交付土地，并在十五个工作日内， 支付 5,827 万元。 2008 年 12 月 31 日，鉴于公司已在璧山县购置新厂区用地并制 订了可行的整体迁建计划，按《土地收购储备补偿协议》约定完成土地交付义务 不存在重大不确定性；老厂区相关土地证及房屋所有权证已过户至渝富公司，《土 地收购储备补偿协议》具有不可撤销性；公司实际收取转让款 30,050.00 万元， 渝富公司已支付了转让价款的大部分，且剩余资产转让款收回不存在重大不确定 性；基于上述考虑，公司于 2008 年度确认了老厂区资产处置损益。

（ 3 ）关于远大公路处置： 2014 年 12 月，公司与重庆市沙坪坝区土地储备 中心签订《资产收储补偿协议》，将远大公路区域建筑物和设备设施转让给沙坪 坝区土地储备中心，补偿款金额为 6,800 万元。 2014 年 12 月 31 日，鉴于沙坪坝 区土地储备中心本次收储对象主要为空地、远大公路构筑物、远大检测站房屋， 其中空地（含土地使用权证）、远大公路构筑物已交付，远大检测站房屋已制订 有可行的搬迁移交计划，公司及重庆嘉陵特种装备有限公司按《资产收储补偿协

议》约定完成资产移交、配合搬迁义务不存在不确定性；沙坪坝区政府已将远大 公路区域土地作为房地产用地纳入年度土地出让计划，《资产收储补偿协议》具 有不可撤销性；沙坪坝区土地储备中心已支付了转让价款的大部分，且剩余资产 转让款收回不存在重大不确定性。基于上述考虑，公司于 2014 年度确认了远大 公路相关资产处置收益。

（ 4 ）公司根据《企业会计准则》规定确定资产处置收入的确认条件及确认 时点，判断标准包括：① 已将所有权相关的主要风险与报酬转移给买方。依据 不动产权属变更登记及合同条款判断，在通常情况下资产转移应具有不可逆转 性；② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已转让资产实 施控制；③ 与交易相关的经济利益能够流入企业。公司已收到大部分转让价款 （达到总价款的 50% 以上），且剩余价款的收回不存在重大不确定性；④ 资产处 置相关的收入和成本能够可靠地计量。

年审会计师回复：

我们认为，中国嘉陵对于资产处置收入的确认标准与确认时点符合《企业会 计准则》规定。

23. 收款风险的认定

年报及其他公告披露：（ 1 ）在嘉陵大厦转让交易中，公司称由于渝中公司资 金紧张，未能按协定约定时间支付款项，公司判断剩余转让款是否可收回存在较 大不确定性，因此 2012 年度、 2013 年度未确认资产处置收益。（ 2 ）在老厂区房 屋及土地处置交易中，渝富公司在 2008 年 12 月 31 日前并未按约定时间付款， 存在违约行为，但公司却已于 2008 年度确认资产处置收益。经查明，渝中公司 的控股股东是重庆市渝中区财政局，渝富公司的控股股东是重庆市国有资产监督 管理委员会，均为重庆市当地政府机构。在协议履行过程中，渝中公司与渝富公 司也均存在违约行为。请公司补充披露：（ 1 ）在交易对手方性质及其违约行为高 度相似的情况下，为何对上述两个交易的收款风险做出了截然相反的判断，并进 而影响了当期收入的确认，这是否符合会计信息质量要求的可比性、谨慎性原则； （ 2 ）公司是否有明确可行的收款风险认定标准，并结合上述交易予以说明。请 年审会计师发表意见。

公司回复：

（ 1 ）公司主要基于报表日资产处置交易的实际收款情况来判断与交易相关

的经济利益是否能够流入企业。在嘉陵大厦转让交易中，渝中国资截至 2013 年 12 月 31 日仅支付了转让款本金 13,000 万元（占总价款 38,348.35 万元的 34% ）； 而在在老厂区房屋及土地处置交易中，重庆渝富截至 2008 年 12 月 31 日已支付 转让款 30,050 万元（占总价款 58,827 万元的 51% ），已收到大部分转让价款。收 款进度差异导致公司对两个交易的收款风险做出了不同判断，同时考虑不动产权 属变更登记及资产转移不可逆转性的差异，影响了两个交易的收入确认时点。两 个交易的确认时点符合公司资产处置收入的核算办法，也符合会计信息质量要求 的可比性、谨慎性原则。

（ 2 ）根据《企业会计准则》，公司资产处置收入确认条件中收款风险认定标 准为：公司已收到大部分转让价款（达到总价款的 50% 以上），且剩余价款的收 回不存在重大不确定性。

年审会计师回复：

我们认为，中国嘉陵对资产处置中收款风险的认定标准，符合《企业会计准 则》的规定。

24. 违约金的确认

年报及其他公告披露，公司在确认资产处置交易中因未按协议履行义务而产 生的违约金时，将应付交易对方的违约金计入财务费用，却将应收交易对方的违 约金计入营业外收入。请公司补充披露将应付交易对方的违约金计入财务费用是 否符合《企业会计准则》中对财务费用的定义。请年审会计师发表意见。 公司回复：

公司根据与重庆渝富签订的《土地收购储备补偿协议》等协议约定，将应支 付重庆渝富的逾期交付土地违约金计入了营业外支出，将应收取重庆渝富的逾期 付款资金利息计入财务费用－利息收入。

年审会计师答复：

我们认为，中国嘉陵根据《土地收购储备补偿协议》等协议约定，计提应支 付给重庆渝富的逾期交付土地违约金并计入营业外支出，同时确认应收取重庆渝 富的逾期付款资金利息计入财务费用－利息收入，符合《企业会计准则》中对营 业外支出、财务费用的定义。

1. 老厂区房屋及土地处置实施情况。 年报及其他公告披露，公司近年

来一直就与渝富公司之间的老厂区房屋及土地处置交易计提违约金。请公 司补充披露：（1）老厂区房屋及土地抵押权解除、资产移交、产权过户的具 体实施情况及完成时间；（2）与该交易有关 的每一笔收付款金额及收付时 间；（3）渝富公司支付款项是否以公司完成某项义务为前提，公司是否已完 成有关义务，公司认定渝富 公司违约并计提违约金的依据及时间；（4）公 司移交土地是否以渝 富公司完成某项义务为前提，渝富公司是否已完成有 关义务，公司 认定自身违约并计提违约金的依据及时间；（5）每年确认违 约金的具体计算过程及金额；（6）与该笔交易及后续收付款有关的分年度 会 计处理以及对损益的影响；（7）公司是否有积极追偿渝富公司拖 欠款项，是 否已就上述应收款充分计提坏账准备。

公司回复 ：

（1）公司于2007 年12 月解除老厂区房屋及土地抵押权，并于2008 年12 月31 日前将相关土地证及房屋所有权证已过户至重庆渝富资产经营有限公司。 2015 年公司根据双碑老厂区土地整治及房屋管网拆除工作进度,陆续向渝富公 司移交土地,2015 年已完成全部234.4 亩土地移交。

（2）收款时间及金额：

（2）收款时间及金额：
时间	金额(万元)
2008 年	30050
2009 年	2950
2012 年	4000
2014 年	14000
2015 年	2000
合计	53000

（3）渝富公司支付款项是否以公司完成某项义务为前提，公司是否已 完成有关义务，公司认定渝富公司违约并计提违约金的依据及时间；（4）公司 移交土地是否以渝 富公司完成某项义务为前提，渝富公司是否已完成有关义 务，公司 认定自身违约并计提违约金的依据及时间。

根据2007 年12 月中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（丙方）、重庆嘉陵 特种装备有限公司（乙方）与重庆渝富资产管理有限公司（甲方）签订的【土地 收购储备补偿协议】，协议中明确规定了甲方的付款时间和金额以及乙、丙方交 地的时间。同时协议在违约责任中也明确了违约金的计算方法：一是若甲方未按

本协议的约定履行协议，甲方在违约之日起每日应向乙、丙两方支付应付未付款 金额的万分之二作为违约金，直至甲方履约为止；二是若乙、丙方未按本协议的 约定履行协议，乙、丙方在违约之日起每日应向甲方支付甲方已付款项金额的万 分之二作为违约金，直至乙、丙方履约为止。

上述合同只约定渝富公司土地款支付时间，未明确必须以公司完成某项义 务为前提，公司根据协议从2008 年开始计提渝富公司延期付款的违约金；同 时合同只约定公司移交土地时间，未明确必须以渝富公司完成某项义务为前提， 公司根据协议从2011 年计提公司延期交地违约金。

（5）每年违约金的具体计算过程及金额；

年度	计提渝富违约金 (万元)	计提嘉陵违约金 (万元)
2008	634.53
2009	804.55
2011	2,224.38	1,437.60
2012	1,423.40	2,456.20
2013	1,168.00	2,701.00
2014	705.2	3,163.80
2015	18
合计	6,978.06	9,758.60

违约金的具体计算按协议中约定：若甲方未按本协议的约定履行协议， 甲方在违约之日起每日应向乙、丙两方支付应付未付款金额的万分之二作为违 约金；若乙、丙方未按本协议的约定履行协议，乙、丙方在违约之日起每日应 向甲方支付甲方已付款项金额的万分之二作为违约金。

（6）与该笔交易及后续收付款有关的分年度会计处理以及对损益的影响； 公司回复：

土地转让会计处理及对损益影响：

根据2007 年公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订的土地收购储备 补偿协议,协议转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100 号的生产用地及地 上附着物，转让价款为58,827 万元。截止2008 年12 月31 日，公司实际收 取转让款30,050.00 万元，当期确认资产转让收益57,794.45 万元（分期收 款折现后）,对转让资产进行清理，确认清理成本13,952.92 万元，形成转让

净收益43841.53 万元计入“营业外收入”。

违约金会计处理及对损益影响：

年度	计提渝富违约金 (万元)	损益影响	计提嘉陵违约金 (万元)	损益影响
2008	634.53	计入当期财务费用--利息收入		计入当期营业外支出
2009	804.55	计入当期财务费用--利息收入		计入当期营业外支出
2011	2,224.38	计入当期财务费用--利息收入	1,437.60	计入当期营业外支出
2012	1,423.40	计入当期财务费用--利息收入	2,456.20	计入当期营业外支出
2013	1,168.00	计入当期财务费用--利息收入	2,701.00	计入当期营业外支出
2014	705.2	计入当期财务费用--利息收入	3,163.80	计入当期营业外支出
2015	18	计入当期财务费用--利息收入
合计	6,978.06	计入当期财务费用--利息收入	9,758.60	计入当期营业外支出

2015 年末公司根据与渝富公司签订的相互豁免违约协议，减少了历年来 已确认的应付延期交付土地违约金及应收土地转让款利息2780.54 万元,计入 当期营业外收入。

（7）公司是否有积极追偿渝富公司拖欠款项，是否已就上述应收款充 分计提坏账准备

公司积极催收渝富公司欠款，针对坏账准备是否计提充分的问题，公司 认为一是渝富公司具有偿还能力；二是双方在协议执行过程中都存在违约事 项，并双方计提了违约金，因而未计提坏账准备。截止2015 年12 月末应收 渝富公司欠款5827 万元，目前尚欠公司3827 万元。

六、关于财务信息列报

1. 营业税金的变动。 年报披露，公司 2015 年度营业收入下降 21.84%， 但本年度消费税发生额大幅下降 78.70%。请公司补充披露上述两项指标变动 幅度出现大幅差异的原因。

公司回复：

财政部、国家税务总局（财税〔2014〕93 号）《关于调整消费税政策的通 知》第一条：取消气缸容量250 毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气 缸容量250 毫升和250 毫升（不含）以上的摩托车继续分别按3%和10%的税率 征收消费税。此通知自2014 年12 月1 日起执行。因此2015 年度小排量摩托车 不再缴纳消费税，受此税收政策和销量下滑双重影响，我公司消费税同比下降

78.7%。

1. 全地形车公司控制权。 年报披露，公司持有重庆嘉陵全域机 动车辆有 限公司（以下简称“全地形车公司”） 45%股权，拟将其纳 入并表子公司范围。 请公司补充披露将其纳入合并报表范围的依据。 请年审会计师发表意见。 公司回复：

公司经董事会及股东大会决议，基于公司现有轻型全地形车业务，以与轻型 全地形车业务相关的部分实物及无形资产作为出资，与南方工业资产管理有限责 任公司、重庆南方摩托车有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司共同出 资设立有限责任公司。截至 2016 年 2 月 2 日，新设立的重庆嘉陵全域机动车辆 有限公司（以下简称“嘉陵全域”）已完成工商登记，注册资本 10,000 万元，其 中公司持股 45% 、南方工业资产管理有限责任公司持股 25% 、重庆南方摩托车有 限责任公司持股 20% 、中国长安汽车集团股份有限公司持股 10% 。

公司持有嘉陵全域 45% 股权，为单一最大股东。其他出资方均为本公司控股 股东中国南方工业集团公司的子公司，持股比例较为分散，不参与嘉陵全域的生 产经营管理。嘉陵全域董事长及总经理、财务负责人等关键管理人员均为本公司 委派或兼任，其生产经营依赖于本公司。

鉴于公司拥有对嘉陵全域的权力，可以通过参与嘉陵全域的经营管理而享有 可变回报，并且有能力运用对嘉陵全域的权力影响其回报金额，公司可以实质性 控制嘉陵全域，故拟将其纳入并表子公司范围。 年审会计师回复：

我们认为，中国嘉陵虽然仅持有嘉陵全域 45% 的股权，但可以实质性控制嘉 陵全域。公司拥有对嘉陵全域的权力，可以通过参与嘉陵全域的经营管理而享有 可变回报，并且有能力运用对嘉陵全域的权力影响其回报金额，具备控制的各项 条件，将嘉陵全域纳入并表子公司范围符合《企业会计准则》的规定。

28. 往来款内容。 年报披露，公司 2015 年度收到的各种往来款 2.01 亿 元、支付的各种往来款 2.48 亿元，分别较上年增长 306.04% 和 134.06% 。请公 司补充披露上述往来款的具体内容。

公司回复：

1 、 公司 2015 年度收到的各种往来款 2.01 亿元、支付的各种往来款

2.48 亿元，具体构成如下表：

2.48亿元，具体构	成如下表：
收到的各种往来款	项目	金额（万元）
	代收社保	655.75
	零星收款	3,001.47
	子公司与母公司往来未足额 抵消	16,412.46
	小 计	20,069.68
支付的各种往来款	代缴社保	691.25
	零星费用	7,725.68
	子公司与母公司往来未足额 抵消	16,412.46
	小 计	24,829.39

2、经核实，由于公司2015 年母公司与子公司往来在合并报表时未足额 抵消，导致公司原披露现金流量表项目中“收到的各种往来款”及“支付的 各种往来款”金额错误，更正情况如下：

单位 : 元

单位:元
项目	更正前		更正后
	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
收到的各种往来款	200,696,832.59	49,427,596.43	36,572,266.65	49,427,596.43
支付的各种往来款	248,293,858.75	106,079,485.80	84,169,292.81	106,079,485.80

上述更正内容公司已在2015 年年度报告相应部分进行更正。

1. 请公司核实“合并财务报表项目注释”中“账龄超过 1 年的 重要预 收款项”以及“关联方及关联交易”中“关联方应收应付款 项”列报是否 正确。

公司回复：

（ 1 ）经核实，由于工作疏忽，本公司在年报中披露的“合并财务报表项 目注释”中“账龄超过 1 年的重要预收款项”有误。 原披露为：

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现更正为：

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（ 2 ）经核实，由于工作疏忽，本公司在年报中披露的“关联方及关联交易” 中“关联方应收应付款”有误。

原披露为：

（ 1 ）应收项目

单位 : 万元 币种 : 人民币

项目名称	关联方	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	88.3	1.28
	湖南华南光电(集团)有限责任公司		2
	嘉陵－本田发动机有限公司	154.76	169.4
	西南兵器工业公司	0.5	0.5
	印尼BJSM公司	5,416.33	5,027.36
	重庆虎溪电机有限公司	1.71	0.54
	重庆皇嘉大酒店有限公司	1,487.87	1,487.87
	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	517.8	266.28
	重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司	110.07	1.55
	重庆嘉陵特种装备有限公司	273.35	139.89
	重庆九方铸造有限责任公司	15	13
	重庆科瑞实业有限责任公司	5.27	3.67
	重庆长江电工工业集团有限公司	15.67	46.84
	重庆建设销售有限责任公司	0.06	6.33
预付款项：
	成都万友滤机有限公司	5.7	5.7
	嘉陵－本田发动机有限公司		3.63
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	236	447.76
	南方天合底盘系统有限公司		1.77
	四川华庆机械有限责任公司	35.58	5.08

	重庆嘉陵特种装备有限公司	122.61	267.74
	重庆九方铸造有限责任公司	248.03	255.95
	重庆科瑞实业有限责任公司	451.57	443.74
	湖南天雁机械有限责任公司	69.87
其他应收款：
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司		0.12

现更正为：

（ 1 ）应收项目

单位 : 万元 币种 : 人

民币

民币
项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余 额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	88.3	5.3	1.28	0.11
	湖南华南光电(集团)有限责任公司			2	0.12
	嘉陵－本田发动机有限公司	154.76	8.97	169.4	10.16
	西南兵器工业公司	0.5	0.25	0.5	0.25
	印尼BJSM公司	5,416.33	2,217.00	5,027.36	1,992.29
	重庆虎溪电机有限公司	1.71	0.1	0.54	0.033
	重庆皇嘉大酒店有限公司	1,487.87	1,487.87	1,487.87	1,467.67
	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	517.8	55.03	266.28	15.98
	重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司	110.07	6.6	1.55	0.094
	重庆嘉陵特种装备有限公司	273.35	63.62	139.89	53.67
	重庆九方铸造有限责任公司	15	6.62	13	6.5
	重庆科瑞实业有限责任公司	5.27	0.65	3.67	0.22
	重庆长江电工工业集团有限公司	15.67	2.36	46.84	2.81
	重庆建设销售有限责任公司	0.06	0.0037	6.33	0.38
预付款项：
	成都万友滤机有限公司	5.7		5.7
	嘉陵－本田发动机有限公司			3.63
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	236		447.76
	南方天合底盘系统有限公司			1.77
	四川华庆机械有限责任公司	35.58		5.08
	重庆嘉陵特种装备有限公司	122.61		267.74
	重庆九方铸造有限责任公司	248.03		255.95
	重庆科瑞实业有限责任公司	451.57		443.74
	湖南天雁机械有限责任公司	69.87
其他应收款：
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司			0.12	0.0071

上述更正内容公司已在2015 年年度报告相应部分进行更正。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二Ｏ一六年六月二十日