CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Annual Report 2011

May 17, 2012

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二 O 一一年年度股东大会会议资料

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二O 一一年度董事会工作报告

一、报告期内董事会会议及决议情况

报告期内，公司董事会共召开了5 次会议，会议召开情况如下：

（一）公司董事会于2011 年1 月7 日召开第八届董事会第十次会议，会议 审议通过以下议案：：1、选举公司董事陈永强先生担任公司董事长职务；2、补 选公司第八届董事会各专门委员会成员；3、《关于龚兵先生辞去总经理职务的 议案》；4、《关于聘任总经理的议案》5、《关于聘任副总经理的议案》；6、 《关于转让部分非主业子公司股权的议案》。7、《关于调整下属子公司交叉持 股股权的议案》；

（二）公司董事会于2011 年4 月21 日召开第八届董事会第十一次会议，会 议审议通过以下议案：1、《关于对部分应收帐款全额计提坏帐准备的议案》；2、 《2010 年度董事会工作报告》；3、《2010 年度总经理工作报告》；4、《2010 年度财务决算报告》；5、《2010 年年度报告及年报摘要》；6、《2010 年度利 润分配议案》；7、《2011 年度日常关联交易议案》；8、关于继续签订《综合 服务协议》的议案；9、《关于为控股子公司提供担保的议案》；10、《2011 年 资本性投资议案》；11、《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2011 年度 审计机构的议案》；12、《董事会秘书工作制度》；13、《关于召开二O 一O 年年度股东大会的议案》；14、《2011 年第一季度报告》。

（三）公司董事会于2011 年7 月28 日召开第八届董事会第十二次会议，会 议以传真表决方式审议通过以下议案：1、《2011 年半年度报告及其摘要》；2、 《2011 年度新增日常关联交易议案》、3、《关于召开二O 一一年第二次临时股 东大会的议案》。

（四）公司董事会于2011 年10 月28 日召开第八届董事会第十三次会议， 会议以传真表决方式审议通过以下议案：《2011 年第三季度报告》。

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（五）公司董事会于2011 年12 月7 日召开第八届董事会第十四次会议，会 议以传真表决方式审议通过以下议案：1、《关于处置租赁给重庆嘉陵华光光电 科技有限公司土地和构筑物的议案》；2、《关于转让所持嘉陵集团重庆宏翔运 输有限责任公司部分股权的议案》；3、关于修改公司《章程》的议案；4、《关 于增补董事的议案》；5、《内幕信息及知情人管理制度》6、《关于召开二O 一一年第三次临时股东大会的议案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年，公司董事会全面执行了公司股东大会决议，根据股东大会的授权， 董事会负责公司2011 年度投资项目的组织实施，董事会对具体投资项目进行了 认真审查，实际投资额未超过股东大会批准的投资额度。

公司2011 年度未分配红利，也未进行资本公积金转增股本。

三、审计委员会的履职情况

报告期内，董事会审计委员会依据法律法规、《董事会审计委员会实施细则》 及《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，勤勉履行职责，在年审注册 会计师进场前审阅了公司编制的财务报表后，同意将财务报表提交大信会计师事 务有限公司审计，并要求大信会计师事务有限公司严格按照中国注册会计师独立 审计准则的规定执行审计工作，保证公司财务报表按照企业会计准则规定编制， 在所有重大方面公允反映公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经 营成果和现金流量。

年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与审计会计师的沟通，督促其 在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员 会再一次审阅了公司财务报表，认为公司财务报表已经按照企业会计准则和公司 有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011 年12 月31 日 的财务状况以及2011 年度的经营成果。

审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为大信会计师事务有限公司已为公司 提供审计业务6 年，且该事务所在公司2011 年度审计工作中表现出的执业能力

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及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请其为公司2012 年度审计的会计师事务 所。

四、报告期内重要事项回顾

2011 年，由于上一年度国家推进的国III 排放政策的后续影响以及国内原 材料价格的上升，使得摩托车生产成本明显上升。同时，摩托车国内市场需求因 家用轿车、农用三轮车以及助力车等冲击而出现大幅萎缩，消费者对价格的敏感， 也使得公司只能通过逐步涨价来消化成本上涨压力，此外人民币升值以及减值准 备计提增加等因素，最终导致公司经营出现亏损。

五、2012 年董事会工作计划

2012 年公司将以“3313 发展战略”为指导，锐意进取，大胆改革，创新管 理，推进“转型升级、生产经营、深化改革、整体迁建”四件大事，为公司走出 经营困局，实现又好又快发展奠定基础，实现经济运行质量效益和员工收入的双 提升。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二O 一二年五月二十三日

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议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二0 一一年度监事会工作报告

2011 年，公司监事会认真地履行了自己的职责。在报告期内，召开了三次 会议：1、2011 年4 月21 日，第八届监事会第七次会议审议通过了《关于对部 分应收帐款全额计提坏帐准备的议案》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年 年度报告》及年报摘要、《2011 年第一季度报告》、。2、2011 年7 月28 日，第八 届监事会第八次会议审议通过了《2011 年半年度报告及其摘要》。3、2011 年10 月28 日，第八届监事会第九次会议审议通过了《2011 年第三季度报告》。

2011 年度，监事会通过出席股东大会、列席董事会，查阅有关资料等形式， 对公司的运作情况进行了监督。通过以上工作，监事会认为：

1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善的内部控制 制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程

2、检查公司财务情况。公司的财务报告通过了大信会计师事务有限公司审 计，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损害股东的权 益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利互惠，未损害本公司及股东利益。

5、报告期内公司聘请的大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留 意见的审计报告。

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议案三：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年财务决算报告

一、公司产销量情况（行业）

2011年公司累计生产摩托车1,011,130辆，较上年减少7.03%；销售摩托车 1,001,268辆，较上年减少6.52%，其中出口摩托车161,148辆，较上年减少12.95%； 外销发动机197,800台, 较上年增加3.97%。

二、合并会计报表的编制范围

2011年度公司年度会计报表合并范围包括：上海嘉陵车业有限公司、重庆海 源摩托车零部件制造有限责任公司、成都奥晶科技有限责任公司、重庆长江三峡 综合市场有限公司、嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆亿基科技发展有限公 司、重庆普金软件股份有限公司、重庆江浩水电工程有限责任公司、嘉陵摩托美 洲有限公司、汇豪(香港)发展有限公司、巴西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司、 广东嘉陵摩托车有限公司。

1、 本期不再纳入合并范围的主体

公司名称	表决权比 例	不纳入合并范围的原因
嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	31.93%	已委托经营，无固定收益但要保值，不再具有控制 权。

2、 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

子公司	出售日	损益确认方法
重庆卡马机电有限责任公司	2011年7月30日	出售价与投资成本之差确认转让收益
重庆嘉陵华光光电科技有限公司	2011年1月1日	出售价与投资成本之差确认转让收益

本公司于2011年1月7日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了 《关于转让部分非主业子公司股权的议案》，2011年6月17日，本公司委托重庆联 合产权交易所对重庆卡马机电有限责任公司84.30％股权进行公开挂牌。2011年7 月22日，公司与意向受让方浙江精湛化油器有限公司签订了《重庆市国有产权转 让合同》。本次股权转让后，本公司持有重庆卡马机电有限责任公司15%的股权， 按成本法核算。

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本公司于2010 年10 月29 日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了 《关于转让所持有重庆嘉陵华光光电科技有限公司股权和债权的议案》，2010 年11 月9 日，本公司委托重庆联合产权交易所通过公开挂牌的方式，将所持有 的华光公司97.43％的股份和对华光公司债权一并转让，本公司控股子公司成都 奥晶所持有的华光公司2.57%的股份将同步转让。2010 年12 月24 日，公司与意 向受让方重庆嘉陵特种装备有限公司签订了《重庆市国有产权转让合同》。2011 年4 月办理了产权交割手续。

三、2011年审计情况及会计估计变更、会计差错等事项

1、公司委托北京大信会计师事务所有限公司对2011年度合并及母公司资产 负债表，合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表，以及财务报表附注进行了现场审计。

2、主要会计政策变更、会计估计变更的说明

（1）主要会计政策变更说明

本公司无需要披露的会计政策变更事项。

（2）主要会计估计变更说明

本公司无需要披露的会计估计变更事项。 四、利润情况简析

（单位：万元）

项 目	2011 年	2010 年	增减额	增减比
一、营业总收入	236,558.25	323,718.32	-87,160.07	-26.92%
二、营业总成本	271,523.33	353,825.22	-82,301.89	-23.26%
其中：营业成本	215,748.64	279,779.05	-64,030.41	-22.89%
营业税金及附加	7,347.32	9,349.00	-2,001.68	-21.41%
销售费用	18,409.81	18,983.65	-573.84	-3.02%
管理费用	19,969.82	21,365.93	-1,396.11	-6.53%
财务费用	7,358.17	6,745.42	612.75	9.08%
资产减值损失	2,689.57	17,602.17	-14,912.60	-84.72%
投资收益	4,997.88	1,981.95	3,015.93	152.17%
三、营业利润	-29,967.20	-28,124.95	-1,842.25	-6.55%
加：营业外收入	8,301.90	1,311.65	6,990.25	532.94%
减：营业外支出	3,653.88	170.1	3,483.78	2048.08%
四、利润总额	-25,319.18	-26,983.40	1,664.22	-6.17%
减：所得税费用	180.02	775.21	-595.19	76.78%

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五、净利润	-25,499.20	-27,758.61	2,259.41	8.14%
归属于母公司所有者的净 利润	-25,287.05	-27,508.09	2,221.04	-8.07%
少数股东损益	-212.15	-250.52	38.37	15.32%

2011年公司净利润-25,499.20万元，同比减亏2,259.41万元，影响净利润的 主要因素为：

（一）销售毛利额较上年减少21,127.98万元。

2011 年，公司受国Ⅲ标准实施的影响，全行业摩托车销售低迷，整体效益 不佳，摩托车产销同比下滑，产品盈利能力有所下降，本年销售毛利率5.69%， 比上年同期下降5个百分点。

（二）2011年公司期间费用总额为45,737.80万元，较上年同期47,095万元， 减少 1,357.20万元。

1、销售费用较上年减少573.84万元，管理费用较上年减少1,396.11万元, 主要是本年公司按照调结构、降费用的总体要求，对费用从严控制所取得的成效。

2、财务费用较上年增加612.75万元，主要原因是本年度汇率波动，导致汇 兑净损失增加；

（三）2011年公司营业外收支净额为4,648.02万元，较上年同期增加 3,506.47万元，主要是由于本年取得璧山县政府拨付的亏损补贴和土地使用税返 还等政府补助及处置海南房产所致。

（四）其他影响项目

1、本年实现投资收益4,997.88 万元，较上年增加3,015.93 万元，主要原 因：一是本年处置卡马公司和益峰容器等的股权取得了处置收益；二是本年出售 了交通银行股票。

2、资产减值损失2,689.57万元，较上年减少14,912.60万元，本年度减少的 主要原因是由于上年子公司嘉陵摩托美洲有限公司根据谨慎性原则，计提大额应 收账款坏帐准备。

3、所得税费用180.02万元，较上年减少595.19万元，主要原因是本年度境 外公司巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司由于利润总额减少，按当地税法计提的 所得税费用减少。

五、财务状况简析

2011年末公司资产总额289,503.97万元，比年初减少24,255.87万元；负债

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总额249,221.32万元，比年初增加1,369.24万元；所有者权益总额40,282.65万 元，比年初减少25,625.11万元。增减变动金额和比例较大的资产项目如下：

项目名称	2011年末	2010年末	增减额	增减比
货币资金（万元）	53,172.82	64,786.06	-11,613.24	-17.93%
应收账款（万元）	26,654.96	30,406.24	-3,751.28	-12.34%
存货（万元）	29,449.77	38,730.14	-9,280.37	-23.96%
资产总额（万元）	289,503.97	313,759.84	-24,255.87	-7.73%
预计负债（万元）	2,332.68	111.95	2,220.73	1983.68 %
负债总额（万元）	249,221.32	247,852.08	1,369.24	0.55%
所有者权益总额（万 元）	40,282.65	65,907.76	-25,625.11	-38.88%

1、货币资金、应收账款及存货减少主要是由于本年卡马公司及嘉陵华光公 司股权处置，不再纳入合并范围所致。

2、预计负债增加的主要原因是：2011年3月，本公司及全资子公司嘉陵摩托 美洲有限公司（以下简称“嘉美公司”）收到美国佛罗里达州迈阿密戴德法院的 通知，INDEPENDENCIAIMPORTADORA E LOCADORA LTDA向美国佛罗里达州迈阿密戴 德法院起诉嘉美公司及本公司，要求本公司及嘉美公司赔偿其由于违反合同及违 反默示的商品性能保证所造成的损失包括利润损失，名誉损害和信誉损失，以及 判前利息和费用预计2,000万美元至2,800万美元之间。本公司及嘉美公司聘请律 师收集证据进行积极应诉，目前案件尚未开庭审理。经咨询本公司聘请的律师， 如双方达成和解，初步判断预计赔偿损失在300-350万美元之间。公司内部根据 律师出具的法律意见进行了决策，预计的赔偿损失按325万美元折合人民币 2,047.79万元确认预计负债。

六、综合能力指标分析

六、综合能力指标分析
项 目	2011 年	2010 年	增减(+/-)
一、偿债能力
流动比率	68.34%	71.79%	-3.45%
速动比率	55.93%	56.00%	-0.07%
资产负债比率	86.09%	78.99%	7.10%
二、资产管理能力
存货周转率（次）	6.33	8.30	-1.97
应收帐款周转率（次）	8.29	8.66	-0.37

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三、获利能力
销售毛利率	5.69%	10.69%	-5.00%
成本费用利润率	-9.42%	-8.03%	-1.39%
净资产收益率	-48.03%	-34.84%	-13.19%

（1）偿债能力分析

2011年，公司流动比率、速动比率均较上年下降，资产负债率较上年上升， 表明公司的偿债能力有所下降。

（2）资产管理能力分析

2011年，公司存货周转率为6.33次，较上年减少1.97次，略有下降。 2011年，公司应收账款周转率为8.29次，较上年减少0.37次。

（3）获利能力分析

2011年公司销售毛利率较上年下降5个百分点，主要是2011 年，公司受国Ⅲ 标准实施的影响，摩托车产销同比下滑，产品盈利能力有所下降所致。

七、现金流量分析

2011年现金净流量为-16,080.97万元，比上年同期减少46,44.59万元，资金 比上年同期较为紧张。

经营活动现金净流量为-9,994.44万元，比上年同期增加15,709.06万元；投 资活动现金净流量681.04万元, 比上年减少1,961.73万元，筹资活动现金净流量 -6,168.14万元,比上年同期增加13,269.97万元。

八、2011年财务管理工作重点

2011 年公司生产经营处于复杂多变的环境中，公司财务深入开展全面预算 工作，严格控制各项成本费用，积极开展融资工作，确保公司生产经营正常运行。

2012 年公司进一步深化战略转型，我们将以全面预算为牵引，切实推进成 本领先工作，深入开展三级成本核算，实施基于价值创造的财务管理，逐步提升 公司盈利能力；强化风险管控，加强内控制度完善，促进公司生产经营稳步进行。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会 二○一二年五月二十三日

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议案四：

中国嘉陵工业股份有限公司

2011 年年度报告及年报摘要

详细内容请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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议案五：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年度利润分配议案

2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-190,565,517.76 元。 由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-726,017,756.37 元，截止本 年度末，可供分配利润为-983,251,330.36 元。根据公司《章程》的相关规定， 本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二○一二年五月二十三日

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议案六：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 独立董事2011 年度述职报告

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 ［2004］118号）、《上市公司股东大会规则》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等的有关规定, 我受公司独立董事杨俊先生、郭国庆先生的 委托，代表公司三位独立董事向股东大会作2011年度述职报告。

独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生作为中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）第八届董事会独立董事, 以及分别作为审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会的委员或召集人，本着为公司全体股东负责的精神， 严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，切实履行诚信勤勉职责和义务，努 力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

在2011 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电话沟通、会晤 等多种方式，积极主动地了解公司的生产经营和运行情况。并经常和公司董秘沟 通，收集有关资料，对公司的重大决策和关联交易等重要事项发表独立意见，为 健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了很多工 作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策，提出自己的意见和建议。现将 2011 年度来的主要工作情况报告如下：

一、出席会议情况

独立董事 姓 名	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
黎明	5	5
杨俊	5	5
郭国庆	5	5

二、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义 务，积极参加董事会和股东大会，保证了充足的时间和精力履行职责。在召开董 事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情

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况，通过查核会计报表，咨询中介机构等方式，为董事会的重要决策做好充分的 准备工作。

2011 年度工作中，我们根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会 的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就公 司以下事项发表了独立意见：

• 1、公司关联交易的事前认可意见及独立意见；

• 2、关于公司对外担保的独立意见；

• 3、关于公司增补董事、解聘和聘任副总经理的独立意见；

• 4、关于续聘会计师事务所的独立意见；

• 5、关于为控股子公司提供担保的独立意见；

• 6、关于公司利润分配议案的独立意见。

• 三、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、监督公司信息披露情况。

本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。2011年，公司 能够按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定，保证信 息披露的真实、准确、及时、完整、有效。

2、2011年报相关工作

2011年报编制阶段，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文等 要求，我们及时听取了公司管理层对公司2011 年度的生产经营情况和投资活动 等重大事项的情况汇报，并进行了实地考察。

在年审会计师进场前，我们向会计师获取审计计划，并及时与注册会计师沟 通了审计工作小组的人员构成、风险判断以及海外子公司审计等本年度审计重点 问题。

在召开董事会审议年报前，我们及时与会计师、公司管理层进行了充分沟通， 要求会计师事务所在董事会前向我们就关注事项提供了真实、准确、充分的情况 报告，以便于我们进一步地了解真实情况，做出合理的判断，切实履行了独立董 事的责任和义务。

• 3、监督公司日常经营管理的情况。

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在日常工作中，我们本着维护公司及全体股东整体利益的原则，积极参与公 司治理，充分发挥独立董事及董事会下设各专门委员会的作用，深入了解公司的 生产经营和运作情况、股东大会及董事会决议的执行情况，以及公司业务发展、 关联交易和投资项目的进展情况，密切关注行业发展动态，运用各自的专业知识 和经验，为董事会的科学决策和公司的长远发展提出合理化建议。

4、参与公司治理的情况。

报告期内，我们对《公司章程》、《内幕信息及知情人管理制度》、《董事 会秘书工作制度》的修订提出了意见和建议，为公司不断建立健全法人治理结构， 不断提高规范运作水平起到了应尽的职责。

2012年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予 的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众 股股东的合法权益。

同时，对于公司董事会、经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的有 效配合和大力支持表示感谢。我们将再接再厉，勤勉尽责，促进上市公司持续稳 定发展。

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议案七：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2012 年度日常关联交易议案

一、 2011 年日常关联交易的执行及 2012 年预计情况。

关联 交易 类别	关联人	关联交易内容	11 年实际发生额	12 年预计交易金额
			（万元）	（万元）
销售 商品 和提 供劳 务	重庆嘉陵特种装备有限公司	销售摩托车零部件	128.07	200.00
	重庆嘉茂物业管理有限公司	销售材料物资	15.32	20.00
	重庆天凯机电有限责任公司	销售摩托车零部件	3,042.06	5,000.00
	重庆嘉陵园林绿化有限公司	销售材料物资	0.67	5.00
	重庆嘉陵贝斯特通能机械有限公司	销售摩托车零部件	12.62	15.00
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	销售材料物资	-	25.00
	四川宁江精密工业有限责任公司	销售材料物资	1.68	2.00
	重庆建设销售有限责任公司	销售摩托车零部件	4,709.30
	济南轻骑销售有限公司	销售摩托车零部件	4,800.11	120.00
	重庆南方摩托车有限责任公司	销售摩托车	14,505.41	-
采购 产品 和接 受劳 务	重庆嘉陵特种装备有限公司	采购摩托车零部件	75.23	500.00
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	采购材料物资		20.00
	重庆天凯机电有限责任公司	采购摩托车零部件	2,428.19	4,000.00
	重庆建设摩托车股份有限公司	采购摩托车零部件	1,867.10
	重庆建设销售有限责任公司	采购摩托车零部件	376.96
	济南轻骑摩托车股份有限公司	采购摩托车零部件	1,285.19
	济南轻骑发动机有限公司	采购摩托车零部件		1,000.00
	四川宁江精密工业有限责任公司	采购摩托车零部件	1,061.54	1,500.00
	济南轻骑销售有限公司	采购摩托车零部件	672.87
	重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司	采购摩托车零部件		60.00
出租 资产	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	出租房屋资产、设备资产使用权	227.50	300.00
	重庆双讯通信有限责任公司	出租房屋资产、设备资产使用权	20.68	30.00
其 他	兵器装备集团财务有限责任公司	综合授信	15,000.00	20,000.00
		存款	3781.00	3,000.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆嘉陵特种装备有限公司

1、法定代表人：周莉，注册资本：7,810 万元，注册地址：沙坪坝区双碑自 由村 100 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他 产品及相关技术咨询服务。

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• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（二）重庆嘉茂物业管理有限公司

1、法定代表人：何道田，注册资本：500 万元，注册地址：沙坪坝区双碑 大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有 限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂 品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（三）重庆天凯机电有限责任公司

1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址:沙坪坝区双碑自 由村 100 号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。 销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（四）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司

1、法定代表人：何道田，注册资本：50 万元，注册地址：沙坪坝区双碑， 主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种 植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服装、百货、 日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械及配件，汽车 零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。

• 2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（五）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司

• 1、法定代表人：黄艳，注册资本：300 万元，注册地址：九龙坡区科园三

路 B 座 3-2-8-2 号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工 原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。

• 2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （六）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司

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1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址：郫县郫筒镇东 大街 388 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光 学玻璃。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（七）重庆嘉陵华光光电科技有限公司

• 1、法定代表人：黄艳，注册资本：300 万元，注册地址：重庆市北碚区双

• 柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器 等。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （八）重庆双讯通信有限责任公司

• 1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100 万元，注册地址：沙坪坝区双碑

• 自由村 100 号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重庆 市移动通信有限责任公司授权的业务。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业

3、履约能力：良好。

（九）兵器装备集团财务有限责任公司

• 1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000 万元，注册地址：北京海淀区，

• 主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供 证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信 贷、融资租赁等服务。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（十）四川宁江精密工业有限责任公司

• 1、法定代表人：杨建，注册资本：7292 万元，注册地址：成都市龙泉驿区

• 十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标设备、 工具工装，五金制造及机械动力设备修理。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （十一）济南轻骑销售有限公司

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1、法定代表人：刘旭东，注册资本：50 万元，注册地址：济南市历下 区工业南路 57 号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部 件的销售、售后服务及技术咨询。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

3、履约能力：良好。

（十二）重庆建设摩托车股份有限公司

1、法定代表人：李华光，注册资本：47,750 万元，注册地址：重庆市 巴南区花溪工业园区建设大道 1 号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、 配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制 造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车 发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上 述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖 除外）。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（十三）济南轻骑摩托车股份有限公司

1、法定代表人：余国华，注册资本：97,182 万元，注册地址：山东省 济南市历下区和平路 34 号，主要经营范围为：摩托车及零配件的设计、开 发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范 围内的自营进出口业务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（十四）重庆建设销售有限责任公司

1、法定代表人：吕红献，注册资本：1,200 万元，注册地址：九龙坡区 谢家湾正街 47 号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小 轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配 件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用 电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料

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（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材 料、机电产品、润滑油；家用电器维修。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

3、履约能力：良好。

（十五）济南轻骑发动机有限公司

1、法定代表人：刘旭东，注册资本：3 亿元，注册地址：济南市高新技术 产业开发区崇华路 369 号，主营经营范围为：汽油机、柴油机、燃气发动机、通 用机及其延伸产品、部件（发动机组、水气泵机组）、汽车、摩托车组合件、部 件、关键件等。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

• 3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公 正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。 四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、 降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此 类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作 良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销 售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为 清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益， 均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会 因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

五、关于 2012 年日常关联交易

1、2012 年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的 内容执行。

2、2012 年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双 方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。 特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 O 一二年五月二十三日

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议案八：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于继续签订《综合服务协议》的议案

为适应本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司经营的需要，进一步 规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利 和义务，保障交易各方的合法权益。本公司与重庆嘉陵特种装备有限 公司拟继续签订《综合服务协议》（见附件）。

本议案经本次股东大会审议通过，本公司与重庆嘉陵特种装备有 限公司续签《综合服务协议》。

特别提示：此议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二○一二年五月二十三日

附件：《综合服务协议》

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综合服务协议

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称甲方）

乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称乙方）

为保证双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方经 济责任，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，共同订立本协议书，并遵 照执行。

第一部分 代理部分

一、排污费

排污费根据谁受益谁承担费用的原则，按各单位排污量及污染物浓度进行 分摊。每季度的实际上缴金额由甲乙双方负责安全环保的部门按排污量确定的分 摊比例进行分摊,甲方在收到负责安全环保的部门下达的费用交纳通知，审核无 误后15日内将应承担的排污费支付给乙方，由乙方负责对外支付。

第二部分 综合性服务部分

一、相互提供劳务和产品的结算价格

1 、劳务结算价格：甲乙双方互相提供各种劳务按不低于借调人员原工资及 附加，经甲乙双方签定劳务合同后按劳务合同执行。

2、甲乙双方的各类库存物资调拨,结算价格按2011年物资合同价格调拨，如 无合同价按实际采购价格调拨（以调出方近期实际采购价格为依据）。

3、甲乙双方储备的外购设备的备品备件、砂轮、工具等（非工装所属项目）, 甲、乙双方互相调拨时，按实际采购价格作为合同价格。

4、甲方为乙方制造的摩托车配套件参照市场价格，双方另行签定购销合同。 5、乙方为甲方提供的电、气等的能源价格根据重庆市物价局规定价格及乙 方转供成本双方按市场价确定, 若以后重庆市物价部门对能源价格进行调整，乙 方将能源价格作相应调整。

二、固定资产的租赁及修理费用

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1、甲、乙双方互相租赁的固定资产，租赁费按照资产折旧金额确定，中小 修理费用由承租方承担，固定资产大修需经设备能源部门鉴定，并报双方财务部 门审核同意后实施，所发生的维修费用由出租方承担。

2、甲方和乙方相互租赁的设备如不使用且需要就地封存，需由甲方财务会 计部、设备能源处或乙方设备能源部、财务部同意后，方能解除租赁协议，并完 善相关手续。

3、公司集团办公室使用的固定资产根据资产所属产权划分，甲乙双方分别 承担所属资产发生的保险费用，其他费用根据“谁使用谁承担”原则划分（含维 修、保险、年审、养路、油耗等）。

三、集团公司公共部分费用

1、公共部分实际发生的维修费用由甲乙双方共同承担，公司围墙以外的公 共维修费用由甲方承担，围墙以内（含围墙）的公共维修费用由乙方承担。

2、公共设施和场所产生的水、电、气公共能源费用由甲乙双方各承担一半。

• 3、工业园区物业管理费、垃圾处理费等由甲乙双方各承担一半。

第三部分 不可抗力

甲、乙双方在履行本协议过程中，若遇《中华人民共和国民法通则》规定的 不可抗力因素，导致本协议不能履行，或不能全部履行，不视为违约，甲、乙双 方互不承担违约责任。

第四部分 违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议之约定（本协议第三部分规定的因素除外）, 应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切经济损失。

第五部分 争议解决方式

甲、乙双方因履行本协议而发生争议，应协商解决，协商不成时 ,任何一 方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六部分 本协议的效力

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• 1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

• 2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商，另签订补充协议，补充协议与本协

• 议具有同等效力。

• 3、本协议书有效时间从2012年1月1日至乙方搬迁完成日

• 4、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，均具同等效力。

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司 乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

法定代表人： 法定代表人：

或授权代表： 或授权代表：

签订时间： 年 月 签订时间： 年 月

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议案九： 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于为控股子公司提供担保的议案

公司为保证和扩大出口规模，做大原材料集约化采购，同时为保证子公 司的发展和流动资金，公司拟继续为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限 公司的流动资金贷款 5000 万元提供担保，继续为控股子公司重庆长江三峡 综合市场有限公司的流动资金贷款 7500 万元提供担保。

一、被担保人情况

• 1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：段潇

（3）注册地址：沙坪坝区双碑

（4）注册资本：1,000 万元

• （5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对 销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不 含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。

截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 49,085.87 万元，总负债 49,316.58 万元，净资产-230.71 万元，净利润-333.92 万元。

2、重庆长江三峡综合市场有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：叶宇昕

（3）注册地址：南岸区海峡路 213 号 2 单元 1-2 号

（4）注册资本：1,000 万元

（5）直接与间接持股比例合计：100%

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• （6）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属

产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。

• 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 9,428.52 万元，总负债 9,016.23

万元，净资产 412.29 万元，净利润-35.26 万元。

• 二、 担保协议主要内容

• （一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容： 1、担保期限：一年

• 2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 3、担保金额：人民币 5,000 万元

• 4、贷款银行：商业银行

• 5、担保方式：保证

• （二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：

• 1、担保期限：一年

• 2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 3、担保金额：人民币 7,500 万元

• 4、贷款银行：商业银行

• 5、担保方式：保证

• 三、对外担保数量

截止 2011 年 12 月 31 日，公司为上述公司提供担保 12,500 万元。

四、具体实施中公司将按《章程》等相关规定执行。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二○一二年五月二十三日

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议案十：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2012 年资本性投资议案

一、编制原则

2012 年公司资本性投资按照“转型升级，降本增效”的总体要求，结合股 份公司迁建规划，总结2011 年资本性支出的工作经验，坚持高效、节约、严谨 性投入，主要围绕保证迁建能力，保证生产能力、保证产品质量、增强新产品开 发手段、提高信息化建设水平，适当改善部分办公条件及必要的后勤设施等方面 进行。

二、总体情况

2012 年公司资本性支出项目计划22,630.23 万元，分项结构如下：

单位：万元

序号	项目名称		2012年计划
		合计	新增计划	结转计划
	合 计	22,630.23	2,630.23	20,000.00
1	整体迁建及技改项目	20,000.00	0.00	20,000.00
2	嘉陵新区电站项目	2,235.23	2,235.23	0.00
3	小型技措	395.00	395.00	0.00

三、2012 年资本性支出情况说明

1、对迁建项目的说明

迁建项目计划总投资44487.49 万元，截至2011 年累计已投入16840 万元，

2012 年计划投资20000 万元。

2、嘉陵新区电站项目

2012 年嘉陵新区电站项目计划投资2235.23 万元。

3、小型技措

①新产品研发试制

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全年计划投资62 万元。主要投资项目有：德尔福电喷标定系统、发动机电 启动试验台、通用型电动振动台、8 通道动态应力/应变测试仪、080 发动机右箱 盖轴承压装机、080 发动机曲轴轴承热合机。

②关键产能补充

全年计划投资7.15 万元，主要投资项目有：制动液加注头、抽风设备、移 动气动机油加注机、抽油机、条码系统。

③品质控制与检测

全年计划投资24.52 万元。主要投资项目有：电子天平、无磁砝码、蓄电池 充电机、马福炉、发电机综合测试系统、气密检测仪、福禄克示波表。

④信息化建设

全年计划投资230 万元。主要投资项目有：ORACLE EBS 软件系统产品技术 支持服务、ORACLE ERP 系统运行维护支持服务项目、ORACLE ERP 系统二期客户 化开发项目、RFID 在供应链入厂物流管理应用项目、生产指挥调度控制系统等。

⑤办公设施改善

全年计划投资26.05 万元。技术中心、销售分公司办公设施改善等。 ⑥子公司小型技措

全年计划投资45.28 万元。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二○一二年五月二十三日

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议案十一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘大信会计师事务有限公司 为公司2012 年度审计机构的议案

公司自2006 年至2011 年度连续6 年聘请大信会计师事务有限公司（以下 简称“大信公司”）为公司提供审计服务。公司在2011 年度支付审计服务费为 70 万元人民币。

公司根据董事会审计委员会的提议，拟续聘大信公司担任公司2012 年度审 计机构。

提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况， 确定大信公司2012 年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提 供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二○一二年五月二十三日

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