CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Annual Report 2003

Jun 21, 2004

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2003 年度股东大会会议资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二OO 三年度董事会工作报告

各位股东：

2003 年度，在摩托车市场竞争更加激烈的形势下，本公司紧紧 围绕“‘以可持续发展为中心’，抓好‘技术研发、市场营销、深化 改革’三项重点工作，实现‘观念转变、机制创新、品质提升、成本 降低、人力资本发挥’五个突破”的“一三五”战略发展思路，以做 大经济规模、提高经济运行质量和效益为主线，以调整产品结构、强 化市场营销、提高产品质量、降低成本、改善内部管理和深化改革改 制为重点，调整经营思路和市场策略，主营业务摩托车产销量较2002 年有一定增长，经营业绩实现扭亏为赢。

一、报告期内的经营情况

（一） 主营业务范围及其经营状况

公司以摩托车及其发动机研发、制造、销售为主营业务，是中国 最大的摩托车企业之一。2003 年，公司生产摩托车970982 辆，比上 年增长11.52%；销售摩托车966468 辆，比上年增长8.90%；市场占 有率6.51%。销售发动机286906 台，比上年增长92%。

1、2003 年度，公司实现主营业务收入298,588.57 万元，主营 业务利润31,918.22 万元，净利润561.26 万元。

分产品说明 单位：元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	收入比 上年增 减	成本比 上年增 减	毛利比上 年增减
摩托车	2,321,805,175.57	1,917,871,919.00	17.40%	2.41%	-0.08%	13.38%
其他	664,080,548.43	645,479,694.53	2.80%	7.10%	4.28%	1495.27%
合计	2,985,885,724.00	2,563,351,613.53	14.15%	3.41%	0.98%	67.12%

分地区说明 单位：元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	收入比 上年增 减	成本比 上年增 减	毛利比上 年增减
国内	2,693,466,121.78	2,322,577,720.55	13.77%	-1.43%	-2.00%	3.80%
国外	292,419,602.22	240,773,892.98	17.66%	88.89%	43.03%	-302.11%
合计	2,985,885,724.00	2,563,351,613.53	14.15%	3.41%	0.98%	160.06%

2、报告期内，公司无占主营业务收入或主营业务利润10%以上 的其它业务经营活动，主营业务及其结构与2002 年度相比，未发生 大的变化。

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、嘉陵摩托美洲有限公司：是本公司在美国的全资子公司，主 营业务为摩托车销售及国际贸易，注册资本40 万美元。2003 年主营 业务收入1,967.64 万美元，净利润192.28 万元（人民币）。

2、汇豪香港发展有限公司：是本公司在香港的全资子公司，主 营业务为集团内企业民品的出口及转口贸易，注册资本100 万港币。 净利润－346.59 万元（人民币）。

3、上海嘉陵车业有限公司：主营业务为生产销售摩托车、助力 车及摩托车零部件，是本公司的踏板摩托车生产基地，注册资本2000 万元人民币，总资产8,015.24 万元、净资产2,161.69 万元。2003 年主营业务收入20,398.53 万元，净利润81.27 万元。

4、三水嘉陵摩托车有限公司：中外合资，主营业务为摩托车生 产、销售，注册资本1,200 万美元，总资产7,208 万元（人民币）、 净资产1,975 万元（人民币）。2003 年主营业务收入6,863.75 万元， 净利润-621.21 万元。

5、海南嘉泰摩托车有限公司：中外合资，主营业务为摩托车生 产、销售，注册资本298 万美元，总资产3,572.49 万元（人民币）、 净资产38.8 万元（人民币）。2003 年主营业务收入189.25 万元，净 利润－555.76 万元。

6、嘉陵—本田发动机有限公司：中外合资，主营业务为生产销 售汽油发动机、摩托车及零部件，注册资本3,570 万美元，总资产 43,233.54 万元（人民币）、净资产30,725.95 万元（人民币）。2003 年主营业务收入46,846.89 万元，净利润450.18 万元。

7、印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：是本公司在印尼的 中外合资摩托车生产、销售子公司，注册资本248 万美元。2003 年 主营业务收入8,628.69 万元（人民币），净利润214.96 万元（人民 币）。

• 8、嘉陵集团对外贸易发展有限公司：主营业务为进出口国际贸

• 易，注册资本1,000 万元，总资产35,445 万元。2003 年主营业务收 入7,797.70 万元，净利润16.19 万元。

9、重庆科瑞实业有限公司：主营业务为摩托车、汽车零部件制 造、销售，注册资本1,320 万元，总资产2,842.48 万元、净资产 1,068.45 万元。2003 年主营业务收入9,257.03 万元，净利润－97.79

万元。

10、重庆海源摩托车零部件制造有限公司：主营业务为摩托车零 部件制造、销售，注册资本1,779 万元，总资产2,630.50 万元、净 资产1,524.85 万元。2003 年主营业务收入5,763.91 万元，净利润 －259.42 万元。

11、重庆卡马机电有限责任公司：主营业务为制造销售汽车摩托 车零部件，注册资本1,425 万元，总资产3,590.57 万元、净资产 1,601.85 万元。2003 年主营业务收入12,537.93 万元，净利润119.29 万元。

12、重庆九方铸造有限责任公司：主营业务为摩托车压铸零部件 制造、销售，注册资本1,666 万元，总资产4,072.30 万元、净资产 1,058.41 万元。2002 年主营业务收入10,961.65 万元，净利润-318.36 万元。

13、重庆浦嘉利发动机有限公司：主营业务为生产销售汽油发动 机、摩托车。注册资本510 万美元，总资产1,863.40 万元。该公司 已停产清算。

14、重庆宏翔运输有限公司：主营业务为货物运输、汽车大修、 商品储运，注册资本519 万元，总资产802.78 万元、净资产244.32 万元。2003 年主营业务收入1,013.82 万元，净利润－369.89 万元。

15、重庆长江三峡综合市场：主营业务为经营生产资料、生活资 料、生产要素，注册资本1,000 万元，总资产4,158.98 万元、净资 产1,069.97 万元。2003 年主营业务收入5,091.16 万元，净利润9.49

万元.

16、河南嘉陵摩托车销售有限公司：经营范围为摩托车整车及通 用机械批发、零售、零部件供应、维修服务、广告宣传等。公司注册 资本200 万元，总资产1,454.20 万元，净资产242.64 万元。2003 年实现主营业务收入20,336.4 万元，净利润18.13 万元。

17、成都奥晶科技有限责任公司：主要从事光、电产品的开发、 制造、销售及技术咨询服务。公司注册资本5,000 万元，总资产 19,850.83 万元，净资产3,356.96 万元。2003 年实现主营业务收入 96.32 万元，净利润-1,643.04 万元。

（三）主要供应商、客户情况

本年度公司前五名供应商合计的采购金额为50,845.15 万元，占 公司主营业务成本的比例为19.92%；本年前五名客户销售额为 29,702.40 万元，占公司主营业务收入的9.56%。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

2003 年度，国内外摩托车市场竞争十分激烈，特别是全行业产 品同质化带来的价格竞争日益突出。随着国家对摩托车行业实施“CCC 认证”和“生产准入认证”等整顿措施，摩托车行业秩序有一些好转， 但未能从根本上改变摩托车行业的混乱状况。大中城市对摩托车实行 限制政策，摩托车市场主要在农村和城乡结合部，限制了摩托车市场 的发展。由于行业竞争激烈，产品同质化趋势严重，原材料及能源价 格上涨和摩托车产品持续价格下降，摩托车行业整体利润微薄。在此 形势下，公司采取了以下措施：

1、调整了新产品研发思路和模式，转变了研发机制。一是调整 新品开发项目，突出了研发重点；其次，明确了“发展先进技术和产 品，构建新产品核心技术平台，培育自主研发能力，以适应性改型开 发贴近市场、巩固市场份额”的新品开发思路；三是确定了联合开发、 自主创新、改型开发相结合的新产品开发模式；四是明确了“实施产 品及技术差异化、克服同质化竞争”的原则，着力打造差异化产品的 核心技术平台；五是进一步转变了新品研发机制，完善了新品开发项 目工资制。

2、强化市场营销，提升了产销规模与经济效益。以调整产品销 售结构为重点，扩大了中大排量产品的销售，优化了产品销售结构； 加强了外贸出口，实现了出口创汇的大幅度增长；强化发动机外销， 实现了发动机产销量的突破；加强了维修零部件的销售，维修件销售 取得了突破；推行“精耕细作”，整合优化了营销网络，启动并实施 了营销人员配备属地化。

3、严格品质管理，稳定产品质量。重点抓好发动机、整车外观 质量提升及外协产品质量提升和市场反映突出的质量问题的整改；推 行了每周质量例会制度，完善和强化了市场品质问题的快速反应和处 理机制；加强了质量索赔制度执行和处罚，保持了产品质量的相对稳 定。

4、强化全面预算管理，成本费用得到较好的控制。一是在采购 成本的控制上，坚持动态推移成本，采取比价招标采购、集约采购、 重点车型成本滚动推移等措施，全年实施了四次部品采购降价；二是

在费用控制上，严格执行年度预算和月度预算，实行计算机自动锁定， 并加强了过程管理和控制；三是实施价值工程，采取优化产品配置降 低成本。四是大幅度降低了产成品库存。

5、强化了订单制生产和准时制生产，缩短了订单生产周期，提 高了生产组织的应变能力，保证了市场需要。加强并改善了现场管理， 现场管理水平有所提升。

6、推进改革改制取得了突破性进展。一是对子公司和二级单位 实行投资主体多元化改制，收缩和整合对外投资子公司，转变了经营 机制，精干了主体。二是调整优化并精简了组织机构，将原有四级管 理层级减少为三级（公司、部、科室）管理层级，减少了管理层次。

7、构建光电产品和通用机械的发展平台。一是公司投资控股的 我国光学领域内投资最大、技术含量最高、填补国内光学技术和产品 空白的成都奥晶公司塑料非球面投影镜头项目投入试生产，现已形成 年产塑料非球面镜头15 万套的能力。二是公司与日本本田公司合作 的第二个产品——“通用汽油机”正式投放市场，全年实现产销通用 汽油机7 万台。目前，嘉陵-本田公司已形成年产30 万台通用汽油机 的能力，为规模化生产创造了条件。

（五）本公司在报告年度内未编制盈利预测报告，亦未公开披露 过本年度盈利预测。

二、报告期内投资情况

（一） 对外投资情况：

根据2003 年各次公司董事会的决议，本公司对外投资执行情况

如下：

1、根据本公司第五届董事会第十九次会议决议，收购重庆嘉华 建设开发有限公司持有的重庆大学科技园有限责任公司（以下简称重 大科技园）25%的股份。本公司与重庆嘉华建设开发有限公司已于2003 年4 月28 日签订了股权转让协议，转让以重大科技园2002 年12 月 31 日经审计的财务报告为依据，转让金额为500.815 万元。目前， 重大科技园已完成了股权转让后的工商变更手续。

2、根据本公司第五届董事会第二十次会议决议，本公司将持有 的重庆长江活塞工业股份有限公司6.8%的股权转让给该公司的其他 股东方，股权转让价格董事会授权总经理与受让方协商后确定。我公 司已于2003 年5 月13 日与受让方签订了股权转让协议，转让金额为 432 万元，转让后，本公司不再持有长江活塞公司的股份。

3、根据本公司第六届董事会第一次会议决议，决定将本公司持 有的三水嘉陵摩托车有限公司16%的股权按每股净资产的价格转让给 其他投资者，具体转让事宜授权总经理办理。本公司已于2003 年6 月与股权受让方重庆环松钢结构有限公司签订了股权转让协议，以三 水嘉陵2003 年5 月末净资产为依据平价转让，股权转让价格为379.7 万元，三水嘉陵摩托车有限公司已完成了股权转让后的工商变更手 续。

4、根据本公司第六届董事会第二次会议决议，本公司以对成都 奥晶科技有限责任公司（以下简称奥晶公司）的4500 万元债权作价 4500 万元作为对其的投资，成都奥晶科技有限责任公司注册资本由

500 万元增加至5000 万元，本公司投资占其注册资金的90%。本公司 已于2003 年7 月31 日同奥晶公司其他股东方签订了出资协议、债权 转股权协议，目前，奥晶公司已完成了增资后的工商变更手续。

5、根据本公司第六届董事会第二次会议决议，决定对重庆浦嘉 利发动机有限公司（以下简称浦嘉利公司）进行清算。浦嘉利公司已 于2003 年9 月2 日召开董事会同意清算，并于2003 年10 月13 日取 得重庆市外经委同意其清算的批复，浦嘉利公司的清算工作已基本结 束。

6、根据本公司第六届董事会第二次会议决议，以现金22 万元 人民币出资组建重庆创辉涂装有限责任公司（以下简称创辉公司）， 占该公司27.5%的股权份额。本公司已于2003 年7 月29 日与创辉公 司其他投资者签订了投资协议，创辉公司于2003 年8 月6 日办理了 工商登记手续。

7、根据本公司第六届董事会第二次会议决议，决定在重庆长江 三峡综合市场注册资金缩减后转让部份持有的股权。由于资产转让价 格及受让方尚未确定，此项工作尚在进行中。

（二）、对内投资情况：

根据第五届董事会第十九次会议及第十二次股东会决议，2003 年公司计划固定资产投资3314 万元，截至2003 年12 月31 日止，实 际完成投资1516.86 万元，明细如下： 单位：万元

序号	项目名称	03 年预算	实际完成	备注
一、	重大技改项目
1	技术中心项目	633	192.6
2	信息化建设项目	370	131	未完部分结转 到下年
3	通机项目	208	79.2
4	新发动机项目	310	260.67
二	零星项目	1793	853.39	未完部分结转 到下年
	合 计	3314	1516.86

1、技术中心项目

技术中心项目计划总投资16948 万元，截止 2002 年完成投资 5416 万元，2003 年计划投入633 万元，实际完成192.6 万元。主要 用于技术中心试制工段改造及其他开发、检测设备的购买。

2、信息化建设项目

信息化建设项目计划总投资1559 万元，截止2002 年完成788 万 元，2003 年计划投入370 万元，实际完成131 万元。主要用于计算 机信息系统安全项目、ERP 完善项目、公司成本管理项目等。

3、通机项目

通机项目计划总投资616 万元，截止2002 年完成223 万元， 本 年计划投资208 万元，实际完成投资79.2 万元，主要用于通机生产 设备的购置。

4、发动机能力整合项目

该项目属本年新开项目，计划总投资310 万元。实际完成投资 260.67 万元。主要用于土建安装、发动机装配线及辅助设备、辅具

购置，抽排风系统改造等，目前整个项目已完成，并投入生产。

5、零星项目投资

2003 年公司零星项目计划1793 万元，截至12 月底，零星项目 完成投资853.39 万元，主要用于产品品质提升、解决核心产品生产 能力瓶颈、补充部分办公基础设施等。

（三）报告期内公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金 延续到报告期内使用的情况，上述投资项目资金筹措均由公司融资贷 款和自有资金投入。

三、财务状况分析

单位:元

项 目	2003 年	2002 年	增减比率
总资产	3,827,974,593.19	3,770,194,921.38	1.53%
长期负债	2,467,352.00	80,651,100.00	-96.94%
股东权益	1,176,940,679.39	1,174,374,068.63	0.22%
主营业务利润	319,182,194.04	238,256,257.42	33.97%
净利润	5,612,642.21	-169,688,607.58	103.31%

• 1、总资产增加系报告期盈利和固定资产增加。

• 2、长期负债减少系公司报告期减少了长期借款的融资。

• 3、股东权益增加系报告期盈利所致。

• 4、主营业务利润增加系报告期成本降低幅度较大、出口增长较大。

• 5、净利润增长系公司报告期内主营业务利润增加及期间费用降低所

致。

四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的财务状况和 经营成果产生的影响

就公司现有的摩托车主营业务来看，国内市场绝对需求量大并将 保持适度增长，摩托车主要市场在农村及城乡，农产品提价、中央着 力解决“三农”问题及清欠农民工工资措施的加强将有利于增加农民 收入，扩大农村购买力，新一轮消费升级的到来有利于摩托车消费； 国际市场特别是发展中国家和地区对摩托车的需求潜力大。全行业产 品同质化竞争突出，实施产品差异化竞争策略已经成为业内共识，以 多种方式开发自主知识产权的新产品将成为行业的发展趋势。原材 料、能源、运输等价格上涨，出口退税政策调整，给企业形成了更大 的经营压力，在摩托车行业目前的竞争态势下，同质化产品增值的可 能性不大，差异化的新产品性价比将提高。持续多年的价格战和同质 化竞争，全行业利润微薄，未来的竞争将相对理性，技术、质量、品 牌、营销、服务重点将更加突出，呈现出摩托车企业综合实力的全方 位较量，真正具备核心竞争力、拥有自主知识产权和差异化产品及技 术的企业将赢得最终胜利，行业整合与重组将逐步加快，优胜劣汰将 更为明显。

就通用机械（动力单元通用汽油机及其下游系列产品等）产业 来看，国际通用机械市场需求巨大；国内通用机械行业及市场整处于 培育和成长期，发展迅速，特别是随着农村经济的发展和城市园林建 设的加快，通用机械市场发展很快。

就光电产业看，光电产业产品和技术发展迅速，非球面光学技

术应用广泛、公司率先掌握该技术，发展前景看好。

五、新年度的经营计划

2004 年，公司董事会将围绕公司三年发展目标，推进“一三五” 发展战略，着力打造和提升摩托车主业发展新平台，实现通机和光电 两个新产业上规模；打好“市场营销、技术研发和深化改革三大攻坚 战”；抓好“观念转变、机制创新、品质提升、成本降低和人力资本 发挥”五个突破。以提高经济运行质量和经济效益为目标，以更好的 业绩回报股东和社会。

1、强化市场营销，打好市场营销攻坚战。 以市场营销为牵引， 坚持国内外两个市场并重，摩托车整车、发动机及零部件销售并举， 精耕细作、突破销售瓶颈，在确保经济效益的前提下，千方百计做大 经济规模，以销售拉动生产经营，确保当期经营效益。一是在营销重 点上，突出“通路再造”、“结构调整”两大重点。二是在营销促进上， 突破“促销”、“服务”、“管理”三大瓶颈。三是在营销措施上，优化 和调整营销网络体系，实现网络通道扁平化、敏捷化和激励性；加强 产品营销策划和新产品推广，不断改善产品销售结构；贯彻服务营销 思想，以服务推动销售。四是坚定不移地实施“走出去”战略，实施 产品多元化经营和组合营销，以多种出口方式，做大摩成车、成套散 件、发动机及零部件出口及其它产品出口。采取灵活的营销策略，巩 固传统市场，主动开辟新市场，抓好重点市场，充分发挥海外生产基 地的桥头堡作用，做大规模。

2、强化技术研发，打好新品研发攻坚战。 坚定不移地实施产品

差异化战略，全力打造新产品及其核心技术平台。一是以发动机为基 础平台，发展新外观产品，突出卖点，进一步调整和优化产品结构， 增强产品组合竞争能力。二是以市场为导向，加大科研投入，建立具 有自主知识产权和核心竞争力的产品体系，实现产品及其技术的升级 换代，实施差异化竞争。三是坚持基干车型开发与二次开发两条腿走 路，整车、发动机、基础技术、关重部品开发协调发展；抓好重点新 产品的开发，确保4—5 个D/T 类产品的开发，抓好现有产品改造和 升级。四是进一步转变新产品研发机制，坚持以技术研发成果及其收 益为评价标准，强化竞争、激励与约束机制。五是提高新品开发的质 量、效益和效率。

3、深化改革，打好改革攻坚战。 抓好子公司改制工作，进一步 精干主体、转变机制。围绕“结构调整和效益提升”两大主线，一是 加大和深化子公司的改制，加大非主业和非主体的剥离，整合生产资 源，收缩不良投资和资产，调整资产结构、投资结构和子公司结构， 精干主体，进一步转变子公司的经营机制；二是进一步强化对外投资 管理，提高对外投资收益。

4、加强质量管理，提升嘉陵品牌形象。 一是要高举品牌大旗， 坚定不移地实施“做中国摩托车最优品牌”的战略。二是改革质量管 理方式，推行“六西格玛”管理。三是提高产品实物质量，重点抓好 产品外观质量、发动机及整车性能的提升。四是以抓新产品质量为重 点，全力打造“嘉陵”系列精品。

5、 强化管理，促进管理上台阶。 一是坚持严格管理，强化服从

和执行。二是进一步加强成本费用管理，严格全面预算管理，加强过 程管理和行为控制；加强采购成本管理，对原材料、部品采购全面实 施“对标”，进一步完善比价招标采购和大宗物资集约捆绑采购；强 化物流、资金流管理，进一步降低库存，优化产成品储运和供配管理， 挖掘物流成本和财务成本潜力；坚持不懈地推移成本，坚持实施价值 工程。三是加强生产管理，强化订单制和准时制生产，进一步提高供 保能力，增强生产组织的应变能力。

6、抓好通用机械和光电产品的经营和发展。 抓好嘉陵-本田发 动机有限公司通用机械产品和成都奥晶科技发展有限公司光学产品 的生产经营，保证质量，形成经济规模，培育好通机、光电产业，使 之成为新的经济增长点。

六、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2003 年，公司董事会共召开了8 次会议。现分述如下：

1、2003 年1 月13 日，公司第五届董事会第十八次会议在嘉陵 宾馆召开，决议如下：（1）审议通过了《关于对中国证监会重庆证管 办巡检意见的整改报告》；（2）审议通过了《关于二OO 二年资产核销 的报告》。

2、2003 年4 月9 日，公司第五届董事会第十九次会议在嘉陵宾 馆召开，决议如下：（1）审议通过了《2002 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《2002 年度总经理业务报告》；（3）审议通过了《2002 年度财务决算报告》；（4）审议通过了《2002 年度利润分配预案》；（5）

审议通过了《2002 年年度报告及摘要》；（6）审议通过了《2003 年度 投资预案》；（7）审议通过了《2003 年度董事（含独立董事）、监事 津贴预案》；（8）审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所为公 司2003 年审计的会计师事务所的预案》。

3、2003 年4 月24 日，公司第五届董事会第二十次会议在嘉陵 宾馆召开，决议如下：（1）审议通过了《2003 年一季度报告》；（2） 审议通过了《关于修改公司章程的预案》；（3）审议通过了《关于转 让“重庆长江活塞工业股份有限公司”股权的方案》，同意将本公司 持有的重庆长江活塞工业股份有限公司6.8%的股权转让给该公司的 其他股东方，股权转让价格董事会授权总经理与受让方协商后确定。 转让后，本公司不再持有该公司的股份；（4）对《第六届董事会候选 人提案》进行了审核；（5）审议通过了《2003 年度公司高级管理人 员薪酬的方案》；（6）审议通过了《关于收购嘉陵工业有限公司部分 土地使用权及有关资产的预案》，为了规范管理，进一步解决本公司 与关联企业——嘉陵工业有限公司之间的“五分开”和本公司“房地 不合”的问题。同时，为了拓展产品结构，培育新的利润增长点，节 约能源，降低产品制造成本。本公司拟收购嘉陵工业有限公司所属部 分土地的使用权及设备公司和动力公司。拟收购的部分土地使用权及 设备公司和动力公司的总价约为3.28—3.77 亿元，交易双方商定以 中介机构评估值为本次交易的价格；（7）决定召开公司第十二次股东 大会。

4、2003 年5 月15 日，公司第五届董事会二OO 三年临时会议在

嘉陵宾馆召开，决议如下：由于种种原因，公司未能按原计划全部完 成第五届董事会第二十次会议决定提交第十二次股东大会审议的《关 于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权及有关资产的预案》的相关 工作，决定第十二次股东大会暂不对该预案进行审议，待相关工作完 成后另行召开股东大会，股东大会召开的时间另行决定。

5、2003 年5 月27 日，公司第六届董事会第一次会议在嘉陵宾 馆召开，决议如下：（1）一致推选靖波先生为公司董事长；（2）选举 产生公司第六届董事会各专门委员会成员；（3）聘任李华光先生为公 司总经理，经总经理提名，聘任周建华先生、陈和平先生为公司副总 经理，聘任黄经雨先生为公司副总经理（财务负责人）、董事会秘书； （4）审议通过了转让三水嘉陵摩托车有限公司部分股权的预案。同 意将本公司持有的三水嘉陵摩托车有限公司16%的股权按每股净资产 的价格转让给其他投资者。具体转让事宜授权总经理办理。

6、2003 年7 月28 日，公司第六届董事会第二次会议在嘉陵宾 馆召开，决议如下：（1）审议通过了《二OO 三年上半年总经理工作 报告》；（2）审议通过了《二OO 三年半年度报告》及其摘要；（3）审 议通过了《关于投资成都奥晶科技有限责任公司的议案》。本公司拟 通过参与成都奥晶科技有限责任公司增资扩股计划的方式对其投资 4500 万元，奥晶公司拟实施增资扩股计划，将注册资本由500 万元 增加至5000 万元，本公司以对奥晶公司的4500 万元债权作价4500 万元作为出资额，占其注册资金的90%；（4）审议通过了《关于清算 重庆浦嘉利发动机有限公司的议案》。为保护股东权益，避免出现更

大损失，经各股东方充分协商，一致同意对浦嘉利公司进行清算；（5） 审议通过了《关于出资组建重庆创辉涂装有限公司及委托其经营油箱 分厂资产的议案》。拟成立的重庆创辉涂装有限责任公司注册资本80 万元人民币，本公司以现金出资22 万元，占注册资本的27.5%。该 公司成立后受托经营本公司油箱分厂资产，为本公司提供产品和加工 服务。（6）审议通过了《关于缩减重庆长江三峡综合市场注册资本金 及转让本公司所持其股权的议案》。①将该公司注册资金由1000 万元 缩减为150 万元或200 万元，缩减的资金按比例退还本公司和嘉陵工 业有限公司；②本公司将持有的该公司55%-65%的股权转让给其他投 资者，转让价格以该公司截止2003 年6 月末每股净资产为依据。转 让后，本公司持有该公司30%-40%的股份；（7）审议通过了《关于调 整董事会成员的预案》。同意周建华先生不再担任公司第六届董事会 董事、战略委员会成员、审计委员会成员的职务。提名黄经雨先生为 第六届董事会董事候选人；（8）审议通过了《关于聘免部分高级管理 人员的议案》。经总经理李华光先生提名，聘任文晓刚先生、黄艳先 生为公司副总理。决定解聘周建华先生公司副总经理的职务；（9）决 定召开二OO 三年第一次临时股东大会。

7、2003 年9 月1 日，公司第六届董事会第三次会议在嘉陵宾馆 召开，决议如下：（1）同意黄经雨先生担任战略委员会委员；（2）同 意由王廷伟先生担任审计委员会委员。

8、2003 年10 月22 日，公司第六届董事会第四次会议在嘉陵宾 馆召开，决议如下：（1）审议通过了《2003 年三季度报告》；（2）审

议通过了《关于对中国证监会重庆证管办限期整改通知的报告》；（3） 审议通过了《投资者关系管理规定》；（4）审议通过了《关于将三水 嘉陵摩托车有限公司经营管理权委托给重庆环松钢结构有限公司的 预案》。本公司拟将三水嘉陵的经营管理权委托给重庆环松钢结构有 限公司，由重庆环松负责三水嘉陵的日常经营管理。经营管理权的委 托期限为十年，自2003 年9 月26 日起至2013 年6 月30 日止，重庆 环松向本公司支付固定收益；（5）审议通过了《关于与重庆创辉涂装 有限责任公司签定油箱分厂资产委托经营协议的议案》。本公司拟与 重庆创辉涂装有限责任公司签定油箱分厂资产委托经营协议。委托经 营期限自2003 年9 月26 日至2006 年12 月31 日止。委托经营期间， 本公司向重庆创辉涂装有限责任公司收取一定的委托经营收益；（6） 审议通过了《关于变更第五届董事会第二十次会议决议涉及事项的预 案》。由于收购嘉陵工业有限公司部分土地使用权所涉及的相关工作 无法完成，本公司决定不再对嘉陵工业有限公司部分土地使用权进行 收购。将第五届董事会第二十次会议所审议的《关于收购嘉陵工业有 限公司部分土地使用权及有关资产的预案》更改为《关于收购嘉陵工 业有限公司部分资产的预案》，并由第六届董事会第四次会议审议通 过。《关于收购嘉陵工业有限公司部分资产的预案》拟收购的动力、 设备公司资产原值为23,268 万元，净值为13,289 万元。本公司与嘉 陵工业有限公司商定以中介机构评估值为本次交易的价格；（7）审议 通过了《关于修改综合服务协议的预案》；（8）决定召开二OO 三年第 二次临时股东大会。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2003 年度，公司董事会全面执行了公司第十二次股东大会(2002 年度股东会)及当年度临时股东大会的决议，根据股东大会的授权， 董事会负责公司2003 年度投资项目的组织实施，董事会对具体投资 项目进行了认真审查，实际投资额未超过股东大会批准的投资额度。 公司2002 年度未分配红利，也未进行资本公积金转增股本。

七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

2003 年，母公司实现净利润1,170,693.94 元，由于上年度本公 司出现亏损，可供分配利润为-183,342,607.27 元，本年度可供分配 利润为-182,171,913.33 元。根据公司《章程》的相关规定，董事会 决定以2003 年度实现利润弥补上年度亏损，本年度不提取盈余公积 金和法定公益金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二00 三年度监事会工作报告

各位股东：

2003 年度，公司监事会认真地履行了自己的职责。在报告期内， 召开了三次会议，即2003 年4 月9 日召开的五届八次会议，2003 年 4 月24 日召开的五届九次会议，2003 年5 月27 日召开的六届一次会 议。五届八次会议审议通过了公司2002 年年度报告及其摘要，审议 通过了2002 年度监事会工作报告。五届九次会议就公司第六届监事 会候选人的有关问题进行了讨论和审核。六届一次会议推选严明先生 为第六届监事会主席，陈卫东先生为第六届监事会副主席。2003 年 度监事会通过出席股东大会、列席董事会，查阅有关资料，民主评议 等形式，对公司的运作情况进行了监督。通过以上工作，监事会认为：

1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了完善的内 部控制制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、

2、检查公司财务情况。公司的财务通过了北京永拓会计师事务 所有限责任公司审计。公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。

3、公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利互惠，未损害本公司 及股东利益。

5、报告期内公司聘请的北京永拓会计师事务所有限责任公司为

公司出具了标准无保留意见的审计报告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于修改公司《章程》的预案

各位股东：

根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定， 对公司《章程》须作修改。

一、原一百零八条第一款：

“第一百零八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或 新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。” 插入两项修改为：

第一百零八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或 新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司累计和当期对外担保情况；

（七）公司关联方以资抵债方案 ；

（八）公司章程规定的其他事项。

二、增加一条，列为第一百一十六条，原第一百一十六条以后的 条目顺延，增加该条内容为：

第一百一十六条 公司对外担保应遵守以下规定：

（一） 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的50%。

（三） 公司的对外担保事宜根据其性质和数额由董事会或股东 大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单 笔担保金额超过公司净资产5%（包括5%）不足净资产20%的，由董 事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过净资产的20% （包括20%）的，由股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债 率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。

（五） 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表 决前），应当按照《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》的有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

三、原“第一百二十四条 董事会会议应由二分之一以上董事出 席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。”修改为：

第一百二十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。其中，对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；超过董事会权限的，须提交股东大会批准。 本预案经股东大会审议通过后，公司将修改生效的章程报重庆市 工商行政管理局变更登记。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于修改《董事会议事规则》的预案

各位股东：

根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定， 对《董事会议事规则》作如下修改：

一、原第二条第（十四）项：决定公司涉及金额或连续 12 个月 累计额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上至 30%以下的风险投 资或其他担保事项。

修改为：

第二条第（十四）项：决定公司涉及金额或连续12 个月累计额 占公司最近经审计的净资产值的10%以上至30%以下的风险投资。

二、增加一项，列为第二条第（十五）项，原第（十五）项顺延 为第（十六）项。

第二条第（十五）项：单笔担保金额超过公司净资产5%（包括 5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2003 年财务决算报告

各位股东：

2003 年，在摩托车市场竞争更加激烈、行业依然混乱，加之受 “非典”和下半年原材料价格上涨的影响，对公司生产经营形成了更 大的压力。公司在新一届领导班子的带领下，紧紧围绕“一三五”战 略发展思路，以做大经济规模、提高经济运行质量和效益为主线，调 整产品结构、强化市场营销、调整经营思路和市场策略，注重实效狠 抓落实。经过全体员工的共同努力和艰苦拼搏，摩托车主业各项重点 工作有了新的起色和进步，公司实现了扭亏为盈，企业呈现出良好的 经营态势。

一、公司产销量情况

本年度公司产量、销量均较上年同期有所增长，累计完成摩托车 产量970,982 辆，较上年增长11.52%；2003 年全年实现摩托车销售 量966,468 辆，较上年增长8.90%，其中出口摩托车182,506 辆，同 比增长122%；外销发动机286,906 台，同比增长92%；2003 年公司 出口创汇4,741 万美元，较上年增长57%。

明细列示如下：

车型	产量（辆）	产量（辆）	产量（辆）	销量（辆）	销量（辆）	销量（辆）
	2003 年本期数	去年同期	同比（%）﹪	2003 年本期数	去年同期	同比（%）
集团摩托车合计	970,982	870,718	11.52	966,468	887,444	8.90
50 系列	78,526	103,012	-23.77	79,020	103,535	-23.68
70 系列	101,060	77,862	29.79	96,482	83,722	15.24
90 系列	94,850	82,823	14.52	94,219	84,555	11.43

100 系列	116,590	77,685	50.08	115,845	78,797	47.02
110 系列	72,725	96,303	-24.48	77,442	99,508	-22.18
车型	产量（辆）			销量（辆）
	2003 年本期数	去年同期	同比（%）﹪	2003 年本期数	去年同期	同比（%）
125 系列	459,636	398,049	15.47	456,311	401,390	13.68
150 系列	44,503	33,697	32.07	43,972	34,987	25.68
250 系列	3,092	1,287	140.25	3,177	950	234.42

二、 合并报表的编制范围

公司本年度纳入合并报表范围的子公司有：上海嘉陵车业有限公 司、海南嘉泰摩托车有限公司、河南嘉陵摩托车销售有限公司、成都 奥晶科技有限责任公司、重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司、 重庆九方铸造有限责任公司、汇豪香港发展公司和嘉陵—本田发动机 有限公司（按比例合并法编制）。

三、 盈利分析：

2003 年、2002 年损益比较表

单位:万元

项 目	2003 年	2002 年	增减额	增减比(+/-)
一、主营业务收入	298,588.57	288,733.24	9855.33	3.41%
减：主营业务成本	256,335.16	253,835.61	2499.55	0.98%
主营业务税金及附加	10,335.19	11,072.00	-736.81	-6.65%
二、主营业务利润	31,918.22	23,825.63	8092.59	33.97%
加：其他业务利润	3,925.66	2,878.79	1046.87	36.36%
减：营业费用	17,711.89	21,326.08	-3614.19	-16.95%
管理费用	15,340.25	17,328.67	-1988.41	-11.47%
财务费用	4,216.24	3,846.17	370.07	9.62%
三、营业利润	-1,424.51	-15,796.50	14371.99	90.98%
加：投资收益	-47.06	-2,066.10	2019.04	97.72%
补贴收入	1,218.27	398.93	819.34	205.38%
营业外收入	539.47	220.68	318.79	144.46%
减：营业外支出	589.76	249.49	340.27	136.39%
四、利润总额	-303.58	-17,492.48	17188.89	98.26%
减：所得税	133.31	338.44	-205.13	-60.61%
少数股东损益	-651.56	-493.71	-157.85	-31.97%

未确认的投资损失	-346.59	-368.35	21.75	5.91%
五、净利润	561.26	-16,968.86	17530.12	103.31%

从上表可看出，2003 年实现净利润561.26 万元，较上期净利润 -16,968.86 万元增加17,530.12 万元，其主要原因为：

（1）本期实现主营业务收入298,588.57 万元，比上年同期增加 了9855.33 万元，增长率为3.41%。主要是公司扩大了125CC 以上产 品的销售，优化了产品销售结构，提高了产品的附加值；其次是公司 摩托车出口大幅增长。

（2）主营业务成本256,335.16 万元，较上年增加了2499.55 万 元，增长率为0.98%。其增长率明显低于销售收入的增长率2 个多百 分点，主要是公司坚持成本领先战略和动态推移成本，采取比价招标 采购，致使公司采购成本降低幅度高于摩托车售价降低的幅度。

（3）本期主营业务利润31,918.22 万元，较上年同期增加了 8,092.59 万元，增长率为33.97%。主要是本年度公司销售毛利率达 到了14.15%，比上年同期上升了2.07%。

（4）本期实现其他业务利润3,925.66 万元，较上年增加 1,046.87 万元，主要是战略合作伙伴收益。公司本年度按委托经营 管理协议收取大江摩托车发动机制造有限责任公司、重庆环松钢结构 有限公司1100 万元。

（5）本期发生营业费用17,711.89 万元，较上年同期减少 3,614.19 万元。

主要是公司广告费开支比上年节约了1,622 万元；同时整合物 流，使摩托车单台运输费用较上年有所降低。本期营业费用销售收入

百分比仅为5.5%，较上年营业费用销售收入百分比7.4%下降1.9%。

（6）本期发生管理费用15,340.25 万元，较上年同期减少 1,988.41 万元,主要是公司严格按预算开支可控费用，本年技术开发 费等可控费用较去年降低457 万元。同时公司加快了存货资金周转, 大力消化老库存,转回存货跌价准备1,731.27 万元。

（7）本期发生财务费用4,216.24 万元，较上年增加370.07 万 元，主要是公司上年度收取嘉陵工业有限公司资金占用费398 万元， 本期已解决与嘉陵工业有限公司的关联交易，不再收取资金占用费； 公司上年度摊销奥晶国债项目贴息资金900 万元，以上两笔费用冲减 当期财务费用1,298 万元。

（8）本期实现投资收益-47.06 万元，较上年增加2,019.04 万 元。其原因为：A、公司加强了对外投资管理和改革，切断投资公司 亏损源，引进民营资本，保证公司固定投资回报；B、境外公司布原 拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司、嘉陵摩托美洲有限公司本年经营效益 较好；C 按成本法核算的参股公司北方兵器财务有限公司取得红利

180 万元。综上所述，公司2003 年的对外投资收益较去年大幅提高。

项 目	持股比例	20	03 年	2002 年	2002 年	增减额	增减比
		净利润	投资收益	净利润	投资收益
一、权益法核算子公司		-	162.58	-	-1,196.53	1,359.11	-113.59%
1、重庆长江三峡综合市场	95.00%	9.49	9.02	33.87	32.17	-23.16	-71.97%
2、嘉陵摩托车美洲有限公司	100.00%	192.28	192.28	37.42	37.42	154.86	413.86%
3、重庆浦嘉利发动机有限公司	35.00%	-80.12	-28.04	-100.95	-35.33	7.29	-20.63%
4、厦门嘉瑞塑胶有限公司	43.00%	-	-55.47	-513.20	-220.68	165.21	-74.87%
5、布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司	50.00%	214.96	107.48	-1,816.26	-908.13	1,015.61	-111.84%
6、嘉陵集团对外贸易发展有限公司	90.00%	16.19	14.57	-168.57	-151.72	166.29	-109.60%
7、重庆科瑞实业有限公司	35.54%	-97.79	-34.74	-	-	-34.74
8、重庆卡马机电有限责任公司	46.52%	119.29	55.49	-	-	55.49
9、重庆宏翔运输有限责任公司	31.93%	-369.89	-118.11	144.89	71.79	-189.90	-264.51%

10、重庆创辉涂装有限责任公司	27.50%	-1.52	-0.42	-	-	-0.42
11、重大科技园有限责任公司	25.00%	-76.77	-19.19	-	-	-19.19
12、重庆大江摩托车有限公司	52.00%	9.52	-	-	-	-
13、重庆嘉华建设开发有限公司	25.00%	-	-	-	-22.06	22.06	-100.00%
14、重庆普金软件股份有限公司	30.77%	-	39.70	-	-	39.70
项 目	持股比例	2003 年		2002 年		增减额	增减比
		净利润	投资收益	净利润	投资收益
二、其他
1、股票投资收益		-	2.15	-	-	2.15
2、非控股公司分配来利润		-	217.37	-	21.05	196.33	932.86%
3、股权投资差额摊销		-	-198.85	-	-214.34	15.49	-7.23%
4、股份转让收益		-	1.22	-	195.31	-194.09	-99.37%
5、长期投资减值准备		-	-283.53	-	-836.86	553.34	-66.12%
6、短期投资收益		-	38.60	-	-	38.60
7、短期投资跌价准备		-	13.40	-	-34.72	48.13	-138.60%
合 计		-	-47.06	-	-2,066.10	2,019.04	-97.72%

（9）补贴收入1218.27 万元，较上年增加819.34 万元，主要是 母公司收到各种补贴款615 万元；上海嘉陵车业有限公司获得273 万 元的地方性财政补贴；海南嘉泰摩托车有限公司获得180 万元的贷款 贴息；佛山市三水嘉陵摩托车有限公司地方财政补贴120 万元。

四、财务状况分析：

2003、2002 年资产负债权益分析

项 目	2003 年	2002 年	变动情况	变动情况
			增减额（+/-）	增减率（+/-）
流动资产	214,475.90	230,343.33	-15,867.43	-6.89%
长期投资	15,568.77	14,211.36	1,357.41	9.55%
固定资产	145,048.95	127,887.49	17,161.46	13.42%
无形资产及长期资产	7,703.85	4,577.31	3,126.54	68.31%
资产合计	382,797.46	377,019.49	5,777.97	1.53%
流动负债	263,489.48	249,390.33	14,099.15	5.65%
长期负债	246.74	8,065.11	-7,818.37	-96.94%
负债合计	263,736.21	257,455.44	6,280.77	2.44%
少数股东权益	1,367.18	2,126.65	-759.47	-35.71%
股东权益合计	117,694.07	117,437.41	256.66	0.22%
负债和股东权益合计	382,797.46	377,019.49	5,777.97	1.53%

2003 年公司资产、负债和权益与2002 年末增减变动情况：

（1）流动资产214,475.9 万元，较年初减少15,867.43 万元， 降低率6.89%，主要原因是其他应收款项减少16,064.40 万元，存 货减少2,103.02 万元。说明：公司对成都奥晶公司实施了收购,财 务报表合并了该公司,母公司借款项目合并报表予以抵消,反映为成 都奥晶公司代建项目,并且公司加大力度消化积压存货,优化了流动 资产。

（2）固定资产145,048.95 万元，较年初增加17,161.46 万元， 固定资产原值增加20,722.43 万元，主要是新增并表公司成都奥晶 固定资产12,539.81 万元、母公司收购嘉陵工业有限公司所属动力 设备、工装设备等资产13,400 万元。

（3）流动负债263,489.48 元，较年初增加14,099.15 万元， 主要是短期借款减少16,100 万元，应付帐款、应付票据增加 22,929.33 万元，公司资金回笼速度基本满足公司经营性支出基础 上，减少了公司举债的额度，并在传统的银行贷款融资方式上拓宽 了融资渠道，公司实行了配套货款滚动付款的方式，达到了降低公 司资金成本的目的。

（4）长期负债246.74 万元，较年初减少7,818.37 万元，系公 司减少了长期借款的融资。

（5）股东权益117,694.07 万元，较年初增加256.66 万元，公 司2003 年盈利561.26 万元，以及汇豪公司未确认损失331.93 万元、 外币报表折算差额增加-11.19 万元、子公司增加资本公积母公司相

应按持股比例调整及无法支付款项49.77 万元,并表子公司盈利提 取的盈余公积38.31 万元。

五、指标对比、综合评价：

项 目	2003 年	2002 年	增减率（+/-）
一、偿债能力
流动比率	81.40%	92.36%	-11.87%
速动比率	67%	76.31%	-12.20%
资产负债比率	68.90%	68.29%	0.89%
二、资产管理能力
存货周转天数	54.73	63.79	-14.20%
应收帐款周转天数	35.53	43.93	-19.12%
三、获利能力
销售毛利比率	14.15%	12.09%	17.05%
销售及营业费用率	5.93%	7.39%	19.73%
净资产收益率	0.48%	-13.42%	103.58%

（1）从偿债能力上看：

流动比率、速动比率与上期相比有所下降，公司在短期偿债能 力上有所降低。主要原因是公司流动资产转化为固定资产3.3 亿元， 同时增大了信用融资2.3 亿。

（2）从资产管理能力上看：

存货周转天数降低，应收帐款周转天数降低，反映公司销售环 节，货款回笼速度较上年有所加快。为此，缓解了公司资金短缺、 紧张的压力。

（3）从获利能力看：

公司主营业务获利较上年有所增加，得益于公司在销售结构调

整和销售量增加的情况下，期间费用得到有效控制。

六、2004 年财务经营管理重点

以公司可持续发展为基本的财务战略，以公司权益最大化为根本 的财务目标，认真研究并广泛适用积极灵活、务实合法的财务政策的 财务管理工作总体思路，将工作重心放在公司求发展措施的贯彻落实 和财务管理水平的提高上，动态地适应公司“围绕一个中心，抓好三 个重点，实现一个突破”的要求，在新机制下力争在财务经营管理上 有新的突破。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二OO 三年度利润分配预案

各位股东：

2003 年，母公司实现净利润1,170,693.94 元，由于上年度本公 司出现亏损，可供分配利润为-183,342,607.27 元，本年度可供分配 利润为-182,171,913.33 元。根据公司《章程》的相关规定，董事会 决定以2003 年度实现利润弥补上年度亏损，本年度不提取盈余公积 金和法定公益金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二00 四年度董事（含独立董事）、监事津贴的预案

各位股东：

为了进一步规范公司行为，完善公司运行机制，有效维护公司健 康发展，建立责、权、利、相适应的现代企业制度。根据《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 文件的精神，制定二00 四年度董事、监事津贴的预案：

一、独立董事津贴金额

2004 年度，按2.5 万元/人.年（含税）支付独立董事津贴。

二、独立董事以外的其他董事、监事可根据公司的实际情况支付 1-3 万元/人.年的津贴。

三、支付方式

1、2004 年度董事、监事津贴分两次支付，每次支付该董事、监 事全年应得津贴的1/2。第一次支付时间为2004 年8 月底前；第二 次支付时间为2005 年4 月底前。

2、董事、监事应得津贴计算方法为：董事、监事应得津贴时间 （月数）乘以其月均应得津贴。

3、董事、监事应得津贴时间计算方法为：董事、监事当年实际 在任时间（月数），当月未满时，按足月计算；若当年有离任董事、 监事，还应加上离任后6 个月的一半，即3 个月时间（因董事、监事 离任后6 个月时间内仍须承担保密等责任）。

董事、监事在（离）任时间以股东大会批准时间为准。

四、董事、监事津贴列入公司董事会经费。

五、董事、监事津贴由财务部门配合董事会秘书负责发放 六、其他事项：董事、监事因出席本公司会议和因办理本公司 相关事宜发生的差旅费等费用，由本公司按实际发生额予以支付。 七、预案由公司2003 年度股东大会批准后实施。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于重新与嘉陵工业有限公司签订《综合服务协议》的预案

各位股东：

本公司于1993 年11 月2 日与嘉陵工业有限公司（以下简称“工 业公司”）签订了《综合服务协议书》。本公司经与工业公司协商，一 致认为在本公司收购了工业公司所属的设备分公司和动力分公司之 后，改变了双方的财务结算关系。为适应双方经营的需要，需进一步 规范双方之间的关联交易，规范结算程序，保证双方财务结算工作的 顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方权利和义务。

鉴于上述事由，本公司拟与工业公司重新签订《综合服务协议》， 同时废止双方1993 年11 月2 日签订的《综合服务协议书》及双方根 据该《综合服务协议书》签订的相关《协议书》，以保障双方的合法 权益。

本预案属于关联交易，股东大会表决时，关联股东应予回避。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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附件《综合服务协议》(草案)接下页。

综合服务协议

（草案）

甲方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 乙方：嘉陵工业有限公司

鉴于：

• 1、甲、乙双方于1993 年11 月2 日签订了《综合服务协议书》； 2、甲、乙双方签订《综合服务协议书》之后，至2003 年度，

• 双方在《综合服务协议书》基础上，对相关事项进行了调整和补充， 并签订了《协议书》；

3、甲、乙双方相互服务的内容已发生重大变化，双方以前签订 的与综合服务有关的协议已不适应双方履行，双方相互提供服务的权 利义务应重新约定。为适应双方经营的需要，需重新签订综合服务协 议，以进一步规范甲、乙双方之间的关联交易，规范结算程序，保证 双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益。

甲、乙双方基于上述事由，本着平等自愿、诚实信用原则，经 充分协商，订立本协议，双方遵照执行。

第一章 共同费用分摊部分

第一条 共同费用部分系指双方在经营中发生的需双方共同承 担的费用以及双方各自承担的离退休员工的工资。

第二条 离退休员工工资

1、1995 年及以前离退休员工应发工资与社保局拨付养老金相抵 后的差额，由甲方承担50%、乙方承担50%，各自结算支付。

2、1996 年以后退休的员工应发工资的差额，根据其退休时工作

所在单位分别由甲乙双方自行承担支付。

第三条 双方经营中所发生的公共部分费用

1、公共部份实际发生的维修费用由甲方和乙方共同承担。甲、 乙双方共用的围墙以外的公共维修费用由乙方承担，围墙以内（含围 墙）部分的维修费用由甲方承担。

2、根据公共设施实际耗用的水电气等数量（含新建公共工程） 及2004 年内转生产能源价格，计算公共设施能源耗费总额，由甲乙 双方分别承担50%。

3、甲、乙双方共用的生活区内的公路、公共路灯、公共厕所及 其它共用设施所发生的维修费用或其它费用由甲、乙双方各承担50%。

4、甲、乙双方的员工上交的水电气能源费和房屋租赁费由乙方 计收，并在每月25 日前由乙方划转甲方。

6、福利费按工资总额的14%计提，按乙方与嘉陵医院商定的补 贴金额支付给嘉陵医院，并按甲乙双方年度应发工资总额（甲方应发 工资总额含其投资成立子公司的员工工资）比例计算分摊补贴金额。 第四条 排污费

按甲方当期实际上缴额计算，甲方承担70%，乙方承担30%。

第二章 综合性服务

第五条 相互提供劳务的结算价格

1、劳务结算价格：甲、乙双方互相提供各种劳务的价格按甲、 乙双方签定的劳务合同价格执行。其详细价格参见相关价格文件。

2、甲方为乙方提供的水电气等能源价格在重庆市物价局规定价 格及甲方转供成本的基础上由双方协商制定，若以后重庆市物价部门 对能源价格进行调整，甲方将对能源价格作相应调整。

3、甲方为乙方制造的工装、模具、设备，其价格按双方签订的

合同价格执行。

4、甲、乙双方的各类库存物质调拨（含军品材料），结算价格 按2004 年物资合同价格调拨；如无合同价格按实际采购价格调拨（以 调出方的采购发票或领用单为附件）。

5、乙方储备的外购设备备品备件、砂轮、工具等（非工装所属 项目）物质甲方调拨时，按 2004 年工具合同价格执行，如无合同价 格则按实际采购价格作为合同价格，新购由甲乙双方自行采购。

第六条 固定资产的租赁及维修费用

1、甲、乙双方互相租赁的固定资产，租赁费按双方签订的租赁 合同执行。中小维修费用由承租方承担，固定资产大修需经由乙方工 程装备处和甲方工程装备部共同商定立项确认后实施，所发生的维修 费用由出租方承担。

2、甲、乙双方相互租赁的设备如不使用且需要就地封存的租赁 设备需经由乙方计划财务部、工程装备处与甲方财务部、工程装备部 协商同意后一律不收取租赁费，并通知设备所属方财务部门调账。 第七条 相关土地使用税

根据财税[2002]186 号文《财政部国家税务总局关于中国兵器工 业集团公司和兵器装备集团公司所属专门生产枪弹等企业继续免征 城镇土地使用税的通知》精神，乙方属于城镇土地使用税免征范围， 甲方因使用乙方土地所发生的城镇土地使用税由甲方全额承担。

第三章 不可抗力

第八条 甲、乙双方在履行本协议过程中，若遇《中华人民共和 国民法通则》规定的不可抗力因素，导致本协议不能履行，或不能全 部履行，不视为违约，甲、乙双方互不承担违约责任。

第四章 违约责任

第九条 甲、乙双方任何一方违反本协议之约定（本协议第八条 规定的因素除外），应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切经济 损失。

第五章 争议解决方式

第十条 甲、乙双方因履行本协议而发生争议，应协商解决，协 商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六章 本协议的效力

第十一条 本协议经甲方股东大会批准后，由甲、乙双方法定 代表人签字并加盖法人印章后生效。

第十二条 自本协议签订生效之日起，双方1993 年11 月2 日签 订的《综合服务协议书》及双方在本协议之前就综合服务签订的有关 《协议书》均告失效。

第十三条 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商，另签订补充协议， 补充协议与本协议具有同等效力。

第十四条 本协议一式六份，甲、乙双方各执三份，均具同等 效力。

甲方：中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 乙方:嘉陵工业有限公司

法定代表人： 法定代表人：

签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于收购嘉陵工业有限公司及其附属企业 部分光学经营性资产的预案

各位股东：

根据公司发展规划，在产业结构方面，公司在继续发展壮大摩托 车产业的同时，将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。 光电高新产业方面的指导思想是：在三至五年内，有计划、有步骤地 通过投资、重组、协作等多种形式搭建公司的光电产业的技术研发、 生产、销售平台。

为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要，公司拟收购嘉陵 工业有限公司及其附属企业部分光学经营性资产。 一、收购目的

充分整合资源，建立重庆和成都两个光学科研生产基地，搭建相 互依存、相互发展的光学光电一体化产业平台。

以收购资产为核心，建立公司光电产品重庆科研生产基地，即： 利用光学棱镜加工、球面和平面高精度光学元器件加工方面的技术优 势，建立和形成公司光学冷加工及光学元器件的生产能力，取得对光 学元器件核心加工技术的控制，并对成都奥晶科技有限公司生产提供 技术和产品加工的支撑，突破困绕成都奥晶科技有限公司的生产技术 瓶颈。以成都奥晶科技有限公司为核心，建立公司光电产品成都科研 生产基地，即：以公司掌握的高端非球面光学研发技术，建立和形成

公司在光电产品方面的技术和生产基地。

二、本次收购涉及的资产及金额

本公司本次拟收购的资产包括固定资产及土地，但由于该土地属 于嘉陵工业有限公司所占有的国有划拨地，现正在办理变更为出让地 手续的过程中，待变更手续完毕后再进行评估转让，最终定价以中介 机构评估数据为准。

本次收购的固定资产账面原值 11,681.61 万元，账面净值 6,475.81 万元，资产评估值 6,447.27 万元。

三、收购价格

本次收购资产最终定价以中介机构评估数据为准，并由会计师事 务所出具独立财务顾问报告。

四、收购资金来源、支付方式及支付时间

本次资产收购资金为自筹，以现金方式支付收购款，具体支付时 间为产权转移手续办理完成后十个工作日内一次性支付。

五、资产收购后的经营管理

根据建立公司光电产品重庆科研生产基地的定位，本次收购后， 公司拟将本次收购的资产作价投入到公司与成都奥晶科技有限责任 公司共同投资组建的“重庆华光光学科技有限责任公司，并以此为基 础，积极引进国外或国内知名的公司进行合作，以期取得在行业中领 先的技术、市场以及资本优势。

六、经营收益预测

本次资产收购，其经营收益是非常稳定，经营业务也非常看好。

1、目前，该资产的所有者，也是公司的关联方嘉陵工业有限公 司已经国内的一家公司达成了投资协议，根据协议双方投资比例各占 50%，新公司每年可实现销售收入 1 亿元以上，利润总额在 1000 万 元以上，单方收益在 500 万元以上。

2、公司收购资产后，将形成重庆和成都相互依存、相互发展的 光学光电一体化产业链。该收购资产的效益将肯定会比每年 1000 万 元的收益有显著的增长，另外，产业链形成后所创造和贡献的经济效 益也将更加巨大。

本预案属于关联交易，股东大会表决时，关联股东应予回避。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二００四年六月二十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于续聘北京永拓会计师事务所

为公司二00 四年度审计的会计师事务所的预案

各位股东：

公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所为本公司2004 年度审计 的会计师的事务所，其报酬提请股东大会授权公司财务负责人根据具 体情况办理，若需其为本公司提供其他中介服务，费用另行支付。其 2003 年年度财务审计报告审计费为70 万元人民币，相关差旅费由公 司据实报销。

本公司从2001 年开始聘请北京永拓会计师事务所为本公司审计 的会计师的事务所。2003 年，本公司共计支付其审计费（2002 年年 度财务审计）70 万元人民币，相关差旅费由公司据实报销；另支付 其为公司提供其他（关联交易之独立财务顾问报告）中介服务费用5 万元人民币。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二００四年六月二十六日

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 拟收购重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部 部分光学相关资产关联交易之独立财务顾问报告

京永咨字（ 2004 ）第 008 号

重 要 提 示

2004 年 4 月 28 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与重庆沙坪坝区嘉 乐机电技术开发部签订了《资产收购意向书》，中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）拟收购重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部部分光学经营性资产。因重庆沙坪 坝区嘉乐机电技术开发部系嘉陵工业有限公司的附属企业，而中国嘉陵工业股份 有限公司（集团）与嘉陵工业有限公司同受中国兵器装备集团公司控制，本次资 产收购行为构成关联交易。

北京永拓会计师事务所有限责任公司接受中国嘉陵股份有限公司（集团）的 委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，我们根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2001 年修订稿）》 等国家有关法律法规的规定，本着勤勉尽责、诚实信用原则，对相关事项进行了 调查。我们根据本独立财务顾问报告出具日前发生的事实及对该等事实的了解出 具专项意见，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资 者及有关各方参考。

一、释义

除非特别说明，下列简称具有如下意义：

中国嘉陵：指中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 嘉陵工业：指嘉陵工业有限公司

1

嘉乐机电：指重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部

资产收购：指中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购重庆沙坪坝区嘉乐机 电技术开发部部分光学经营性资产

财务顾问：指北京永拓会计师事务所有限责任公司

二、绪言

受中国嘉陵的委托，北京永拓会计师事务所有限责任公司担任本次资产收购 的独立财务顾问。中国嘉陵已承诺所提供的相关文件、资料均真实、准确、完整、 无重大遗漏。本报告在假设本次关联交易各方当事人均按有关协议条款完全履行 义务并承担相关责任的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2001 年修订稿）》和中国嘉陵所提 供的资产收购意向性协议及相关文件、资料、意见和承诺而提供，旨在对资产收 购做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问特做如下提醒和声明：

• 1 、本报告不构成对中国嘉陵的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。

• 2 、本独立财务顾问与本次资产收购及所有当事方无任何利害关系；

• 3 、本报告依据的文件资料和其他相关资料由委托方提供，委托方须对所提 供资料的合法性、真实性、完整性负全部责任；

• 4 、本独立财务顾问未参与与本次交易事项有关的任何条款的磋商与谈判；

• 5 、本报告人对本次关联交易的报告仅供本次关联交易的当事人使用，不得 用于其他目的。

• 三、本次资产收购各方的基本情况

• 1 、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）系经国家经委、国家体改委、国家计委 以“经计体（ 1987 ） 576 号”文和重庆市人民政府“重府发（ 1987 ） 176 号”文批 准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组设立。公司位于重庆市沙坪坝双碑， 注册资本为 473,870,840.00 元。公司的国有法人股由中国兵器装备集团公司持有。 公司属机械制造行业，其主要经营范围是：摩托车及摩托车配件制造、销售；出 口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅

2

材料。

• 2 、嘉陵工业有限公司

嘉陵工业有限公司系在国营嘉陵机器厂基础上由中国兵器装备集团公司投 资设立的国有独资公司。公司位于重庆市沙坪坝双碑，注册资本为 355,050,000.00 元。公司经营范围：制造、销售火工产品、猎枪弹、汽车及零部件、摩托车零部 件，非标设备，工具、模具、夹具、量具，农用车及零部件，农用机械及零部件； 销售光学仪器、照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家用电器、电 子产品、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、 日用百货；计算机集成系统设计，环保产品技术开发；商品储存（不含危险品）； 机械设备维修，摩托车维修。

3 、重庆沙坪坝区嘉乐机电技术开发部

重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发部成立于 1993 年，是嘉陵工业有限公司 附属企业，位于重庆市沙坪坝区双碑，公司经营范围：机电、化工产品、包装技 术开发及技术咨询。

四、资产收购的背景

根据中国嘉陵发展规划，在产业结构方面，公司在继续发展壮大摩托车产业 的同时，将重点培育和建立光电高科技产业和通用机械产业。光电高新产业方面 的指导思想是：在三至五年内，有计划、有步骤地通过投资、重组、协作等多种 形式搭建公司的光电产业的技术研发、生产、销售平台。

为实现这一规划以及满足公司未来发展的需要，公司拟收购嘉乐机电光电类 经营性资产。

五、资产收购的有关事项

1 、 2004 年 3 月 31 日，中国嘉陵召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产的预案》，拟收购嘉陵工业部 分光学经营性资产。

• 2 、 2004 年 4 月 1 日，嘉乐机电召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于转让部分光电资产的预案》。

• 3 、 2004 年 4 月 28 日，中国嘉陵与嘉乐机电签订《资产收购意向书》，双方 达成协议：

3

（ 1 ）收购对象：嘉乐机电拥有完整所有权的光学经营性资产，包括固定资 产和在建工程。

（ 2 ）收购价格：中国嘉陵和嘉乐机电一致同意由双方认可的评估中介机构 对被收购资产以 2004 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估，并以评估价值作为收 购价格。

（ 3 ）支付方式：本次收购事项待中国嘉陵股东大会审议通过后签订正式收 购资产协议后以现金支付。

• 4 、中国嘉陵将本次收购事项提交于 2004 年 6 月 26 日召开二○○三年度股 东大会审议，如获得通过，将与嘉乐机电正式签订《资产收购协议》。

六、本次资产收购后对中国嘉陵的影响

中国嘉陵本次收购嘉乐机电所拥有的光学经营性资产后，充分整合资源，拟 建立重庆和成都两个光学科研生产基地，搭建相互依存、相互发展的光学光电一 体化产业平台。

以收购资产为核心，建立公司光电产品重庆科研生产基地，即：利用光学棱 镜加工、球面和平面高精度光学元器件加工方面的技术优势，建立和形成公司光 学冷加工及光学元器件的生产能力，取得对光学元器件核心加工技术的控制，并 对成都奥晶科技有限公司生产提供技术和产品加工的支撑，突破困绕成都奥晶科 技有限公司的生产技术瓶颈。以成都奥晶科技有限公司为核心，建立公司光电产 品成都科研生产基地，即：以公司掌握的高端非球面光学研发技术，建立和形成 公司在光电产品方面的技术和生产基地。从长远来看，本次收购符合中国嘉陵的 近期规划，拓宽经营领域，符合公司整体利益。

七、独立财务顾问意见

我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关协议和相关资料，对本次关联交 易的合法性及对全体股东是否公平合理发表独立意见如下：

• （一）基本假设

本次独立财务顾问意见的发表是建立在下列假设前提下：

• 1 、国家及证券监管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

• 2 、公司所在地的政策及相关经营环境无重大变化。

• 3 、社会经济形势良好，光电产品市场状况无重大变化。

4

• 4 、中国嘉陵的内部基本制度、高管层等无重大变化。

• 5 、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性。

• 6 、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

• （二）合法性

• 1 、 2004 年 3 月 31 日，中国嘉陵召开第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于收购嘉陵工业有限公司部分光学经营性资产的预案》，并于 2004 年 4 月 3 日公告。在董事会表决时，关联董事回避了表决。

• 2 、本次资产收购已获中国嘉陵及嘉乐机电董事会审议通过，待中国嘉陵股 东大会通过后即签订正式资产收购协议。

（三）、公平性、合理性

• 1 、本次关联交易是在平等协商基础上进行，是公平、合理的。关联交易的 标的权属清晰，资产收购方案有利于改善公司资产结构，开拓新的业务领域，增 强公司的抗风险能力。

• 2 、本次资产收购价格以具有证券业务评估资格的中介机构对拟收购资产的 评估值作为收购价格。

• 3 、中国嘉陵独立董事孙芳城、童增、王军已发表独立董事意见，认为本次 关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，该交易未损害中国嘉陵及其股东，特 别是中小股东和非关联股东的利益。

八、本次资产收购对非关联股东利益的影响

• 1 、本次资产收购遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的利益。

• 2 、本次资产收购的关联交易在股东大会进行表决时，与本次关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的表决权，以保护非关联股东的权 益。

• 3 、本次收购涉及资产的作价依据为相关资产经具有证券评估业务资格的资 产评估事务所评估后的结果。

九、特别提请投资者关注的事项

本次资产收购后，将对中国嘉陵生产经营起到积极的作用，但作为本次资产 收购的独立财务顾问，我们特别提请投资者注意以下事项：

• 1 、本次关联交易尚需中国嘉陵 2004 年 6 月 26 日召开的股东大会审议通过。

5

该次股东大会就本次关联交易议案进行表决时，与本次收购有利害关系的关联股 东中国兵器装备集团公司在股东大会上将放弃对本次资产收购有关议案的投票 权。根据中国嘉陵章程规定，本次资产收购须经出席股东大会的非关联股东以有 效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。

2 、本独立财务顾问特别提醒中国嘉陵全体股东认真阅读与本次关联交易相 关的董事会决议、资产收购意向书、关联交易公告、资产评估报告等信息披露资 料，上述文件已在指定信息披露报纸及网站上公告，同时置备于重庆市沙坪坝区 双碑中国嘉陵董事会办公室内。

3 、本次资产收购后，公司拟开拓光学高科技相关产品领域，该领域机会与 风险并存，在短期内可能不会有明显的效益。

• 十、备查资料

• 1 、中国嘉陵董事会相关决议及公告；

• 2 、中国嘉陵与嘉乐机电签订的《资产收购意向书》；

• 3 、北京德祥资产评估有限公司对嘉乐机电部分资产的评估报告。

北京永拓会计师事务所有限责任公司

年 6 月 18 日

6

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）资产收购项目资产评估报告书·摘要

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京德评报字（2004）第012 号

北京德祥资产评估有限责任公司接受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）委 托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，对重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发部的部分资产进行了 评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地 查勘与市场调查，对委估资产在 2004 年 4 月 30 日所表现的市场价值采用成本法 进行了评估，现谨将资产评估、结果报告如下：

委 托 方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

资产占有方：重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发部（以下简称：嘉乐机电技 术开发部）

评估目的：对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）收购嘉乐机电技术开发部 的部分资产进行评估，为其收购提供价值参考依据。

评估基准日：二○○四年四月三十日。

评估范围与对象：本次资产评估范围为嘉乐机电技术开发部拟转让的房屋建 （构）筑物及机器设备，账面原值为11,681.61 万元，账面净值为6,475.81 万 元。其中： 房屋建（构）筑物账面原值为5,701.73 万元，账面净值为3,820.61 万元；在建工程账面值为325.98 万元；机器设备账面原值为5,979.88 万元，账 面净值为2,329.22 万元。

评估方法：本次评估采用重置成本法。

评估结论：列入评估范围的嘉乐机电技术开发部拟转让资产账面原值为 11,681.61 万元，账面净值为6,475.81 万元；调整后账面净值为6,474.91 万元； 资产评估值6,447.27 万元，减值额为27.64 万元，减值率为0.43 %。评估结论 详细情况见评估明细表。 各类资产的评估情况见下表：

北京德祥资产评估有限责任公司 地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦十二层 邮编： 100020 电话：（ 010 ） 65955311 传真：（ 010 ） 65955301

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）资产收购项目资产评估报告书·摘要

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评估结果汇总表

资产占有单位名称：重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发部 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
固定资产	3	6,475.81	6,129.29	6,099.91	-29.38	-0.48
其中：在建工程	4	325.98	0.00	0.00	0.00	-
建 筑 物	5	3,820.61	3,800.07	3,799.99	-0.08	0.00
设 备	6	2,329.22	2,329.22	2,299.92	-29.30	-1.26
其它资产	9		345.62	347.36	1.74	0.50
资产总计	10	6,475.81	6,474.91	6,447.27	-27.64	-0.43

本评估结论自评估基准日起有效使用期为一年，自2004 年4 月30 日至2005 年4 月29 日。

本评估结论仅为评估报告载明的评估目的服务，本公司不承担评估报告使用 不当所造成的法律责任。

根据财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企 [2001]802 号）的规定，国有资产占有单位应在相应经济行为发生前将本评估结果 报送上级资产管理部门备案登记。

评估机构提请报告使用人关注以下特别事项：

1. 本次评估的资产全部是重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发部购买嘉陵工 业有限公司的资产，根据嘉陵工业有限公司与重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发 部签订的资产收购协议，资产转让款分两期支付：第一期资产转让款32,000,000 元，嘉乐机电技术开发部在 6 月 18 日前支付给嘉陵工业有限公司；第二期资产 转让款32,758,068.96 元，嘉乐机电技术开发部在 8 月 19 日前支付给嘉陵工业 有限公司。根据嘉乐机电技术开发部提供的资料，在2004 年6 月17 已支付给嘉 陵工业有限公司第一期资产转让款32,000,000 元。

2. 本次评估的资产原系嘉陵工业有限公司通过竞买而得到的破产企业原重 庆华光仪器厂的资产，因原重庆华光仪器厂破产程序尚未终结，有关资产产权过 户手续尚未办理。但磁针亭、花木温室和纯水站，以及在在建工程中申报的理化

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）资产收购项目资产评估报告书·摘要

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大楼及表面处理工房，原重庆华光仪器厂未办理房屋所有权证。有关建筑面积以 重庆市沙坪坝区嘉乐机电技术开发部提供的数据为准。

1. 本次评估中，嘉乐机电技术开发部竞买原重庆华光仪器厂拍卖资产中的 32 处房产和部分进口设备，原重庆华光仪器厂已作抵押，截止到评估基准日 2004 年 4 月 30 日，因原重庆华光仪器厂破产程序尚未终结，抵押权尚未解除。

2. 因资产占有方未能提供管道沟槽评估所需的相关资料，无法实施必要的评 估程序，对管道沟槽的评估暂按账面值保留。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

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北京德祥资产评估有限责任公司

二零零四年六月二十一日

北京德祥资产评估有限责任公司 地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦十二层 邮编： 100020 电话：（ 010 ） 65955311 传真：（ 010 ） 65955301