CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2021

May 20, 2021

中电科能源股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会资料

中电科能源股份有限公司 二〇二一年第二次临时股东大会 会议资料

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二○二一年五月二十八日 中电科能源股份有限公司

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2021 年第二次临时股东大会参会须知

为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益，保证股 东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：

一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。

三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。

五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。

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二〇二一年第二次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2021年5月28日14:00。网络投票时间：采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。

二、地点

天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号。

三、出席人员

（一）凡2021年5月21日下午3点上海证券交易所交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 （或其授权代表）均有权出席股东大会。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人 员。

四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

五、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 人数及所持有的表决权数量。

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（三）提请股东大会审议如下议案：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案	√
累积投票议案
2.00	关于公司董事会提前换届及提名第十二届董 事会非独立董事候选人的议案	应选董事（6）人
2.01	王颖	√
2.02	王涛	√
2.03	马羽	√
2.04	陈玉立	√
2.05	李儒章	√
2.06	杨成林	√
3.00	关于公司董事会提前换届及提名第十二届董 事会独立董事候选人的议案	应选独立董事（3）人
3.01	刘星	√
3.02	何晓行	√
3.03	张万里	√
4.00	关于公司监事会提前换届及提名第十二届监 事会非职工代表监事候选人的议案	应选监事（2）人
4.01	许斌	√
4.02	吕雪梅	√

（四）与会股东发言及提问。

• （五）股东对议案内容进行投票表决。

• （六）监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监

督表决、统计全过程。

• （七）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• （八）复会，由监票人宣布投票结果。

• （九）主持人宣读2021年第二次临时股东大会决议。

• （十）见证律师宣读法律意见书。

• （十一）签署会议文件。

• （十二）主持人宣布大会结束。

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议案一：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于修改<公司章程>部分条 款的议案》，请予以审议：

鉴于中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在实施 重大资产重组，公司目前已完成控股股东变更及置入置出资产的交 割过户，公司主营业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的 设计、研发、制造、测试、销售。公司依据《公司法》、《证券法》 和其他有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条 款进行修改，具体如下：

序号 修改前 修改后 第十四条 依法登记，公司的经营范围： 集 第十四条 依法登记，公司的经营范围：开 成电路、电子元器件、模块和组件、电子产 展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究 品及系统（不含电子出版物）的设计、生 及开发应用，锂离子电池的研究，电池及电 产、测试、销售及相关技术转让、技术咨询 池组件、电子元器件制造，充电器、电子电 和技术服务；计算机软件开发、技术转让、 源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供 技术咨询及技术服务；与电子信息技术、计 电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、 算机工程应用和设计软件开发相关的工程项 1 元器件、半成品、产成品、生产设备、仪 目设计、施工和技术服务；自营和代理各类 器、配套产品的研制、生产、销售及相关技 产品及技术的进出口业务（国家限定企业经 术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及 营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营 维修服务，自有房屋租赁，物业管理，自有 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设 设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品 活动）。 除外）。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 【公司住所地或天津滨海高新技术产业开发 【 公司住所地或者会议通知中指明的其他地 区华科七路6 号或天津市滨海高新区海泰发 点 】。股东大会将设置会场，以现场会议形 2 展四道15 号】。股东大会将设置会场，以现 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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3	第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。		第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。
4	第一百零九条董事会由7 名董事（其中3 名独立董事）组成，设董事长1 人。		第一百零九条董事会由9 名董事（其中3 名独立董事）组成，设董事长1 人，副董事 长1 人。
5	第一百一十五条董事会设董事长1 人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。		第一百一十五条董事会设董事长1 人，副 董事长1 人，董事长、副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
6	第一百一十七条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。		第一百一十七条副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。
7	第二百零二条本章程自公司 2019 年年度 股东大会审议通过后施行。		第二百零二条本章程自公司2021 年第二 次临时股东大会审议通过后施行。

除上述修改外，《公司章程》其他条文保持不变。上述事项还 需办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批 机关最终核准的结果为准。

中电科能源股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十八日

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议案二：

关于公司董事会提前换届及

提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于公司董事会提前换届及 提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》，请予以审议：

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事 会原定任期至2022 年7 月届满。公司原控股股东中电科能源有限公 司将其持有的公司262,010,707 股股份（占本公司总股本31.87%） 无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“声光电 公司”）持有，该等无偿划转的国有股份过户登记手续现已办理完 毕。本次划转完成后，公司控股股东变更为声光电公司。

鉴于公司控股股东已发生变更，为完善公司治理结构、保障公 司有效决策和平稳发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，现决定对公司董事会进行提前换届选举。

公司第一大股东声光电公司提名王颖先生、王涛先生、马羽先 生、陈玉立女士、李儒章先生；公司第二大股东天津力神电池股份 有限公司提名杨成林先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。 （非独立董事候选人简历详见附件）。

声光电公司持有公司股份262,010,707 股，占总股本的31.87%； 天津力神电池股份有限公司持有公司股份26,435,121 股，占总股本 的3.22%，根据《公司章程》的相关规定，声光电公司及天津力神 电池股份有限公司均具备提名董事候选人的资格。

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本议案所列非独立董事候选人将提交至公司股东大会以累积投 票制进行表决，公司第十二届董事会董事任期自公司股东大会审议 通过之日起三年。

中电科能源股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十八日

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附件：非独立董事候选人简历

王颖： 男，1970 年6 月出生，汉族，重庆人，中共党员，研究 生学历，硕士学位，高级工程师。毕业于电子科技大学电路与系统 专业。自2001 年5 月起，历任中国电子科技集团公司第四十四研究 所科技处副处长、重点实验室副主任，中国电子科技集团公司第四 十四研究所所长助理兼科研生产处处长，中国电子科技集团公司第 四十四研究所副所长，中国电子科技集团公司第四十四研究所所长、 党委副书记，中国电子科技集团公司第二十三研究所所长、党委副 书记，联合微电子有限责任公司副总经理（按二级成员单位正职管 理），联合微电子有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，现 任中电科技集团重庆声光电有限公司董事长、党委书记，联合微电 子有限责任公司党委书记、董事长、总经理。

王涛： 男，1972 年11 月出生，汉族，重庆人，中共党员，本 科学历，工程硕士学位，高级工程师。毕业于电子科技大学电子与 通信工程专业。自2006 年1 月起，历任中国电子科技集团公司第十 研究所设备部202 室主任，中国电子科技集团公司第十研究所通信 事业部副部长、部长，中国电子科技集团公司第十研究所航空事业 部部长，中国电子科技集团公司第十研究所副所长，中电天奥有限 公司副总经理，中电科技集团重庆声光电有限公司党委委员、董事、 副总经理（主持经营层工作），现任中电科技集团重庆声光电有限 公司董事、总经理、党委副书记。

马羽： 男，1972 年5 月出生，汉族，内蒙古临河人，中共党员， 研究生学历，硕士学位，高级工程师。毕业于哈尔滨工业大学管理 科学与工程专业。自1997 年3 月起，历任航天工业总公司民品局技 改处副主任科员、主任科员，国防科工委系统工程一司军工电子处

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主任科员、副处长，国防科工局系统工程三司电子元器件处副处长、 调研员，国防科工局系统工程三司电子基础处副处长、调研员，国 防科工局系统工程三司电子系统处调研员，中国电子科技集团公司 第五十八研究所所长助理，中科芯集成电路股份有限公司副总经理、 中国电子科技集团公司第五十八研究所副所长，现任中电科技集团 重庆声光电有限公司副总经理。

陈玉立： 女，1973 年11 月出生，汉族，重庆人，中共党员， 本科学历，硕士学位，高级会计师。毕业于重庆大学工商管理专业。 自2005 年4 月起，历任中国电子科技集团公司第二十六研究所财务 处副处长、处长，中国电子科技集团公司第二十三研究所总会计师， 现任中电科技集团重庆声光电有限公司总会计师。

李儒章： 男，1961 年8 月出生，汉族，山西昔阳人，研究生学 历，硕士学位，正高级工程师。毕业于电子科技大学半导体物理与 器件专业。自2000 年6 月起，历任中国电子科技集团公司第二十四 研究所第五研究室副主任，中国电子科技集团公司第二十四研究所 第二研究室副主任，中国电子科技集团公司第二十四研究所第三研 究室主任，国防重点实验室高级专家，现任中国电子科技集团公司 首席专家、国防重点实验室执行副主任。

杨成林： 男，1973 年11 月出生，汉族，辽宁辽阳人，研究生 学历，硕士学位。毕业于香港浸会大学工商管理专业。历任珠海晖 海发展有限公司财务部经理、总监，珠海美邦家具有限公司财务经 理，珠海红塔仁恒包装股份有限公司副总经理，佛山华新包装股份 有限公司副总经理，珠海华丰纸业有限公司总经理，岳阳林纸股份 有限公司副总经理，现任天津力神电池股份有限公司总经理助理。

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议案三：

关于公司董事会提前换届及

提名第十二届董事会独立董事候选人的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于公司董事会提前换届及 提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，请予以审议：

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事 会原定任期至2022 年7 月届满。公司原控股股东中电科能源有限公 司将其持有的公司262,010,707 股股份（占本公司总股本31.87%） 无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“声光电 公司”）持有，该等无偿划转的国有股份过户登记手续现已办理完 毕。本次划转完成后，公司控股股东变更为声光电公司。

鉴于公司控股股东已发生变更，为完善公司治理结构、保障公 司有效决策和平稳发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，现决定对公司董事会进行提前换届选举。

公司第一大股东声光电公司提名刘星先生、何晓行女士、张万 里先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（各独立董事候选人 简历详见附件）。上述独立董事候选人的有关资料已报上海证券交 易所审核备案并通过。

声光电公司持有公司股份262,010,707 股，占总股本的31.87%， 根据《公司章程》的相关规定，声光电公司具备提名公司独立董事 候选人的资格。

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本议案所列独立董事候选人将提交至公司股东大会以累积投票 制进行表决，公司第十二届董事会董事任期自公司股东大会审议通 过之日起三年。

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附件：独立董事候选人简历

刘星： 男，1956 年9 月出生，汉族，重庆人，中共党员，研究 生学历，博士学位，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学 技术经济与管理专业。先后获得国务院政府特殊津贴，国务院学位 委员会工商管理学科评议组成员，教育部工商管理类（会计学）专 业教育指导委员会委员，教育部工商管理专业学位研究生教育指导 委员会委员，国家自然科学基金项目会议评审组专家，国家社会科 学基金项目会议评审组专家，中国管理现代化学会会计与财务专业 委员会名誉主任，中国企业研究会常务理事，以及重庆市首届“巴 渝学者”特聘教授、重庆市首届学术技术带头人等。曾任重庆大学 经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，现任重庆大学经济 与工商管理学院教授、博士生导师。已取得上市公司独立董事资格 证书，2017 年9 月至今任新大正物业独立董事，2020 年3 月至今任 重庆银行独立董事。

何晓行： 女，1975 年4 月出生，汉族，中共党员，研究生学历， 博士学位，副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。已取得上市 公司独立董事资格证书。曾兼职华龙艾迪有限公司（华龙网控股公 司）挂职副总，360 集团安全研究院高级经理，奇数众联（重庆） 大数据公司（360 控股公司）副总，现任重庆邮电大学知识产权中 心主任，重庆市知识产权研究会常务理事、360 集团高级顾问。

张万里： 男，1966 年1 月出生，汉族，重庆铜梁人，中共党员， 研究生学历，博士学位，二级教授，博士生导师。毕业于电子科技 大学材料学专业。先后获得IEEE 会员、中国微米纳米技术学会高级 会员，中国电子学会元器件分会委员，中国电子元件行业协会科技

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委副主任委员，四川省学术技术带头人、天府万人计划创新领军人 才，国务院政府特殊津贴，入选国家“有突出贡献中青年专家”和 “国家百千万人才工程”，曾任电子科技大学微电子与固体电子学 院副院长，现任电子科技大学电子科学与工程学院常务副院长、电 子科技大学示范性微电子学院院长，电子科技大学电子薄膜与集成 器件国家重点实验室副主任。

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议案四：

关于公司监事会提前换届

及提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于公司监事会提前换届及 提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，请予以审议：

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会 原定任期至2022 年7 月届满。公司原控股股东中电科能源有限公司 将其持有的公司262,010,707 股股份（占本公司总股本31.87%）无 偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“声光电公 司”）持有，该等无偿划转的国有股份过户登记手续现已办理完毕。 本次划转完成后，公司控股股东变更为声光电公司。

鉴于公司控股股东已发生变更，为完善公司治理结构、保障公 司有效决策和平稳发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，现决定对公司监事会进行提前换届选举。

公司第一大股东声光电公司提名许斌先生、吕雪梅女士为第十 二届监事会非职工代表监事候选人（各监事候选人简历详见附件）。

声光电公司持有公司股份262,010,707 股，占总股本的31.87%， 根据《公司章程》的相关规定，声光电公司具备提名监事候选人的 资格。

本议案所列非职工代表监事候选人将提交至公司股东大会以累 积投票制进行表决，公司第十二届监事会监事任期自公司股东大会

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审议通过之日起三年。

中电科能源股份有限公司监事会

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附件：监事候选人简历

许斌 ：男，1970 年5 月出生，汉族，中共党员，中国国籍，无 境外永久居留权。毕业于华北电力学院，本科学历，工商管理硕士 学位，高级工程师（研究员）。1992 年7 月起，历任重庆电力建设 总公司技术员，中国电子科技集团公司第二十四研究所质检中心工 程师、副主任，中国电子科技集团公司第二十四研究所科研生产部 副主任，中国电子科技集团公司第二十四研究所市场营销部主任， 中国电子科技集团公司第二十四研究所所长助理，中国电子科技集 团公司第24 研究所副所长，中国电子科技集团重庆声光电有限公司 副总经理、24 所副所长、兼科研生产部主任；现任中电科技集团重 庆声光电有限公司、中电科新防务技术有限公司监事。

吕雪梅 ：女，1969 年1 月出生，汉族，中共党员，中国国籍， 无境外永久居留权。毕业于西南财经大学，本科学历，高级会计师。 1990 年11 月起历任中国工商银行抚顺市分行储蓄员，中国电子科 技集团公司第二十四研究所财务处会计，重庆西南集成电路设计有 限责任公司财务经理，重庆集诚汽车电子有限责任公司财务经理； 中国电子科技集团公司第二十四研究所监审室纪检监察和审计主管， 中国电子科技集团重庆声光电有限公司纪检监察审计处纪检监察主 管干事、兼任审计工作主办干事，重庆中科渝芯电子有限公司财务 经理；现任中国电子科技集团重庆声光电有限公司监事会办公室业 务主管。现兼任重庆胜普昂凯科技有限公司监事会主席，重庆声光 电智联电子有限公司监事，重庆西南集成电路设计有限责任公司监 事，重庆吉芯科技有限公司监事，重庆集诚汽车电子有限责任公司 监事及北京流金岁月传媒股份有限公司独立董事。

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