CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2021

Feb 19, 2021

中电科能源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会资料

中电科能源股份有限公司 二〇二一年第一次临时股东大会 会议资料

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2021 年第一次临时股东大会参会须知

为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益，保证股 东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：

一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。

三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”，回避在“回 避”栏内打“√”。

五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。

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议案一：

关于公司符合重大资产置换

及支付现金购买资产条件的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于公司符合重大资产置换 及支付现金购买资产条件的议案》，请予以审议：

中电科能源股份有限公司（原“中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）”，已于2019 年8 月2 日更名为“中电科能源股份有限公 司”，以下简称“电科能源”、“公司”或“上市公司”）拟将所 持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股 份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资 控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子 科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责 任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳 市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与 置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《关于中央企业国有产权置换有关事项 的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际 情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法 律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产置换及支付现金购 买资产的要求及各项条件。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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中电科能源股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十五日

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议案二：

关于公司重大资产置换及支付现金购买资产

构成关联交易的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于公司重大资产置换及支 付现金购买资产构成关联交易的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换； 置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足 （以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方中电科技集 团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技 集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究均为公 司间接控股股东中国电子科技集团有限公司下属的企业或事业单位， 本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及公司与关联方之间的交 易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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二〇二一年二月二十五日

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议案三：

关于公司重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易方案的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于公司重大资产置换及支 付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，请予以审议：

公司拟进行重大资产重组，整体方案由上市公司股份无偿划转、 重大资产置换及支付现金购买资产两部分组成，具体如下：

（一）本次交易概述

公司控股股东中电科能源有限公司拟将所持公司262,010,707 股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给中电科技集团重庆声 光电有限公司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本 次股份无偿划转”）。同时，公司拟将所持天津空间电源科技有限 公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技 股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与重庆声光电、中电科 投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技集团 公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）、中国电 子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）持有的 重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”） 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”） 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49% 股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现 金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资 产”）。

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本次股份无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互 为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，两项交 易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构 的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准 或其他原因而无法付诸实施的，则两项交易均不实施。

（二）重大资产置换及支付现金购买资产方案

本次重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案如下：

1. 交易对方

本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光 电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。

2. 置入资产

本次拟置入的资产均为股权类资产，具体情况如下：

置入标的 公司	本次拟置入的股 权比例（%）	交易对方持有标的资产情况	交易对方持有标的资产情况	交易对方持有标的资产情况
		交易对方	出资额（万元）	持股比例（%）
西南设计	45.39	重庆声光电	970.3732	32.37
		电科投资	240.641703	8.03
		中国电科二十四所	149.7907	5.00
芯亿达	51.00	重庆声光电	408.00	51.00
瑞晶实业	49.00	重庆声光电	788.55	34.00
		中国电科九所	347.89	15.00

注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合 计数存在差异，系四舍五入所致

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3. 置出资产

本次拟置出的资产均为股权类资产，具体情况如下：

置出标的公司	公司出资额（万元）	公司持股比例（%）
空间电源	1,000.00	100.00
力神特电	1,275.00	85.00

4. 置入资产的定价依据及交易价格

本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置入资产的最终交 易价格按照以2020 年10 月31 日为评估基准日，经具有证券从业资 质的资产评估机构评估并经中国电子科技集团有限公司（以下简称 “中国电科”）备案的资产评估结果为基础确定。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]513 号《资产评估报 告》，西南设计100%股权的评估值为118,960.08 万元，上述《资 产评估报告》已经中国电科备案。考虑到电科能源拟通过本次重大 资产置换及支付现金购买资产以及后续的发行股份购买资产合计购 买西南设计100%股权，而重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙） （以下简称“重庆微泰”）对西南设计尚有20 万元注册资本未实缴 到位；经重庆微泰同意，电科能源拟按照西南设计各股东的实缴出 资比例向各股东支付交易对价。因此，重庆声光电、中国电科二十 四所、电科投资合计持有的西南设计45.39%股权的交易对价为 54,362.63 万元。本次重组中，西南设计的评估值以2020 年10 月 31 日经审计的西南设计净资产为基础确定，西南设计100%股权的评 估值未包含前述20 万元未实缴到位的注册资本。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]510 号、中资评报字 [2020]511 号《资产评估报告》，芯亿达100%股权的评估值为

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20,238.75 万元、瑞晶实业100%股权的评估值为39,762.27 万元。 上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述 资产评估结果确定，芯亿达51%股权的交易价格为10,321.76 万元、 瑞晶实业49%股权的交易价格为19,483.47 万元。

5. 置出资产的定价依据及交易价格

本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交 易价格将按照以2020 年10 月31 日为评估基准日，经具有证券从业 资质的资产评估机构评估并经中国电科备案的资产评估结果为基础 确定。

根据中资评估出具的中资评报字[2020]512 号、中资评报字 (2020)509 号《资产评估报告》，空间电源100%股权的评估值为 64,163.54 万元、力神特电100%股份的评估值为18,131.97 万元。 上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述 资产评估结果确定，空间电源100%股权的交易价格为64,163.54 万 元、力神特电85%股份的交易价格为15,412.17 万元。

6. 支付方式

标的资产的交易价格中，资产置换的交易对价为79,575.71 万 元，占全部交易价格的94.54%，以现金支付的交易对价为4,592.15 万元，占全部交易价格的5.46%，具体情况如下：

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交易 对方	置入资产情况	置入资产情况	置出资产情况	置出资产情况	上市公司 支付的现 金对价 (万元)
	所持置入资产	置入资产 对价(万元)	承接的置出资产	置出资产 对价(万 元)
重庆声光电	西南设计32.37%的股权	38,765.30	空间电源73.55%的股权	47,194.03	-
	芯亿达51%的股权	10,321.76
	瑞晶实业34%的股权	13,519.14	力神特电85%的股份	15,412.17
	小计	62,606.21	小计	62,606.21	-
中国电科九 所	瑞晶实业15%的股权	5,964.33	空间电源9.30%的股权	5,964.33	-
中国电科二 十四所	西南设计5%的股权	5,983.97	空间电源9.33%的股权	5,983.97	-
电科投资	西南设计8.03%的股权	9,613.36	空间电源7.83%的股权	5,021.21	4,592.15
合计	-	84,167.87	-	79,575.71	4,592.15

注1：交易对方就任一置入标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该置入标的公司 中的实缴出资金额÷该置入标的公司的实收资本×该置入标的公司100%股权的评估值

注2：若各交易对方以资产置换支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差 异，系四舍五入所致

7. 现金支付期限

电科能源应于重庆声光电就本次无偿划转的股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记之日起45 个 工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价。

8. 期间损益归属

置出资产的交易作价不因过渡期间置出资产因运营所产生的盈 利或亏损及任何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益

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互相不负补偿义务；过渡期间，置出标的公司不进行任何形式的利 润分配。

置入资产在过渡期间因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏 损由交易对方按照其所持置入资产的股权比例享有或承担。

9. 标的资产利润补偿安排

本次交易置出资产无利润补偿安排。就置入资产在本次重大资 产置换及支付现金购买资产实施完毕后三个会计年度内的盈利情况， 公司已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》， 约定就置入资产合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证 券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方 式向电科能源进行补偿。

10. 标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方 签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于 先决条件全部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交 割，各交易对方应尽最大努力协助标的公司于自交割日起30 个工作 日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。

根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》和《重大 资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，任何一方如未能 履行其在上述协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实 或严重有误，则该方应被视作违反上述协议；违约方应依协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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11. 决议有效期

本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股 东大会审议通过本议案之日起12 个月。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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议案四：

关于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于<中电科能源股份有限公 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换；置出资产与 置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称 “本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

就本次重大资产置换及支付现金购买资产，公司根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中电科能源股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要，具体内容详见公司于2021 年2 月10 日在上海证 券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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二〇二一年二月二十五日

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议案五：

关于签订附生效条件的

《重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<重大 资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换； 置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足 （以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

为明确公司与上述交易对方在本次重大资产置换及支付现金购 买资产中的权利义务，公司与上述交易对方签订了附生效条件的 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，协议具体内容详见 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）》。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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议案六：

关于签订附生效条件的

《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<重大 资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，请予以审 议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换；置出资产与 置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称 “本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

为明确公司与上述交易对方在本次重大资产置换及支付现金购 买资产中的权利义务，公司与上述交易对方签订了附生效条件的 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。目前，与本次重大资 产置换及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成， 根据经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果，各方拟就 标的资产的具体交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归 属等事项签署补充协议作进一步的约定。《重大资产置换及支付现 金购买资产协议之补充协议》将与《重大资产置换及支付现金购买 资产协议》同时生效，该补充协议的具体内容详见《中电科能源股

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份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（草案）》。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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议案七：

关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<盈利 预测补偿协议>的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份（以下合称“置出资产”）与中电 科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电 子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究 所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重 庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49% 股权（以下合称“置入资产”）进行置换；置出资产与置入资产的 差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资 产置换及支付现金购买资产”）。

目前，与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的审计、 评估工作已经全部完成，鉴于置入资产最终采用收益法评估结果， 根据相关监管要求，公司与相关交易对方就置入资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 协议具体内容详见《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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议案八：

关于签订附生效条件的

《利润补偿协议之补充协议（三）》的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于签订附生效条件的<利润 补偿协议之补充协议（三）>的议案》，请予以审议：

2019 年1 月30 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易事项（以下简称“前次重大资产重组”）经证监许可 [2019]166 号文核准；2019 年4 月25 日，前次重大资产重组的注入 资产天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股 权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85% 股份完成交割。在前次重大资产重组过程中，公司与中电科能源有 限公司（原“中电力神集团有限公司”，于2020 年12 月11 日更名 为“中电科能源有限公司”，以下简称“中电科能”或“中电力 神”）、 天津力神电池股份有限公司分别于2018 年3 月26 日、 2018 年8 月21 日、2018 年12 月14 日就注入资产的盈利承诺及补 偿签署了《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补 偿协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议”）。

目前，中电科能拟将其持有的公司262,010,707 股股份无偿划 转给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”） 持有（以下简称“本次股份无偿划转”）；同时公司拟将持有的空 间电源100%股权、力神特电85%股份与重庆声光电、中电科投资控 股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科 技集团公司第九研究所（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆 西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子

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有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换，差 额部分由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置 换及支付现金购买资产”，与“本次股份无偿划转”合称为“本次 重大资产重组”）。

鉴于本次重大资产重组完成后，中电科能不再持有公司股份， 空间电源、力神特电将成为交易对方的控股子公司，各方同意根据 实际情况对原协议项下补偿义务的具体执行方式进行适当调整并签 署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（三）》。《利润补偿 协议之补充协议（三）》将与《股份无偿划转协议》和《重大资产 置换及支付现金购买资产协议》同时生效，该补充协议的具体内容 详见《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

中电科能源股份有限公司董事会

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议案九：

关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给 同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于股东中电力神集团有限 公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承 继和补充事项的议案》，请予以审议：

公司控股股东中电力神拟将所持公司262,010,707 股股份（占 公司总股本的31.87%）无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公 司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次股份无偿 划转”）。同时，公司将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、 天津力神特种电源科技股份公司85%股份与重庆声光电、中电科投 资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电 子科技集团公司第九研究所持有的重庆西南集成电路设计有限责任 公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市 瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置 入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本 次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股 股东将由中电力神变更为重庆声光电，中电力神作为公司控股股东 期间所作相关承诺将不再适用。现根据《<上市公司收购管理办法> 第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限 制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上 市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对中电力神及其他

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相关方的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电承继和补充，具体如 下：

（一）承诺的承继

重庆声光电承继中电力神所作出的如下承诺：

序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
1	关于限售期的承诺函（针 对通过无偿划转受让的上 市公司股份）	中国兵器装备集团有限公司无 偿划入本公司的上市公司股份 自划转完成之日起36 个月内 不转让。	重庆声光电通过本次无偿划转 取得的电科能源的股份自本次 无偿划转完成日起18 个月内 不得转让；若18 个月锁定期 届满之时，中电力神就划转标 的分别承诺的锁定期仍未届 满，则重庆声光电对划转标的 锁定期分别自动延长至中电力 神就划转标的承诺的锁定期届 满之日，但在适用法律允许的 前提下的转让不受此限。
2	关于限售期的承诺函（针 对通过以资产认购上市公 司发行的股份）	本公司所取得的上市公司本次 发行的股份自本次发行结束之 日起36 个月内不转让。
3	关于股份限制的承诺	自本次发行结束之日起至利润 补偿义务履行完毕之前，对于 上市公司在本次交易中对本公 司发行的股份，本公司承诺不 以任何形式设定质押或者设置 任何其他权利限制。
4	关于避免资金占用的承诺	一、截至本承诺函出具之日， 本公司及本公司控制的其他企 业不存在违规占用上市公司资 金的情况，上市公司亦没有为 本公司及本公司控制的其他企 业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本 公司控制的其他企业将继续遵 守国家有关法律法规、规范性 文件以及上市公司相关规章制 度的规定，不以任何方式违规 占用或使用上市公司的资金或 其他资产、资源。	一、截至本承诺函出具之日， 本公司及本公司控制的其他企 业不存在违规占用上市公司资 金的情况，上市公司亦没有为 本公司及本公司控制的其他企 业提供担保。 二、本次交易后，本公司及本 公司控制的其他企业将继续遵 守国家有关法律法规、规范性 文件以及上市公司相关规章制 度的规定，不以任何方式违规 占用或使用上市公司的资金或 其他资产、资源。
5	关于减少和规范关联交易 的承诺	一、本次交易完成后，在本公 司作为上市公司股东期间，本 公司及本公司控制的其他企业 将尽量避免或减少与上市公司 及其子公司之间产生关联交易 事项；对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将在平	一、本次交易完成后，在本公 司作为上市公司股东期间，本 公司及本公司控制的其他企业 将尽量避免或减少与上市公司 及其子公司之间产生关联交易 事项；对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将在平

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序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
		等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股 东期间，不利用股东地位及影 响谋求上市公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权 利；不利用股东地位及影响谋 求与公司达成交易的优先权 利。 三、在本公司作为上市公司股 东期间，本公司将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均按照规定 的决策程序进行，并将履行合 法程序、及时对关联交易事项 进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益。	等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定。 二、在本公司作为上市公司股 东期间，不利用股东地位及影 响谋求上市公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权 利；不利用股东地位及影响谋 求与公司达成交易的优先权 利。 三、在本公司作为上市公司股 东期间，本公司将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均按照规定 的决策程序进行，并将履行合 法程序、及时对关联交易事项 进行信息披露；不利用关联交 易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益。
6	关于保持上市公司独立性 的承诺	一、中国嘉陵的资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司 控制的公司、企业或其他组 织、机构（以下简称“本公司 控制的其他企业”）的资产与 中国嘉 陵的资产将严格分 开，确保中国嘉陵完全独立经 营；本公司将严格遵守法律、 法规和规范性文件及中国嘉陵 章程中关于中国嘉陵与关联方 资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控 制的其他企业不发生违规占用 中国嘉陵资金的情形。 二、中国嘉陵的人员独立 本公司保证，中国嘉陵的总经 理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均 不在本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职 务，不在本公司控制的其他企	一、中电科能源股份有限公司 （以下简称“电科能源”）的 资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司 控制的公司、企业或其他组 织、机构（以下简称“本公司 控制的其他企业”）的资产与 电科能源的资产将严格分开， 确保电科能源完全独立经营； 本公司将严格遵守法律、法规 和规范性文件及电科能源章程 中关于电科能源与关联方资金 往来及对外担保等内容的规 定，保证本公司及本公司控制 的其他企业不发生违规占用电 科能源资金的情形。 二、电科能源的人员独立 本公司保证，电科能源的总经 理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均 不在本公司控制的其他企业担

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序号	承诺事项	中电力神承诺内容	声光电承诺内容
		业领薪；中国嘉陵的财务人员 不在本公司控制的其他企业中 兼职或/及领薪。本公司将确 保中国嘉陵的劳动、人事及工 资管理与本公司及本公司控制 的其他企业之间完全独立。 三、中国嘉陵的财务独立 本公司保证中国嘉陵的财务部 门独立和财务核算体系独立； 中国嘉陵独立核算，能够独立 作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度；中国嘉陵 具有独立的银行基本账户和其 他结算帐户，不存在与本公司 或本公司控制的其他企业共用 银行账户的情形；本公司不会 干预中国嘉陵的资金使用。 四、中国嘉陵的机构独立 本公司保证中国嘉陵具有健 全、独立和完整的内部经营管 理机构，并独立行使经营管理 职权。本公司及本公司控制的 其他企业与中国嘉陵的机构完 全分开，不存在机构混同的情 形。 五、中国嘉陵的业务独立 本公司保证，中国嘉陵的业务 独立于本公司及本公司控制的 其他企业，并拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和 能力，具有独立面向市场自主 经营的能力；本公司及本公司 控制的其他企业与中国嘉陵不 存在同业竞争或显失公平的关 联交易；本公司除依法行使股 东权利外，不会对中国嘉陵的 正常经营活动进行干预。	任除董事、监事以外的其他职 务，不在本公司控制的其他企 业领薪；电科能源的财务人员 不在本公司控制的其他企业中 兼职或/及领薪。本公司将确 保电科能源的劳动、人事及工 资管理与本公司及本公司控制 的其他企业之间完全独立。 三、电科能源的财务独立 本公司保证电科能源的财务部 门独立和财务核算体系独立； 电科能源独立核算，能够独立 作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度；电科能源 具有独立的银行基本账户和其 他结算帐户，不存在与本公司 或本公司控制的其他企业共用 银行账户的情形；本公司不会 干预电科能源的资金使用。 四、电科能源的机构独立 本公司保证电科能源具有健 全、独立和完整的内部经营管 理机构，并独立行使经营管理 职权。本公司及本公司控制的 其他企业与电科能源的机构完 全分开，不存在机构混同的情 形。 五、电科能源的业务独立 本公司保证，电科能源的业务 独立于本公司及本公司控制的 其他企业，并拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和 能力，具有独立面向市场自主 经营的能力；本公司及本公司 控制的其他企业与电科能源不 存在同业竞争或显失公平的关 联交易；本公司除依法行使股 东权利外，不会对电科能源的 正常经营活动进行干预。

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（二）承诺的补充

1、关于避免同业竞争的承诺

由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情 况发生重大变化，公司前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有 限公司、中国电子科技集团有限公司、中电力神、天津力神电池股 份有限公司出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：

序号	承诺主体	承诺内容
1	中国兵器装备集团有限公司	一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企 业不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的 业务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向 无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务 存在竞争的相关资产或股权。 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及 时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会。
2	中国电子科技集团有限公司	一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标 的资产天津力神特种电源科技股份公司（下称“力神特 电”）均存在锂氟化碳一次电池相关业务，存在同业竞争 的情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营 业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本 公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制 的下属单位”）在中国境内、外任何地区没有以任何形式 直接或间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的 业务；本公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式 直接或间接从事与上市公司（含力神特电）相竞争的业 务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期 间，中国电科关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转 移或停止相关业务的方式，避免与力神特电发生同业竞 争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事 对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和 经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活 动情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免 与上市公司（含力神特电）的同业竞争情况。 本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有

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序号	承诺主体	承诺内容
		效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经 济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
3	中电力神	一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究 所与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟 化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况， 锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。 二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本 公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或 可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未 以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相 竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间， 关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关 业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及 控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以 任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织 提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上 述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。
4	天津力神电池股份有限公司	一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他 企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接 从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的 业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式 直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。 二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股 东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对 上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经 营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机 构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方 面的帮助。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上 述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿 上市公司因此受到的全部损失。

根据本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后公司的业务 情况，中国电子科技集团有限公司、重庆声光电将补充出具避免同

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业竞争的承诺函并在本次重大资产置换及支付现金购买资产的重组 报告书（草案）中披露。

2、关于控制权不调整的承诺

公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本 次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划 转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市公司拟向兵装集团出售其 截至2018 年1 月31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力神电 池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉 陵主营业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务， 除本次重组上市公司主营业务的调整外，本公司不存在对本次重组 完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务 调整的相关安排、承诺、协议。”

由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的 上述承诺无法继续执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：

“上市公司控股股东中电力神集团有限公司将向本公司划转其 持有的全部上市公司股份（以下简称“本次股份无偿划转”），本 次股份无偿划转完成后，本公司将成为上市公司的控股股东。本公 司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公 司控制权的相关安排、承诺、协议。”

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

中电科能源股份有限公司董事会

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附件1：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于无偿划转股 份锁定期的承诺函》

中电科技集团重庆声光电有限公司

关于无偿划转股份锁定期的承诺函

中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”）控股股东中电力神集 团有限公司（以下简称“中电力神”）拟向中电科技集团重庆声光电有限公司 （以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“划 转标的”）。中电力神持有的电科能源上述股份，其中153,566,173 股股份系 从中国兵器装备集团有限公司划转取得，中电力神已于2018 年5 月2 日作出承 诺：“ 中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成 之日起36 个月内不转让”；其中108,444,534 股股份系通过向电科能源出售 资产取得，中电力神已于2018 年3 月26 日作出承诺：“本公司所取得的上市 公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让”。

本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成 日起18 个月内不得转让；如18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分 别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至 中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转 让不受此限。

特此承诺。

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（本页无正文，为《关于无偿划转股份锁定期的承诺函》的签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司

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附件2：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于避免资金占 用的承诺函》

中电科技集团重庆声光电有限公司

关于避免资金占用的承诺函

中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股 股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”） 无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”），本次无 偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。根据《上海证券交易所股 票上市规则》等相关监管要求，本公司作出如下声明及承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规 占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业 提供担保。

（2）本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国 家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方 式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。 特此承诺。

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（本页无正文，为《关于避免资金占用的承诺函》的签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司

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附件3：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于规范与减少 关联交易的承诺函》

中电科技集团重庆声光电有限公司 关于规范与减少关联交易的承诺函

中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）的控 股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）拟向中电科技集团重 庆声光电有限公司（以下简称“本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股 份（以下简称“本次无偿划转”）；同时，电科能源拟与包括本公司在内的交 易对方进行重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产置换 及支付现金购买资产”）。本次无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买 资产互为条件，合称为“本次交易”。本次交易完成后，本公司将成为电科能 源的控股股东。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上 市公司的关联交易承诺如下：

一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司 控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。

二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求 与公司达成交易的优先权利。

三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的 决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利 用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

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• 四、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导

• 致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中电科技集团重庆声光电有限公司关于规范与减少关联交 易的承诺函》的签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司

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附件4：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于保持上市公司的 独立性的承诺函》

中电科技集团重庆声光电有限公司 关于保持上市公司独立性的承诺函

中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”）控股股东中电力神集 团有限公司（以下简称“中电力神”）拟向中电科技集团重庆声光电有限公司 （以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本 次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。 为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的独立性承 诺如下：

一、电科能源的资产独立完整

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下 简称“本公司控制的其他企业”）的资产与电科能源的资产将严格分开，确保 电科能源完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能 源章程中关于电科能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公 司及本公司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。

二、电科能源的人员独立

本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务， 不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人员不在本公司控制的其他 企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能源的劳动、人事及工资管理与本公 司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

三、电科能源的财务独立

本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源独立 核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在

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与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预电科 能源的资金使用。

四、电科能源的机构独立

本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立 行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源的机构完全分 开，不存在机构混同的情形。

五、电科能源的业务独立

本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经 营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不存在同业竞争或显失 公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对电科能源的正常经营 活动进行干预。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中电科技集团重庆声光电有限公司关于保持上市公司独立 性的承诺函》的签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司

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附件5：《中电科技集团重庆声光电有限公司关于上市公司控 制权的承诺函》

中电科技集团重庆声光电有限公司

关于上市公司控制权的承诺函

中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股 股东中电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”） 无偿划转其持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无 偿划转完成后，本公司将成为电科能源的控股股东。

本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市公司 控制权的相关安排、承诺、协议。

特此承诺。

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（本页无正文，为《关于上市公司控制权的承诺函》的签署页）

中电科技集团重庆声光电有限公司

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议案十：

关于本次重大资产置换涉及的

前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于本次重大资产置换涉及 的前次重大资产重组相关承诺豁免事项的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换； 置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。

鉴于公司前次重大资产重组置入的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份将通过本次重 大资产置换全部置出，前次重大资产重组中由交易对方中电力神集 团有限公司、天津力神电池股份有限公司出具的以下承诺将不再适 用。现根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，申请豁免 相关承诺，具体如下：

承诺事项	承诺主体	承诺内容
关于本次 重组涉及 标的公司 特种经营	中电力神集 团有限公司	一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研 究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二 研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同 意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式 开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式 与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离

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承诺事项	承诺主体	承诺内容
资质的承 诺函		子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电 源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生 产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方 签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质 后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业 务合同。 二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响 上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失， 或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任 何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公 司或空间电源补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司 违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的， 本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
	天津力神电 池股份有限 公司	一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬 迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管 单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或 文书； 二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而 导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何 额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产 经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向 上市公司或力神特电补偿。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司 违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的， 本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

中电科能源股份有限公司董事会

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议案十一：

关于本次重大资产置换及支付现金购买资产

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于本次重大资产置换及支 付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换； 置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足 （以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后，公司间接 控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为 国务院国有资产监督管理委员会。本次重大资产置换及支付现金购 买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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中电科能源股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十五日

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议案十二：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份（以下合称“置出资产”）与中电 科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电 子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究 所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重 庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49% 股权（以下合称“置入资产”）进行置换；置出资产与置入资产的 差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资 产置换及支付现金购买资产”）。

本次重大资产置换及支付现金购买资产的评估机构中资资产评 估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，公司董事会认为：

1、本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请的评估机构及其 经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立 性。

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2、置入资产和置出资产的评估报告的假设前提能按照国家有关 法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。

4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具 的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各 方协商确定拟置入和置出资产的交易价格，交易价格公允。

综上所述，公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产事项 所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评 估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价 公允。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

中电科能源股份有限公司董事会

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议案十三：

关于批准本次重大资产置换及支付现金购买资产 相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于批准本次重大资产置换 及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的 议案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份（上述股权及股份以下合称“置出 资产”、上述两家公司以下合称“置出标的公司”）与中电科技集 团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技 集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计 持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科 芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权 （上述股权以下合称“置入资产”，上述三家公司以下合称“置入 标的公司”）进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司 以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金 购买资产”）。

在本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中，根据相关规 定，为置入标的公司和置出标的公司分别编制了2018年度、2019年 度、2020年1-10月的财务报告，上述财务报告已经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具XYZH/2020BJAG10025、 XYZH/2021CQAA10003、XYZH/2021CQAA10004、XYZH/2020BJAG10028、 XYZH/2020BJAG10029《审计报告》。

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为本次重大资产置换及支付现金购买资产之目的，根据相关规 定，公司编制了公司2019年度、2020年1-10月备考合并财务报告， 上述备考合并财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并相应出具审阅报告。

为本次重大资产置换及支付现金购买资产之目的，根据相关规 定，中资资产评估有限公司对置出资产与置入资产进行了评估，并 分别出具了中资评报字(2020)509号、中资评报字[2020]510号、中 资评报字[2020]511号、中资评报字[2020]512号、中资评报字 [2020]513号《资产评估报告书》。

具体内容详见公司于2021年2月10日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

中电科能源股份有限公司董事会

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议案十四：

关于本次重大资产置换及支付现金购买资产 摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于本次重大资产置换及支 付现金购买资产摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，请 予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权进行置换；置出资产与 置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称 “本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次 重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分 析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详 见附件。

该议案属于关联交易议案，需关联股东回避表决。

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附件：本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

关于本次重大资产置换及支付现金购买资产

即期回报影响、采取的填补措施及相关主体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规 定的要求，公司就重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”） 对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具 体情况如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计 报告》、信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经 审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目	2020 年1-10 月/2020 年10 月31 日	2020 年1-10 月/2020 年10 月31 日	2020 年1-10 月/2020 年10 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
	实现数	备考数	增长率	实现数	备考数	增长率
总资产额	58,441.23	147,501.56	152.39%	51,802.99	125,294.51	141.87%
资产净额	36,855.75	79,017.43	114.40%	33,491.55	32,091.63	-4.18%
归属于母公司所有者权益	35,470.30	33,120.07	-6.63%	32,365.16	11,351.30	-64.93%
营业收入	20,779.78	97,702.14	370.18%	34,847.52	137,984.63	295.97%
营业成本	11,507.83	69,904.36	507.45%	18,561.20	111,655.29	501.55%
利润总额	3,732.58	9,559.24	156.10%	9,353.79	8,465.94	-9.49%
净利润	3,220.06	8,540.38	165.22%	8,241.55	7,857.41	-4.66%
归属于母公司所有者的净利润	2,961.02	3,806.97	28.57%	7,973.93	3,653.48	-54.18%
基本每股收益（根据归属于母 公司所有者的净利润测算，元 /股）	0.0360	0.0463	28.61%	0.1232	0.0444	-63.96%

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本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、 瑞晶实业等资产的注入，2019 年上市公司每股收益为 0.1232 元/股，备考合并 每股收益为 0.0444 元/股，较 2019 年度实际每股收益下降 63.96%，主要是因为 本次置换交易仅注入西南设计、芯亿达、瑞晶实业部分控制权，其他少数股权 尚未通过发行股份购买资产完成注入，导致拟置入资产归属于母公司的净利润 降低。2020 年 1-10 月上市公司每股收益为 0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股，增长 28.61%。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

（1）注入拟置入资产少数股权，进一步提升上市公司盈利水平

2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买西南设计 54.61% 的股权、芯亿达 49%的股权、瑞晶实业 51%的股权。在前述上市公司发行股份 购买拟置入资产少数股权事项实施完毕后，上市公司将提高在标的公司中享有 的权益比例及控制力，有助于进一步提升盈利水平。

（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激 励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营 和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制； 大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运 用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市 公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制 上市公司资金和经营管控风险。

（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配 和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一

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步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定 并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策 的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的 合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

三、相关承诺主体的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措 施。”

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（二）上市公司控股股东中电科能源有限公司关于本次交易摊薄即期回报 填补措施的承诺

• “1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

• 2、不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关 措施。”

（三）上市公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司关于本次交易摊 薄即期回报填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

• 2、不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

（四）本次交易后上市公司直接控股股东中电科技集团重庆声光电有限公 司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

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2、不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者 投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关 措施。”

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议案十五：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议案 各位股东：

现提交中电科能源股份有限公司《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次重大资产置换及支付现金购买资产有关事宜的议 案》，请予以审议：

公司拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神 特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公 司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研 究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成 电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换； 置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足。

根据本次重大资产置换及支付现金购买资产的安排，为保证相 关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会并由 董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产 置换及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况或相关监管部门（包括但不限于证券监管部门、 国资监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次重大资产置换 及支付现金购买资产的方案进行相应的调整，包括但不限于调减置 入资产/置出资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规 或相关监管部门对上市公司重大资产置换有新的规定和要求，根据 新规定和要求对重大资产置换及支付现金购买资产的方案进行调整。

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2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、 执行本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中发生的一切协议、 合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。

3、根据上海证券交易所的审核情况和市场情况，按照公司股东 大会审议通过的方案，全权办理和决定本次重大资产置换及支付现 金购买资产具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批， 办理与置入资产相关的资产交割、工商变更登记等。

4、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资 产置换及支付现金购买资产有关的其他一切事宜。

5、上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

中电科能源股份有限公司董事会

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