CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2018

Jun 20, 2018

2018 年第二次临时股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O一八年第二次临时股东大会 会议资料

600877

重庆·璧山 二○一八年六月二十七日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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2018 年第二次临时股东大会参会须知

为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权 益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会 须知：

一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。

三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。

五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。

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二O 一八年第二次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2018 年6 月27 日 14：30。 网络投票时 间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。

二、地点

重庆市璧山区永嘉大道111 号公司一号楼会议室

三、出席人员

1、凡2018 年6 月20 日下午3 点上海证券交易所交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 及其委托代理人均有权出席股东大会。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

• 四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

五、会议议程

1、审议议案：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案	否

2、回答股东问题。

• 3、股东对议案内容进行投票表决。

• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督

• 表决、统计全过程。

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• 5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2018 年第二次临时股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

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议案一：

关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资

及向该公司划转资产及负债的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于对全资子公司重 庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》，请 予以审议：

公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以 下简称“本次交易”）之重组事宜，本次交易公司拟将截至2018 年 1 月31 日公司拥有的全部资产及负债出售给中国兵器装备集团有限 公司。

为配合公司正在筹划的重大资产重组，公司计划先实施内部重 组，拟向全资子公司重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉 陵”）增资及向该公司划转全部资产及负债。具体如下：

1、重庆嘉陵拟增加注册资本7,900 万元人民币，全部由公司 认缴。本次增资完成后，重庆嘉陵的注册资本将变更为 8,000 万元 人民币，公司仍持有其100%股权。公司将同时对设立时认缴的注册 资本100 万元人民币完成实缴。

2、公司拟将截至2018 年1 月31 日公司拥有的除重庆嘉陵100% 股权及拟用于完成重庆嘉陵注册资本实缴之资产外的全部资产及负 债，以 2018 年5 月 31 日为基准日，按账面值划转至重庆嘉陵， 划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并 予以划转。根据“人随资产走”的原则，公司全部员工原则上根据 2018 年1 月19 日公司专题职工代表大会决议通过的职工安置方案 进行安置。

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3、拟提请股东大会授权董事会全权办理相关增资与划转资产及 负债的一切事宜，包括但不限于签署相关的划转协议等。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二0 一八年六月二十七日