CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2018

Apr 4, 2018

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O一七年年度股东大会 会议资料

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重庆·璧山 二○一八年四月十六日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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2017 年年度股东大会参会须知

为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权 益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会 须知：

一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。

三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。

五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。

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二O 一七年年度股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2018 年4 月16 日 13：30。 网络投票时 间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。

二、地点

重庆市璧山永嘉大道111 号公司一号楼会议室

三、出席人员

1、凡2018 年4 月9 日下午3 点上海证券交易所交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东 及其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

五、会议议程

1、审议议案：

序号	议案名称	是否为特别 决议事项
1	2017 年度董事会报告	否
2	2017 年度监事会报告	否
3	2017 年度独董述职报告	否
4	2017 年度财务决算报告	否
5	2017 年年度报告及年报摘要	否
6	2017 年度利润分配议案	否

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7	2018 年度日常关联交易议案	否
8	关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务 协议》的议案	否
9	关于为全资子公司提供担保的议案	否

• 2、回答股东问题。

• 3、股东对议案内容进行投票表决。

• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督

• 表决、统计全过程。

• 5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2017 年年度股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

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议案一：

2017 年度董事会报告

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2017 年董事会报告》， 请予以审议：

一、报告期内董事会会议及决议情况

2017 年，公司召开董事会9 次，其中，现场会议次数4 次，通 讯方式5 次，共计审议41 项议案，详细情况如下：

1、 2017 年4 月27 日，现场召开第十届董事会第十二次会议， 审议通过了：①《2016 年度董事会报告》；②《2016 年度总经理工 作报告》；③《2016 年度独董述职报告》；④《2016 年度审计委员 会履职情况报告》；⑤《2016 年度财务决算报告》；⑥《2016 年年 度报告及摘要》；⑦《2016 年度利润分配议案》；⑧《2016 年度日 常关联交易议案》；⑨《关于为控股子公司提供担保的议案》；⑩ 《关于为重庆南方摩托车有限责任公司提供反担保暨关联交易的议 案》； ⑪ 《2017 年资本性投资议案》； ⑫ 《2016 年度内部控制自我 评价报告》； ⑬ 《董事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专 项说明》； ⑭ 《关于公司组织机构调整的议案》; ⑮ 《关于召开2015 年年度股东大会的议案》； ⑯ 《2017 年一季度报告》。

2、2017 年8 月30 日，以通讯方式召开第十届董事会第十三次 会议，审议通过了《2017 年半年度报告及其摘要》。

3、2017 年9 月29 日，以通讯方式召开第十届董事会第十四次 会议，审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。

4、2017 年10 月30 日，以通讯方式召开第十届董事会第十五 次会议，审议通过了《2017 年三季度报告》。

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5、2017 年11 月2 日，以通讯方式召开第十届董事会第十六次 会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大事项继续停牌的议案》。

6、2017 年11 月10 日，现场召开第十届董事会第十七次会议， 审议通过了：①《关于修改公司<章程>的议案》；②《关于续聘公 司2017 年财务审计机构的议案》；③《关于续聘公司2017 年内控 审计机构的议案》；④《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议 案》。

7、2017 年11 月27 日，现场召开第十届董事会第十八次会议， 审议通过了：①《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规 定的议案》；②《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重 组上市的议案》；③《关于公司本次重大资产出售方案的议案》； ④《关于中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）及其摘要的议案》；⑤《关于本次重大资产出售符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案》；⑥《关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工 业集团公司签订的附生效条件的<资产出售协议>的议案》；⑦《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；⑧《关于公司聘请中 介机构为本次交易提供服务的议案》；⑨《关于批准本次重大资产 出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》； ⑩《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性说明的议案》； ⑪ 《关于本次交易定价的依据及 公平合理性的议案》； ⑫ 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填 补回报措施的议案》； ⑬ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本

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次重大资产出售相关事宜的议案》； ⑭ 《关于召开2017 年第二次临 时股东大会的议案》。

8、2017 年12 月11 日，现场召开第十届董事会第十九次会议， 审议通过了：①《关于修改公司<章程>的议案》；②《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

9、2017 年12 月26 日，以通讯方式召开第十届董事会第二十 次会议，审议通过了《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停 牌的议案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行 股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时 履行了信息披露义务。全年召开了4 次股东大会，审议26 项议案， 详细情况如下：

1、2017 年5 月26 日，召开2016 年年度股东大会，审议通过 了：①《2016 年度董事会工作报告》；②《2016 年度独立董事述职 报告》；③《2016 年度监事会工作报告》；④《2016 年度财务决算 报告》；⑤《2016 年年度报告及年报摘要》；⑥《2016 年度利润分 配议案》；⑦《2017 年度日常关联交易议案》；⑧《2017 年度为全 资子公司提供担保的议案》；⑨《关于为重庆南方摩托车有限责任 公司提供反担保暨关联交易的议案》；⑩《2017 年度资本性投资议 案》。

2、2017 年11 月27 日，召开2017 年第一次临时股东大会，审 议通过了：①《关于修改公司<章程>的议案》;②《关于续聘公司 2017 年财务审计机构的议案》；③《关于续聘公司2017 年内控审 计机构的议案》。

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3、2017 年12 月14 日，召开2017 年第二次临时股东大会，审 议通过了：①《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定 的议案》；②《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组 上市的议案》；③《关于公司本次重大资产出售方案的议案》（01. 交易标底；02.交易对方；03.交易价格和定价方式；04.过渡期间损 益的归属；05.标的资产交割和违约责任；06.债权债务处置及人员 安置安排；07.本次交易决议的有效期。）④《关于中国嘉陵股份有 限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要 的议案》；⑤《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；⑥《关于中国 嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司签订的附生效 条件的<资产出售协议>的议案》；⑦《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》；⑧《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；⑨《关于本次交易 定价的依据及公平合理性的议案》；⑩《关于本次重大资产出售摊 薄即期回报及填补回报措施的议案》； ⑪ 《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

4、2017 年12 月27 日，召开2017 年第三次临时股东大会，审 议通过了：①《关于修改公司<章程>的议案》；②《关于增补监事 的议案》(01. 候选人王一棣先生;02. 候选人吴卫刚先生)。

三、董事会对外信息披露工作开展情况

在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者 对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各 类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相

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关要求进行公开信息披露，2017 年共计披露临时公告83 次，定期 报告4 次。

四、报告期内重要事项回顾

2017 年以来，公司大力推进改革调整转型重生工作，调整工作 取得了一定成效。通过实施业务调整，推进了亏损业务的有序退出， 经营性亏损有所降低，富余人员安置得到有效推进，改革调整初见 成效。但由于传统摩托车业务正处于主动调整过程，主营业务规模 出现大幅下降，零部件业务虽有所增长，但整体规模偏小，特种车 业务完成了业务和资产的出售，管理体制实施重大调整，公司新业 务发展尚处于论证阶段，无法给公司当前经营形成有效支撑，公司 面临较大的经营压力。

五、2018 年董事会工作计划

1、公司发展战略

总体思路：以兵器装备集团“十三五”发展规划和领先发展战 略为牵引，结合嘉陵股份公司“改革调整、战略转型”总体规划， 实事求是科学合理制定公司中长期发展目标，通过全面推进深化改 革，加快推进业务重构，盘活利用现有资源，实现经营减亏止血， 完成富余人员的分流安置，积极开展压减层级，加快闲置资产的处 置变现，实现企业卸债减负轻装前行，集聚资源支撑公司新业务的 培育和产业化，全力确保改革调整战略转型规划目标的全面实现。

分业务发展思路：

摩托车业务：加快摩托车业务的产业调整，推进产品聚焦，实 施大排量中高端摩托车运营模式的变革，获取细分市场竞争优势， 维持一定经营规模，为新产业的布局成型赢得时间和空间，实现相 关资产的有效利用和价值最大化。

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零部件业务：推进零部件业务的全面整合，扩大发动机外销业 务，积极寻求汽车、通机零部件新的承制品种和份额，择机推进经 营改制，尽可能盘活现有设备资产，提高公司赢利能力。

新业务：加快新业务的寻找与培育，尽快在“装备制造、新能 源、汽车零部件、通用航空”等几个领域实现突破，完成公司业务 重构转型重生。

2、2018 年经营计划

2018 年，公司将结合未来的发展战略目标，在大力实施改革调 整、寻求突破，使企业经济运行质量和效益、核心竞争力得到提升。 （1）坚定不移加快产业结构调整

① 对传统摩托车业务中的亏损产品果断进行退出，对现有相关 零部件存货和市场售后问题综合利用妥善处理。

② 加快推进大排量摩托车运营方案的实施，实施高效精简的团 队运营管理模式，深度挖掘现有产品独有的竞争优势，获取细分市 场空间。

③ 对特种车零部件、汽车零部件和通机零部件业务，实施轻资 产运行，择机推进改制工作，确保资金平衡和盈利能力，保证业务 稳定持续发展，为新业务引入争取时间和空间。

（2）以“处僵治困、压减层级”为抓手，全力推进改革调整工 作

① 大力推进富余职工分流安置工作

按照业务调整计划，加大富余人员分流安置的工作力度，坚定 不移推进人力资源优化工作。一是多方评估，认真研究，确保方案 依法合规、合情合理；二是发挥组织保障作用，做好耐心细致的宣

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传解释工作；三是做好维稳预案，平稳推进，确保过程受控，减少 稳定风险。

• ② 大力推进“压减层级”工作，减少亏损面

一是加大“压减”推进力度，抽调各部门精干力量，加快低效 无效子公司退出，消灭亏损源；二是落实责任人，明确时间节点， 加大考核力度，积极争取上级相关部门的指导和支持，加快退出子 公司的推进。

• ③ 防范风险，确保改革调整平稳推进

积极筹措资金并统筹平衡，千方百计保证公司经营的持续发展， 立足自身，积极争取集团公司支持，加快改革调整的步伐，确保改 革过程不出现系统风险，为嘉陵后续发展赢得时间和空间。

（3）加快新业务的细化论证

结合前期在新业务方向探索的基础上，在“装备制造、汽车零 部件”等领域进一步细化论证，加强风险控制，稳步推进，为公司 业务重构转型重生奠定基础。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二0 一八年四月十六日

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议案二：

2017 年度监事会报告

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2017 年度监事会报 告》，请予以审议：

2017 年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公 司）监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照公司《章程》和 国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体 股东的利益，促进公司的依法合规。现就2017 年度监事会工作作如 下报告：

一、监事会会议情况

2017 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董 事会。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司 经营和财务状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工 的合法权益。

在报告期内，监事会召开6 次会议：

1、2017 年4 月27 日，第十届监事会第五次会议审议通过了： ①《2016 年度监事会工作报告》；② 《2016 年年度报告及年报摘 要》；③ 《2017 年一季度报告》；④ 《监事会〈关于董事会对非 标准无保留审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

2、2017 年8 月30 日，第十届监事会第六次会议审议通过了 《2017 年半年度报告及其摘要》。

3、2017 年10 月30 日，第十届监事会第七次会议审议通过了 《2017 年三季度报告》。

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4、2017 年11 月27 日，第十届监事会第八次会议审议通过了： ①《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》； ② 《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议 案》；③ 《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；④ 《关于< 嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）>其摘要的议案》；⑤ 《关于中国嘉陵股份有限公司（集团） 与中国南方工业集团公司签订的附生效条件的《资产出售协议》的 议案》；⑥ 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；⑦ 《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及 资产评估报告的议案》；⑧ 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报 及填补回报措施的议案》；⑨ 《关于本次重大资产出售履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。

5、2017 年12 月11 月，第十届监事会第九次会议审议通过了 《关于增补监事的议案》。

6、2017 年12 月27 日，第十届监事会第十次会议审议通过了 《关于选举监事会主席的议案》，一致推举王一棣先生担任公司第 十届监事会主席。

二、加强监事会自身建设

公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参 加证券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、 金融、投资、法律法规知识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定 了基础。

三、监事会对公司工作的总体评价

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1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善 的内部控制制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违

2、检查公司财务情况。公司的财务报告通过了立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。

3、公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损 害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利、互惠，未损害本公 司及股东利益。

5、报告期内公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

2018 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、公司《章程》、 和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公 司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础 上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富 专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会 二0 一八年四月十六日

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议案三：

2017 年度独董述职报告

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2017 年度独董述职报 告》，请予以审议：

作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”） 的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律、法规和 规章制度的规定和要求, 谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责， 积极出席相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充 分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实 维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

1、2017年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：

肖小虹： 女， 1968 年12 月生，博士学位。历任贵州商专教务 处副处长，现任贵州财经大学工商管理学院教授。本公司第九届、 第十届董事会独立董事。

王彭果： 男，汉族，1971 年5 月出生，硕士。历任重庆机床工 具工业公司财务部副主任，重庆渝中会计师事务所副所长，现任重 庆中鼎会计师事务所董事长。本公司第十届董事会独立董事。

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马赟： 男，汉族，1971 年8 月出生，学士学位。历任重庆广贤 律师事务所律师、重庆索通律师事务所高级合伙人，现任重庆元素 投资有限公司总经理。本公司第十届董事会独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董 事任职资格证书，不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东 单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独 立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符 合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会次数
肖小虹	9	9	5	0	0	否	2
王彭果	9	8	5	1	0	否	3
马赟	9	8	5	1	0	否	1

2、出席专业委员会会议情况

董事姓名	本年应参加专业 委员会次数	亲自出席次数	缺席次数
肖小虹	3	3	0
王彭果	6	6	0
马赟	5	5	0

3、日常工作情况

在2017 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电 话沟通、会晤、现场考察等多种方式，积极主动地了解公司的生产 经营和运行情况。并与公司董秘保持沟通，收集有关资料，对董事

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会的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的 科学性，并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体 利益和广大中小投资者的利益。同时积极地对公司经营管理、规范 运作等各方面提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易 实施指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求，报告 期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事 项进行核查并发表意见。我们认为公司日常关联交易事项属于公司 正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则； 重大资产出售暨关联交易参考评估机构出具的评估报告确定的评估 价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合 理。公司关联交易决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的 利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了充分了解和查 验。我们认为：公司对外担保的决策程序合法合规，公司采取了适 当的措施以尽可能地控制担保的风险，到期担保已解除，公司的对 外担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

3、高级管理人员薪酬情况

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独立董事肖小虹女士和王彭果先生作为董事会薪酬与考核委员 会的召集人和委员，召开了薪酬与考核委员会，对公司经营层的履 职情况及年度业绩完成情况进行了考核。

4、业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内， 公司及时发布了2017 年度业绩预盈公告及月度产销快报。 5、聘任会计师事务所情况

报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在2016 年 度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过 程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保 持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量 等方面进行了客观的判断，认为：立信会计师事务所（特殊普通合 伙）在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成 了公司委托的各项工作。

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，认为立信 会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格， 能够满足公司财务审计的要求，公司续聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2017 年度财务审计机构，履行了相关法律程序， 符合法律、法规和公司《章程》的规定，不会损害全体股东和投资 者的合法权益。

6、现金分红及其他投资者回报情况

无

7、信息披露的执行情况

本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。 2017 年度，公司共披露临时公告83 次及4 次定期报告。公司能够

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按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理 办法》等的规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、有效。 8、内部控制的执行情况

报告期内，公司进一步地强化内控体系建设工作，对内控体系 进行了持续的优化和改善，建立了符合国家标准、适应自身运行特 点的内部控制管理体系。

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了内 部控制审计。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》规定的董事 选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能 够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培 训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联 董事在就关联交易进行审议时回避表决，交易行为公开、公允，未 损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科 学决策发挥了积极作用。

以上是我们2017 年独立董事履职情况的报告，在此，对于公司 董事会、经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的有效配合 和大力支持表示感谢。

2018 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公 正、勤勉尽责的履行独立董事的职责，利用自己的专业知识为公司 提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董

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事会客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。

独立董事：肖小虹 王彭果 马赟 二0 一八年四月十六日

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议案四：

2017 年度财务决算报告

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2017 年度财务决算报 告》，请予以审议：

一、公司产销量情况

2017 年公司累计生产摩托车及全地形车2.07 万辆，较上年减 少74.69%；销售摩托车及全地形车2.21 万辆，较上年减少 74.93%。

二、合并会计报表的编制范围

1、本年度合并范围

子公司12家，包括重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司、 成都奥晶科技有限责任公司、重庆长江三峡综合市场有限公司、嘉 陵集团对外贸易发展有限公司、重庆亿基科技发展有限公司、重庆 普金软件股份有限公司、嘉陵摩托美洲有限公司、汇豪(香港)发展 有限公司、巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司、广东嘉陵摩托车有限 公司、重庆嘉陵工业有限公司、重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司。

2、2017年合并报表范围变化

（1）因公司处置股权，本年度上海嘉陵车业有限公司、重庆嘉 陵全域机动车辆有限公司不再纳入合并范围。

（2）原委托经营子公司重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司因解除委托 经营，于2017年7月1日起纳入合并范围。

（3）重庆江浩水电工程有限公司12月已清算注销，不再纳入合 并范围。

三、2017年审计情况及会计估计变更、会计差错等事项

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1、公司委托立信会计师事务所对2017年度合并及母公司资产负 债表，合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了现场审计。

2、主要会计政策变更、会计估计变更的说明

（1）主要会计政策变更说明

财政部于2017 年度发布了《企业会计准则第42 号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017 年5 月28 日起施行， 对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要 求采用未来适用法处理。

财政部于2017 年度修订了《企业会计准则第16 号——政府补 助》，修订后的准则自2017 年6 月12 日起施行，对于2017 年1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017 年1 月

1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务 报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经 营净利润”和“终止经营净利润”。 比较数据相应调整。	无	1、列示持续经营净利润本年金额 145,681,152.48 元；列示终止经营 净利润本年金额157,288,686.18 元。 2、列示持续经营净利润上年发生额 -308,506,870.47 元；列示终止经营 净利润上年金额1,167,088.91元。
（2）部分与资产相关的政府补助， 冲减了相关资产账面价值。	无	无
（3）部分与收益相关的政府补助， 冲减了相关成本费用	无	无
（4）与本公司日常活动相关的政府 补助，计入其他收益，不再计入营业 外收入	无	其他收益增加88,278,441.56 元； 营业外收入减少88,278,441.56 元。
（5）在利润表中新增“资产处置收	无	1 、本期营业外收入减少

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益”项目，将部分原列示为“营业外 157,819,909.90 元，重分类至资产 收入”的资产处置损益重分类至“资 处置收益。 产处置收益”项目。比较数据相应调 2 、上期营业外收入减少 整。 2,434,613.18 元，重分类至资产处 置收益。

（2）主要会计估计变更说明

本公司无需要披露的会计估计变更事项。

四、利润情况简析

单位：万元

项 目	本期金额	上期金额	同比增减	增减比
一、营业总收入	58,762.42	70,279.10	-11,516.68	-16.39%
其中：营业收入	58,762.42	70,255.19	-11,492.77	-16.36%
二、营业总成本	84,618.96	107,202.85	-22,583.89	-21.07%
其中：营业成本	55,590.79	67,552.01	-11,961.22	-17.71%
营业税金及附加	1,353.12	1,389.43	-36.31	-2.61%
销售费用	2,025.33	4,745.35	-2,720.02	-57.32%
管理费用	12,893.71	29,147.64	-16,253.93	-55.76%
财务费用	7,441.19	366.80	7,074.39	1928.68%
资产减值损失	5,314.83	4,001.63	1,313.20	32.82%
投资收益	27,901.19	3,298.86	24,602.33	745.78%
其他收益	8,827.84		8,827.84
资产处置收益	15,781.99	243.46	15,538.53	6382.37%
三、营业利润	26,654.48	-33,381.43	60,035.91	-179.85%
加：营业外收入	4,709.74	3,131.23	1,578.51	50.41%
减：营业外支出	747.56	487.31	260.25	53.41%
四、利润总额	30,616.65	-30,737.51	61,354.16	-199.61%
减：所得税费用	319.67	-3.53	323.20	-9155.81%
五、净利润	30,296.98	-30,733.98	61,030.96	-198.58%
归属于母公司所有者的净利 润	30,155.12	-30,778.68	60,933.80	-197.97%

2017 年公司净利润30,296.98 万元，同比增利61,030.96 万元， 影响净利润的主要因素为：

1、销售毛利较上年增加444.53万元。主要原因为：2017年以 来，公司实施业务调整，推进了亏损业务的有序退出，同时通过富 余人员分流安置，用工成本下降所致。2017年公司实现主营业务收 入57,181.32 万元，较上年同期减少11,096.61 万元，减幅达 16.25%，毛利率较上年同期增加1.85个百分点。其中：国内主营业 务收入 43,454.34万元，较上年同期减少3,636.52万元，减幅为

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7.72%，毛利率较上年同期增加0.03个百分点；国外主营业务收入 13,726.98 万元，较上年同期减少7,460.09万元，减幅为31.13%， 毛利率较上年同期增加7.71个百分点。

2、2017年公司期间费用总额为22,360.23万元，较上年同期减 少11,899.56万元。其中：

管理费用：2017 年实际发生12,893.71 万元, 同比减少 16,253.93 万元。管理费用减少的主要原因:一是2016 年度公司开 展职工优化调整工作，根据预计协商解除劳动合同或离岗休养的职 工情况，确认辞退福利，增加2016 年度管理费用11,458 万元，而 本年无此项支出发生；二是因公司开展职工优化调整工作本年度职 工薪酬支出减少；三是因会计政策调整，自2016 年5 月1 日起房产 税、土地使用税、车船使用税、印花税不再计入管理费用。

销售费用：2017 年实际发生2,025.33 万元，主要是由于公司 生产销售规模降低，同比减少2,720.02 万元。

财务费用：2017年实际发生7,441.19万元,同比增加7,074.39万 元,主要是本年由于汇率变动影响产生汇兑净损失2,458.36万元,上 年汇兑收益4,463.61万元，同比增加汇兑净损失6,921.97万元。

3、2017年公司实现投资收益27,901.19万元，较上年增加 24,602.33万元，增加的主要原因是转让子公司上海嘉陵车业有限公 司股权取得投资收益10,064.11万元及转让子公司重庆嘉陵全域机动 车辆有限公司股权取得投资收益15,140.78万 元。

4、2017年公司实现其他收益8,827.84万元，主要为收到职工分 流安置专项资金等各项财政补助。

5、2017 年公司资产处置收益15,781.99 万元，较上年同期增 加15,538.53 万元，主要原因为公司出售重庆嘉陵全域机动车辆有

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限公司相关资产及位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建 筑物及相关机器设备确认转让收益。

6、2017年公司营业外收支净额为3,962.18万元，较上年增加 1,318.26万元。主要原因为：一是公司折让支付公司供应商欠款， 确认债务重组利得3,249.52万元；二是徐霖履行担保协议，偿还嘉 陵摩托美洲有限公司对嘉陵集团对外贸易发展有限公司款项1,080万 元，确认营业外收入；三是本期对对未决诉讼计提预计负债661.23 万元，而上年因嘉美诉讼胜诉冲回的预计负债2,302.65万元。

五、财务状况简析

2017年末公司资产总额167,330.58万元，比年初减少16,275.44 万元；负债总额167,223.14万元，比年初减少45,293.09万元；所有 者权益总额107.44万元，比年初增加29,017.64万元。增减变动金额 和比例较大的资产负债项目如下：

单位：万元

项目名称	2017年末	2016年末	增减额	增减比例
货币资金	60,181.86	42,533.02	17,648.84	41.49%
应收票据	75	454.3559	-379.36	-83.49%
预付款项	1,300.06	2,730.31	-1,430.25	-52.38%
存货	6,136.42	10,479.79	-4,343.37	-41.45%
其他流动资产	488.34	886.31	-397.97	-44.90%
可供出售金融资产	223.08	1,665.19	-1,442.11	-86.60%
长期应收款	-	514.29	-514.29	-100.00%
投资性房地产	716.78	3,146.73	-2,429.95	-77.22%
无形资产	9,930.25	16,182.89	-6,252.64	-38.64%
开发支出	-	8,174.97	-8,174.97	-100.00%
其他非流动资产	84.94	518.63	-433.69	-83.62%
应付账款	20,257.03	30,025.10	-9,768.06	-32.53%
应付职工薪酬	3,895.81	11,622.23	-7,726.42	-66.48%
应付利息	72.94	108.71	-35.77	-32.90%
其他应付款	7,751.65	16,806.04	-9,054.39	-53.88%
一年内到期的非流动负债	-	1,274.03	-1,274.03	-100.00%
长期借款	3,944.00	2,566.00	1,378.00	53.70%
长期应付款	-	61.17	-61.17	-100.00%
预计负债	787.64	405.64	382.00	94.17%

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1、货币资金增加的主要原因2017年12月末收到中国兵器装备集 团有限公司支付的重大资产出售转让价款。

2、应收票据减少的主要原因是销售规模下降，收到应收票据减 少。

3、预付账款减少的主要原因是加强了预付款项清理。

4、存货减少的主要原因是公司推行“两金”专项工作，以各业 务板块为管控对象，减少存货积压。

5、其他流动资产减少的主要原因是留底进项税减少。

6、可供出售金融资产减少的主要原因公司原委托经营子公司重 庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，自2017年7月1日起因解除委托经营而纳 入合并报表范围。

7、长期应收款减少的主要原因是融资租赁合同到期，公司按协 议约定将支付的融资租赁保证金用于抵付租金。

8、投资性房地产减少的主要原因是处置子公司上海嘉陵车业股 权，该公司不再纳入并表范围，其持有的投资性房地产相应减少。

9、无形资产减少的主要原因是公司将位于重庆市北碚区华光村 土地使用权出售给控股股东中国兵器装备集团有限公司。

10、开发支出减少的主要原因是公司于2017年12月将持有的重 庆嘉陵全域机动车辆有限公司45%股权出售给控股股东中国兵器装备 集团有限公司，年末该公司不再纳入并表范围，其投入的开发支出 相应转出及将与重庆嘉陵全域机动车辆有限公司相关的特种车研发 项目出售给中国兵器装备集团有限公司。

11、其他非流动资产减少的主要原因巴西亚马逊TRAXX摩托车股 份公司应收取的税费返还等减少。

12、应付账款减少的主要原因是采购规模下降及加大历史应付

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账款的支付。

13、应付职工薪酬减少的主要原因2016年公司开展职工优化调 整工作，根据预计协商解除劳动合同职工情况，计提辞退福利，本 年度实际已支付协议解除劳动合同补偿金。

14、应付利息减少的主要原因是贷款减少所致。

15、其他应付款减少的主要原因是2016年末收到处置上海嘉陵 车业有限公司股权款，本期确认处置收益转出。

16、一年内到期的非流动负债减少主要原因是融资租赁款到期 支付完毕。

17、长期借款增加的主要原因是控股股东中国兵器装备集团有 限公司给予公司资金支持，通过兵器装备集团财务有限责任公司向 公司发放的委托贷款增加。

18、长期应付款减少的主要原因是融资租赁款到期支付完毕。

19、预计负债增加的主要原因是公司针对未决诉讼预计的可能 发生的支付款项。

六、综合能力指标分析

项 目	2017 年	2016 年	增减(+/-)
一、偿债能力
流动比率	53.67%	37.10%	16.57%
速动比率	49.75%	31.91%	17.84%
资产负债比率	99.74%	115.75%	-16.01%
二、资产管理能力
存货周转率 （次）	6.69	5.39	1.30
应收帐款周转率 （次）	4.84	6.13	-1.29
三、获利能力
销售毛利率	5.73%	3.88%	1.85%
成本费用利润率	36.18%	-29.78%	65.96%

1、偿债能力分析

2017年公司流动比率、速动比率均较上年上升，资产负债率较

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上年下降。

2、资产管理能力分析

2017年公司存货周转率为6.69次，较上年增加1.3次，略有增 加，公司推行“两金”专项工作，以各业务板块为管控对象，减少 存货积压，取得一定成效。

2017年公司应收账款周转率为4.84次，较上年减少1.29次。 3、获利能力分析

2017年公司销售毛利率上升1.52%，成本费用利润率较上年上升 65.96%。

由以上各综合指标分析得出：公司营运能力较上年有所提升。 七、现金流量分析

2017 年现金净流量为20,474.76 万元，比上年同期增加 12,171.8 万元。其中：

经营活动现金净流量为-141.95 万元，比上年同期增加 17,663.53 万元；投资活动现金净流量46,190.46 万元， 比上年增 加 33,444.45 万元，筹资活动现金净流量-25,464.96 万元，比上年 同期减少38,565.59 万元。

八、2018 年财务管理工作重点

2018 年，公司财务管理总体思路为，以价值创造为牵引，强化 全面预算；以保生存为底线，深化资金保障工作。

1、继续强化全面预算管理，进一步加大预算收支的控制力度。 2、强化资金预算的科学性、合理性、全面性，精细资金计划管 控，加强短期现金流的预测、平衡和筹划；坚持以量入为出，收支 平衡的原则，实施平衡资金计划管理策略。

• 3、持续推进“两金专项”工作，降低存货、应收账款占用。

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4、加强队伍建设，提升财务人员的专业素质及综合能力。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二0 一八年四月十六日

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议案五：

2017 年年度报告及年报摘要

各位股东：

有关中国嘉陵股份有限公司（集团）《2017 年年度报告及年报 摘要》，详细内容请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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议案六：

2017 年度利润分配议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2017 年度利润分配议 案》，请予以审议：

2017 年，实现归属于母公司所有者的净利润301,551,155.93

元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为

• -1,664,781,690.28 元，截止本年度末，可供分配利润为

-1,363,230,534.35 元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不 提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股 本。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二0 一八年四月十六日

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议案七：

2018 年度日常关联交易议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《2018 年度日常关联交 易议案》，请予以审议：

一、日常关联交易基本情况

（一）2017 年日常关联交易的预计和执行情况

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	2017 年预 计关联交易	2017 年实际 关联交易
采购商 品、接受 劳务	重庆科瑞实业有限责任公司	摩托车及特种车零配件	1,320.09	197.43
	重庆九方铸造有限责任公司	摩托车及特种车零配件	2,053.46	442.16
	嘉陵本田发动机有限公司	摩托车及特种车零配件	450.00	508.16
	四川宁江山川机械有限责任公司	摩托车及特种车零配件	47.01
	重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司	摩托车及特种车零配件	550.00	286.57
	重庆嘉陵特种装备有限公司	采购零配件、试验服务费	36.85	15.98
	重庆建设工业（集团）有限责任公司	摩托车零配件、试验检测服务 费	21.00	4.11
	四川红光汽车机电有限公司	摩托车及特种车零配件	21.37	36.19
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	摩托车及特种车零配件	25.64	11.44
	重庆建设销售有限责任公司	摩托车及特种车零配件	0.50
	成都华川电装有限责任公司	摩托车及特种车零配件	33.93	3.66
	成都宁江昭和汽车零部件有限公司	摩托车及特种车零配件	341.88	333.88
	成都万友滤机有限公司	摩托车及特种车零配件	59.83	12.46
	湖南天雁机械有限责任公司	摩托车及特种车零配件	384.62	109.79
	南方天合底盘系统有限公司	摩托车及特种车零配件	59.83	19.24
	四川华庆机械有限责任公司	摩托车及特种车零配件	59.83	15.25
	中国长安汽车集团股份有限公司重庆 青山变速器分公司	摩托车及特种车零配件	1,623.93	476.09
	重庆长融机械有限责任公司	摩托车及特种车零配件	72.65
	重庆益弘工程塑料制品有限公司	摩托车及特种车零配件	162.39	31.23
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	运输劳务及修理费	66.00	37.02
	中国兵器装备集团摩托车检测技术研 究所	试验检测服务费	25.00
	中国兵器工业第五九研究所	试验检测服务费、工装、模具	47.74
	重庆虎溪电机工业有限责任公司	摩托车及特种车零配件	34.19
	四川建安工业有限责任公司	摩托车及特种车零配件	179.49
	重庆建设机电有限责任公司	摩托车零配件、试验检测服务 费	128.21

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	重庆长江电工工业集团有限公司	摩托车及特种车零配件	9.40
	重庆大江工业有限责任公司	工装、模具	85.47
	重庆大江杰信锻造有限公司	工装、模具	8.55
	重庆大江渝强塑料制品有限公司	工装、模具	17.09
	重庆江陆激光科技有限公司	工装、模具	17.09
	重庆市巴南区庆江机电制品有限公司	工装、模具	17.09
	四川红光金峰压铸工业有限公司	工装、模具	8.55
	成都晋林工业制造有限责任公司	工装、模具	42.74
	成都陵川特种工业有限责任公司	工装、模具	17.09
	重庆长风基铨机械有限公司	工装、模具	8.55
	重庆红宇摩擦制品有限公司	工装、模具	17.09
	中国兵器装备研究院	试验检测服务费	42.74
	成都建安汽车底盘设计有限公司	工装、模具	85.47
	小计		8,182.35	2,540.66
出售商 品、提供 劳务	嘉陵本田发动机有限公司	销售摩托车零配件	687.00	583.92
	重庆科瑞实业有限责任公司	销售材料、特种车及配件	320.94	50.45
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	销售材料、摩托车配件	152.16	5.26
	重庆嘉陵特种装备有限公司	销售材料	655.00	-34.61
	重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司	销售摩托车及配件	2,112.00	1,181.17
	重庆九方铸造有限责任公司	销售材料、特种车及配件	84.56	164.36
	重庆建设销售有限责任公司	销售摩托车零部件	0.50
	重庆虎溪电机工业有限责任公司	销售摩托车、特种车及配件	86.47
	成都华川电装有限责任公司	销售摩托车、特种车及配件	1.71	0.66
	中国长安汽车集团股份有限公司重庆 青山变速器分公司	销售摩托车、特种车及配件	6.84	3.68
	成都陵川特种工业有限责任公司	销售摩托车、特种车及配件	358.97	21.62
	成都宁江昭和汽车零部件有限公司	销售摩托车、特种车及配件	0.85
	成都万友滤机有限公司	销售摩托车、特种车及配件	0.85	0.05
	南方天合底盘系统有限公司	销售摩托车、特种车及配件	2.56
	重庆益弘工程塑料制品有限公司	销售摩托车、特种车及配件	8.55	15.33
	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	销售摩托车、特种车及配件	273.50
	重庆红宇精密工业有限责任公司	销售摩托车及配件	5.00
	重庆长风基铨机械有限公司	销售摩托车及配件	58.00
	湖南华南光电科技股份有限公司	销售摩托车、特种车及配件	17.09
	重庆长江电工工业集团有限公司	销售摩托车、特种车及配件	85.47
	重庆望江工业有限公司	销售特种车及配件	256.41
	西安昆仑工业（集团）公司	销售特种车及配件	85.47
	中国兵器装备研究院	销售特种车及配件	170.94
	四川省绵阳西南自动化研究所	销售特种车及配件	85.47
	四川红光汽车机电有限公司	销售特种车及配件	42.74	25.29
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	销售摩托车、特种车及配件		0.02
	湖南天雁机械有限责任公司	销售摩托车、特种车及配件		0.001
	小计		5,559.07	2,017.20
租赁资产	重庆九方铸造有限责任公司	出租房屋资产、设备资产使用 权	1.00
	重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有	出租房屋资产、设备资产使用	21.40	14.46

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

	限公司	权
	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	出租房屋资产、设备资产使用 权	293.16	264.30
	小计		315.56	278.76
资金拆入	兵器装备集团财务有限责任公司	贷款	55,000.00	45,216.00
	小计		55,000.00	45,216.00
其他	兵器装备集团财务有限责任公司	综合授信	13,500.00	13,500.00
	兵器装备集团财务有限责任公司	存款	1,000.00	39,939.08
	小计		14,500.00	53,439.08
合计			83,556.97	103,491.70

说明:2017 年末兵器装备集团财务有限责任公司存款余额 39,939.08 万元，超年初预计38,939.08 万元，原因为：经第十届 董事会第十八次会议及2017 年第二次临时股东大会审议通过，本公 司于2017 年12 月将持有的重庆嘉陵全域机动车辆有限公司45%股 权及相关资产和位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑 物及相关机器设备出售给控股股东中国兵器装备集团有限公司，12 月末收到中国兵器装备集团有限公司支付的资产转让价款。

（二）2018 年日常关联交易的预计情况

单位：万元

关联交易	关联方	关联交易内容	2017 年实	2018 年预
类别			际关联交易	计关联交易
	重庆科瑞实业有限责任公司	采购零配件	197.43	750.00
	重庆九方铸造有限责任公司	采购零配件	442.16	500.00
	嘉陵本田发动机有限公司	采购零配件	508.16	650.00
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	采购零配件	9730.57	6000.00
	重庆嘉陵特种装备有限公司	采购零配件	15.98	15.00
	重庆建设工业（集团）有限责任公司	采购零配件		18.50
			4.11
	四川红光汽车机电有限公司	采购零配件	36.19	10.00
采购商	成都华川电装有限责任公司	采购零配件	3.66	85.00
品、接受	成都宁江昭和汽车零部件有限公司	采购零配件	333.88	225.00
劳务	成都万友滤机有限公司	采购零配件	12.46	19.00
	重庆大江至信模具工业有限公司	采购零配件		30.00
	重庆益弘工程塑料制品有限公司	采购零配件	31.23	75.00
	嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司	运输劳务及修理费		27.88
			37.02
	中国兵器装备集团摩托车检测技术研 究所			25.00
		研发委托试验
	中国兵器工业第五九研究所	研发委托试验		6.00

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

	小计		11352.85	8436.38
	嘉陵本田发动机有限公司	销售摩托车及零配件	583.92	618.27
	重庆科瑞实业有限责任公司	销售摩托车及零配件	50.45	100.00
	河南嘉陵三轮摩托车有限公司	销售摩托车及零配件	5.26	12.00
	重庆嘉陵特种装备有限公司	销售材料	-34.61	327.50
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	销售摩托车及零配件	2,561.17	5,027.72
出售商	重庆九方铸造有限责任公司	销售摩托车及零配件	164.36	100.00
品、提供 劳务	成都华川电装有限责任公司	销售摩托车及零配件	0.66	2.20
	成都万友滤机有限公司	销售摩托车及零配件	0.05	2.00
	重庆益弘工程塑料制品有限公司	销售摩托车及零配件	15.33	20.00
	四川红光汽车机电有限公司	销售摩托车及零配件	25.29	10.00
	成都宁江昭和汽车零部件有限公司	销售摩托车及零配件		1.00
	小计		3371.88	6,220.69
租赁资产	重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有 限公司	出租房屋资产、设备资 产使用权		21.41
			14.46
	重庆嘉陵全域机动车辆有限公司	出租房屋资产、设备资 产使用权		538.10
			373.19
	小计		387.65	559.51
合计			15112.38	15216.58

根据2018 年公司全面预算及采购计划、供应商体系的调整，部

分关联方发生的采购业务较上年有所增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆科瑞实业有限责任公司

1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320 万元，注册地址： 重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：生产、销售摩托 车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、 百货、家用电器。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

（二）重庆九方铸造有限责任公司

1、法定代表人：胡艾滔，注册资本：1665.5915 万元，注册地 址：重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售 汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）； 金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。 （以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 规定应经审批而未获审批前不得经营）。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

3、履约能力：良好。

（三）嘉陵-本田发动机有限公司

1、法定代表人：水野泰秀，注册资本：4337.7886 万美元，注 册地址：重庆市渝北区观月南路1 号，主要经营范围：生产、销售 通用汽油发动机、燃气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械 化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防 治专用设备及其零部件，提供售后服务等。

• 2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。

• 3、履约能力：良好。

（四）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：张钊，注册资本：10000 万元，注册地址：重 庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111 号，主要经营范围：研发、制造、 改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托 车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、 制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属 材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技 术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可从事经营活动）。

• 2、与本公司关系：母公司控股子公司

3、履约能力：良好。

• （五）重庆嘉陵特种装备有限公司

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810 万元，注册地址：重 庆市沙坪坝区双碑自由村100 号，主要经营范围为：生产、销售光 学仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术 咨询服务。

• 2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好。

• （六）重庆建设工业（集团）有限责任公司

1、法定代表人：车连夫，注册资本：20115.587666 万元，注 册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1 号，主要经营范围： 在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。 生产、销售汽车及摩 托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空 调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑 材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器 维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的 理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警 工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证 书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营； 法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

• 2、与本公司关系：母公司全资子公司

• 3、履约能力：良好

• （七）四川红光汽车机电有限公司

• 1、法定代表人：朱明辉，注册资本：16986.0454 万元，注册

• 地址：成都市郫县望丛东路19 号，主要经营范围：生产汽车化油器、 摩托车化油器、通用汽油机及其化油器、汽车及摩托车机电、电器 产品、光电产品；销售本公司产品，提供相关技术服务；经营本企

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 产品及技术除外。

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• （八）成都华川电装有限责任公司

1、法定代表人：耿辉雄，注册资本47532..61 万元 ，注册地址： 成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：制造、销售电机及配件， 摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业 务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及 器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件 及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ； 销售五金交电。

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1、法定代表人：唐旭东，注册资本：960 万美元，注册地址： 四川省成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿 车）减震器、汽车转向器、汽车背门支承杆等产品及相关零部件的 设计、制造、销售本公司产品 。

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1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：2747 万元 ，注册地址： 成都市新都区新都镇黄鹤路401 号（工业东区），主要经营范围：

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设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出

2、与本公司关系：其他

3、履约能力：良好

• （十一）重庆大江至信模具工业有限公司

1、法定代表人：陈志宇，注册资本：1000 万元，注册地址： 重庆市巴南区鱼洞大江西路自编314 号，主要经营范围：设计、制 造、销售：模具、夹具、检具、焊具以及汽车零部件（不含发动 机）；货物进出口、货物技术进出口。（依法须经批准的项目、经 相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2、与本公司关系：其他

• 3、履约能力：良好。

• （十二）重庆益弘工程塑料制品有限公司

1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：3222.06 万元，注册地址： 重庆市九龙坡区银杏路60 号（二郎科技新城），主要经营范围为： 生产、销售汽车塑料油箱、摩托车塑料油箱、通用机械塑料油箱、 包装箱、塑料制品，货物进出口，普通货运(须经审批的经营项目， 取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

• 2、与本公司关系：其他

• 3、履约能力：良好。

• （十三）中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所

法定代表人：段保民，注册资本：915 万元，注册地址：西安 市灞桥区米秦路6 号，主要经营范围为：摩检所主要从事摩托车、 发动机（含通用小型汽油机）、新能源电动车、机动车灯具及零部

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 件、LED 照明电器、电子电工产品EMC 项目等的检测，检验手段先 进，技术力量雄厚(法规认证)。

• 2、与本公司关系：母公司全资子公司

• 3、履约能力：良好。

• （十四）中国兵器工业第五九研究所

• 1、法定代表人：吴护林，注册资本：4420 万元，注册地址：

• 重庆九龙坡石桥铺渝州路33 号，主要经营范围为：工程科学技术研 究，金属表面处理及热处理，为科研技术攻关以及新技术，新产品， 新材料，新工艺开发和应用，检测。

• 2、与本公司关系：母公司全资子公司

• 3、履约能力：良好。

• （十五）河南嘉陵三轮摩托车有限公司

• 1、法定代表人：张本江，注册资本：2000 万元，注册地址：

• 孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件 制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批 方可经营或禁止进出口的货物除外）。

• 2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

• 3、履约能力：良好。

• （十六）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司

1、法定代表人：申林，注册资本：519.321 万元，注册地址： 重庆市沙坪坝区双碑自由村100 号，主要经营范围：普通货运；危 险货物运输（第1 类第1 项）；危险货物运输（第2 类第2 项）； 危险货物运输（第8 类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物 运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩 托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物 代理），摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。 2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

• 3、履约能力：良好

• （十七）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司

• 1、法定代表人：谭定策，注册资本：55 万元人民币，注册地

• 址：重庆市沙坪坝区自由村100 号，主要经营范围为：汽车性能技 术检测（按专项许可核定的范围及期限从事经营）

• 2、与本公司关系：其他。

• 3、履约能力：良好。

• （十八）中国兵器装备集团有限公司

1、法定代表人：徐平，注册资本：3530000 万元，注册地址： 北京市西城区三里河路46 号，主要经营范围：国有资产投资、经营 与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、 光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料 （危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属 材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

2、与本公司关系：母公司

• 3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公 开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场 销售或购买价格无明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要， 符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公 允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会 影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对 关联方的依赖。

五、关于2018 年日常关联交易

2018 年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议 约定的内容执行。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二0 一八年四月十六日

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

议案八：

关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订

《金融服务协议》的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于与兵器装备集团 财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，请予以审议：

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风 险， 公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财 务”）签订《金融服务协议》，由兵装财务为公司提供相关金融服 务。

一、兵装财务基本情况 ：

• 1.企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司

• 2.注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层 3.成立日期：2005 年10 月21 日

• 4.法定代表人：李守武

• 5.注册资本：208,800 万元

6.主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的 收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单 位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算 及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一） 经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• （十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五） 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

• 7、主要股东或实际控制人：中国兵器装备集团有限公司

• 8、最近一年主要财务指标：资产总额505.16 亿元、净资产

• 51.43 亿元、营业收入22.47 亿元、净利润11.57 亿元。 二、协议主要内容：

• （一）服务内容

• 1、结算服务

• 1.1 兵装财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，

• 以及其他与结算业务相关的辅助服务；

1.2 兵装财务免费为公司提供上述结算服务；

• 1.3 兵装财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，

• 满足公司支付需求。

2、存款服务

• 2.1 公司在兵装财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，

• 将资金存入在兵装财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、 定期存款、通知存款、协定存款等；

2.2 兵装财务为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民 银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其 它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

2.3 本协议有效期内，公司在兵装财务的每日最高存款余额原 则上不高于人民币10 亿元；

• 2.4 兵装财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求

• 时及时足额予以兑付。

3、信贷服务

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

3.1 兵装财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照 中国银行业监督管委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全 力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理 的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可 以使用兵装财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他 类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足 公司需求；

3.2 兵装财务承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、 融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其 它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

3.3 本协议有效期内，公司在兵装财务的综合授信及委托贷款 总额度原则上不高于人民币15 亿元。

3.4 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

4.1 兵装财务可在经营范围内向公司提供其他金融服务，兵装 财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协 议；

4.2 兵装财务向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的 原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 （二）生效条件

本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效 的，经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非 双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方， 协议将自动延期壹年。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二0 一八年四月十六日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

议案九：

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于为全资子公司提 供担保的议案》，请予以审议：

为支持全资子公司的发展，盘活存量资产，控制应收账款，加 快存货、应收账款周转率，力争经营逐步实现盈利。同时，为扩大 控股子公司出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本。公司拟 为全资子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合 市场有限公司在银行融资提供担保，以补充其流动资金。

一、被担保人情况

1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：吕哲

• （3）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111 号

• （4）注册资本：1,000 万元

• （5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工 和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、 五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及 化工原料（不含化学危险品）。

• 截止2017 年12 月31 日，该公司资产总额23,703 万元，总负

• 债 42,626 万元，净资产 -18,923 万元，净利润-18,466 万元。

• 2、重庆长江三峡综合市场有限公司

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• （1）公司性质：有限责任公司

• （2）法定代表人：刘正林

• （3）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111 号

• （4）注册资本：1,000 万元

• （5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车 及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不 含化学危险品），日用百货，五金，金属材料（不含稀贵金属）， 煤炭，建筑材料，纺织原料，纸浆；废旧物资回收（不含机动车拆 解及回收）。

截止2017 年12 月31 日，该公司资产总额41,611 万元，总负 债44,911 万元，净资产-3,300 万元，净利润40 万元。

二、担保协议主要内容

• （一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容： 1、担保期限：一年

• 2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 3、担保金额：人民币3,000 万元

• 4、贷款银行：商业银行

• 5、担保方式：连带责任保证

• （二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：

• 1、担保期限：一年

• 2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 3、担保金额：人民币1,000 万元

• 4、贷款银行：商业银行

• 5、担保方式：连带责任保证

2017 年年度股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

三、对外担保数量

截止2017 年12 月31 日，公司为上述公司提供担保4,000 万元。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二0 一八年四月十六日