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Nov 21, 2017

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O一七年第一次临时股东大会 会议资料

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重庆·璧山 二○一七年十一月二十七日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二O 一七年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2017 年11 月27 日 14：00。 网络投票时 间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。

二、地点

重庆市璧山永嘉大道111 号公司一号楼会议室

三、出席人员

1、凡2017 年11 月20 日下午3 点上海证券交易所交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股 东及其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

五、会议议程

1、审议议案：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	关于修改公司《章程》的议案	是
2	关于续聘公司2017 年财务审计机构的议案	否
3	关于续聘公司2017 年内控审计机构的议案	否

• 2、回答股东问题。

• 3、股东对议案内容进行投票表决。

• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督

• 表决、统计全过程。

• 5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2017 年第一次临时股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）关于修改公司章程的议 案，请予以审议：

根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公 司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38 号）、《关于 加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》 （国资党委党建[2017]1 号）等相关规定及公司实际情况需要，现 对《公司章程》相关条款作如下修改：

序号	修改前	修改后
1	第一条 为维护中国嘉陵工业股份有限公 司(集团)(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护中国嘉陵工业股份有限公 司(集团)(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本 章程。
2	增加第八条，其后逐条顺延。	第八条 根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。
3	在原“第五章 董事会”前面增加一章 “党委”，其后章节顺延。	第五章 党委 第九十六条 党组织的机构设置。

		公司设立党委。党委设书记1名，其他党 委成员若干名。董事长、党委书记原则上 由一人担任，原则上要设立主抓企业党建 工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 略决策，以及上级党组织有关重要工作部 署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 董事会、总经理推荐提名人选；会同董事 会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任。
4	在原第一百零八条前增加一条，其后章节 顺延。	第一百一十一条 董事会决定公司重大 问题，应事先听取公司党委的意见。

5	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议应在会议前三天（丌含会议当日）以专 人送达、邮寄或传真方式通知全体董事。	第一百二十条 董事会召开临时董事会会 议应在会议前三天（丌含会议当日）以专 人送达、邮寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式中的一种方式通知全体 董事。
6	第一百六十六条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送达、挂号邮寄、传真、或 电话方式进行。	第一百七十条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传 真、腾讯QQ 或微信等方式进行。
7	第一百六十七条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、挂号邮寄、传真、或 电话方式进行。	第一百七十一条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传 真、腾讯QQ 或微信等方式进行。
8	第一百六十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。	第一百七十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式送出的，以传 真机发送的传真记录时间为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记 录的电子邮件发送时间为送达日期；公司 通知以腾讯QQ 和微信方式送出的，以腾 讯QQ 和微信记录的时间为送达时间。

股东大会审议通过后，公司应依照法定程序到工商管理机关办 理公司章程变更登记手续。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘公司2017 年财务审计机构的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于续聘公司2017 年度财务审计机构的议案,请予以审议:

公司自2014 年至2016 年度连续3 年聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司提供审计服 务。立信事务所在审计工作期间勤勉尽责、独立性强、专业水准和 人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。公司2016 年支付该事务所审计报酬为人民币70 万元。

公司拟续聘立信事务所为2017 年度财务审计机构。

现将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司 财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信事务 所2017 年度的审计报酬(2017 年审报酬不超过70 万元)，并与其签 订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签 订协议、另行支付费用。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二0 一七年十一月二十七日

议案三：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘公司2017 年内控审计机构的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于续聘公司2017 年度内控审计机构的议案,请予以审议:

公司自2014 年至2016 年度连续3 年聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称：大华事务所）为公司提供内部控制 审计服务，该所在为公司服务工作中，体现了该所较好的服务意识、 职业操守和履职能力，较好地完成了公司委托的内部控制审计工作， 公司2016 年度支付该事务所的报酬为人民币20 万元。

公司拟聘大华事务所为公司2017 年度内部控制审计机构。

现将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司 审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大华事务 所2017 年度的内控审计报酬(2017 年内控审计报酬不超过20 万元)， 并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与 其另行签订协议、另行支付费用。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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