CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2016

Nov 1, 2016

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一六年第六次临时股东大会 会议资料

600877

重庆·璧山 二○一六年十一月八日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

1

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

二O 一六年第六次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2016 年11 月8 日 14：30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点：

重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室

三、出席人员：

1、凡 2016 年 11 月 1 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托 代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海 证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表 决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

2

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

五、会议议程

• 1、审议议案：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	关于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车 业有限公司100%股权及债权的议案	否

• 2、回答股东提问。

• 3、股东对议案内容进行投票表决。

• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、

• 统计全过程。

• 5、休会：上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2016 年第六次临时股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

3

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

议案：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车业有限公司100% 股权及债权的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于公司及全资子公司转让所持有 上海嘉陵车业有限公司100%股权及债权的议案 , 请予以审议 :

一、交易概述

公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持上海嘉陵95.33%的股权及2776.08 万元 债权，公司全资子公司三峡公司拟以公开挂牌竞价的方式出售所持上海嘉陵4.67% 的股权。经北京卓信大华资产评估有限公司评估：上海嘉陵经评估后股东全部权益 价值于评估基准日2016 年6 月30 日为6953.87 万元，较账面净资产增值7385.25 万元。本公司所持95.33%股权价值为6629.12 万元，三峡公司所持上海嘉陵4.67% 的股权价值324.75 万元。

二、交易各方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本公司所持上海嘉陵95.33%的股权、2776.08万元债权及全资子公司三峡公司所 持上海嘉陵4.67%的股权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

3、相关资产运营情况的说明

（1）注册情况

企业名称：上海嘉陵车业有限公司 法定住所：青浦区华新镇嘉松中路1888 号 法定代表人：许波 注册资本：3000 万元 成立日期：1996 年2 月7 日 公司类型：有限责任公司（国内合资） （2）经营范围

经营范围为：生产销售电动自行车、电动车、汽油机助力自行车、摩托车及零 部件，从事本行业新品开发咨询，经营本企业自产产品及技术出口业务,经营本企业 和本企业成员企业生产、科研所需的原材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三 来一补”业务。

（3）股权结构

股权结构
股东名称	股本（万元）	股权比例
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	2860	95.33%
重庆长江三峡综合市场有限公司	140	4.67%

（4）近三年的经营状况

金额单位：人民币万元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
流动资产	346.17	284.07	322.87	497.09
非流动资产	3,077.13	2,924.05	2,784.76	2,627.39
资产总计	3,423.30	3,208.12	3,107.63	3,124.48
流动负债	3,722.36	3,503.44	3,380.09	3,555.86
负债总计	3,722.36	3,503.44	3,380.09	3,555.86
净资产	-299.05	-295.32	-272.46	-431.38
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年1－6 月
营业收入	3,374.47	576.18	598.93	303.49
利润总额	-421.59	3.73	22.86	-158.92
净利润	-421.59	3.73	22.86	-158.92
经营性净现金流量	-90.37	-67.17	35.01	-12.62

5

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

2015年及2016年6月数据均由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大华会计 师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

（二）交易标的评估情况

公司和三峡公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有 限公司对本次拟出售资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重庆长江三峡综合市场有限公司拟转让上海嘉陵车业有限公司股权评估项目评估报 告》（卓信大华评报字(2016)第1057 号），评估结论如下：

经济行为：中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场有限公 司拟转让上海嘉陵车业有限公司的股权。

评估目的：对中国嘉陵工业股份有限公司(集团）、重庆长江三峡综合市场有限 公司拟转让股权所涉及上海嘉陵车业有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现 的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的上海嘉陵车业有限公司的股东 全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产总计 3,124.48 万元，其中：流动资产497.09 万元；非流动资产2,627.39 万元；账面负 债总计3,555.86 万元，全部为流动负债；账面净资产-431.38 万元。

价值类型：评估对象在企业全部实体性资产继续按照合法用途对外出租使用前 提下的市场价值。

评估基准日：2016 年6 月30 日。

评估方法：资产基础法。

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：

评估前账面资产总计3,124.48 万元，评估价值10,509.73 万元，评估增值

7,385.25 万元，增值率236.37%；账面负债总计3,555.86 万元，评估价值3,555.86 万元；账面净资产-431.38 万元，评估价值6,953.87 万元，评估增值7,385.25 万元， 增值率1,712.01%。

（三）债权情况说明

截止2016 年9 月30 日，公司应收上海嘉陵债权2776.08 元，主要为应收上海 嘉陵往来款及利息。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

6

中国嘉陵 2016 年第六次临时股东大会会议资料

本次交易，本公司和三峡公司拟通过产权交易所公开挂牌竞价出售，挂牌底价 不低于股权评估值和债权之和，即

本公司挂牌底价不低于9405.20 万元（即本公司所持95.33%股权价值6629.12 万元+债权2776.08 万元）

三峡公司挂牌底价不低于324.75 万元（即三峡公司所持上海嘉陵4.67%的股权 价值324.75 万元）。

三、出售资产的目的和对公司的影响

通过本次资产出售，有利于公司聚焦主业，盘活低效资产，优化资产结构，提 高资产运营效率，公司预计获得收益不低于7,000 万元。

本次股权和债权转让后，公司不再将上海嘉陵纳入合并报表范围，公司不存在 为上海嘉陵提供担保、委托理财及其占用本公司资金方面的情况。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一六年十一月八日

7