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Jun 17, 2016

重庆潜卫律师事务所 “中国嘉陵”2015 年年度股东大会的《法律意见书》

重庆潜卫律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二○一五年年度股东大会的

法 律 意 见 书

重潜律（ 2016 ）法意字第 110 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重庆潜卫律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“公司”）委托，指派律师徐融曦、吕祎（以下统称“本所律 师”）出席公司于 2016 年 6 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （ 2014 年修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《中国嘉陵工业 股份有限公司（集团）章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本 次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决 结果等事项出具法律意见书。

律师声明：

1 、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提 供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2 、本所律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、 法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验 并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则 愿承担相应的法律责任。

• 3 、本法律意见书仅供公司 2015 年年度股东大会见证之目的使用，不得用

• 作任何其他目的。

  • 4 、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随

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重庆潜卫律师事务所 “中国嘉陵”2015 年年度股东大会的《法律意见书》

其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效，会议的表决 程序、表决结果是否合法有效等有关问题进行了审查验证，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于 2016 年 4 月 29 日、 2016 年 6 月 9 日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《中国嘉陵工业 股份有限公司（集团）关于召开 2015 年年度股东大会的通知》、《中国嘉陵工 业股份有限公司（集团）关于召开 2015 年年度股东大会的提示性公告》（以下 统称“《召开股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、会议召集人及现场 会议召开地址、会议方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、采用 网络系统投票方式等事宜予以公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1 、本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 17 日 13 时在重庆市璧山永嘉 大道 111 号公司一号楼会议室召开。

2 、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进 行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

3 、本次股东大会现场会议由公司董事长李华光先生主持。

本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会召集人资格

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（一）出席本次股东大会人员资格

• 1 、出席本次股东大会的股东

根据《召开股东会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 6 月 8 日。 经查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 687,282,040 股，在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权 利。

参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权代表共 76 人， 代表公司股份 170,075,995 股，占公司有表决权股份总数的 22.74 ％。 2 、出席本次股东大会其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师， 公司高级管理人员列席了本次股东大会。

（二）本次股东大会召集人资格

公司董事会为本次股东大会的召集人。

本所律师认为：出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1 、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议审议的议案进 行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并将现场投票表决结果 上传至上海证券交易所。

2 、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大 会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了其统计的本次 股东大会参会股东人数、现场投票及网络投票的有效表决股份的总数、表决结果。

3 、现场会议的监票人在现场会议上宣读了上海证券交易所向公司提供的本 次股东大会（现场投票和网络投票）的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据上海证券交易所向公司提供的本次股东大会的表决结果，本次股东大会 审议的《2015 年度董事会工作报告》获得有效通过；本次股东大会审议的《2015 年度独立董事述职报告》获得有效通过；本次股东大会审议的《2015 年度监事

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会工作报告》获得有效通过；本次股东大会审议的《2015 年度财务决算报告》 获得有效通过；本次股东大会审议的《2015 年年度报告及年报摘要》获得有效 通过；本次股东大会审议的《2015 年度利润分配议案》获得有效通过；本次股 东大会审议的《追加确认2015 年日常关联交易超额部分的议案》获得有效通过； 本次股东大会审议的《2016 年度日常关联交易议案》获得有效通过；本次股东 大会审议的《2016 年度为控股子公司提供担保的议案》获得有效通过；本次股 东大会审议的《2016 年度资本性投资议案》获得有效通过。

本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《股东大会规则》、《网络投票 实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案均获得有效通过。 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表 决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

（以下空白，签字、盖章见下页）

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（此页无正文，为《重庆潜卫律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2015 年年度股东大会的法律意见书》签字、盖章页）

重庆潜卫律师事务所（章） 律师：徐融曦

负责人：唐禄军 吕 祎

二○一六年六月十七日

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