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Jun 8, 2016

中国嘉陵 2016 年第四次临时股东大会会议资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一六年第四次临时股东大会 会议资料

600877

重庆·璧山 二○一六年六月十六日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵 2016 年第四次临时股东大会会议资料

二O 一六年第四次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2016 年6 月16 日 14：30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点：

重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室

三、出席人员：

1、凡 2016 年 6 月 8 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托 代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海 证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表 决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

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五、会议议程

• 1、审议议案：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	关于审议重大资产重组继续停牌的议案	否

• 2、回答股东提问。

• 3、股东对议案内容进行投票表决。

• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、

统计全过程。

• 5、休会：上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2015 年年度股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于审议重大资产重组继续停牌的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于审议重大资产重组 继续停牌的议案，请予以审议。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1 、重大资产重组停牌时间

公司股票自 2016 年 3 月 3 日起停牌，并于 2016 年 3 月 10 日进入 重大资产重组程序。

2 、筹划重大资产重组背景、原因

本次重组是为了促进公司业务转型升级，增强公司盈利能力和可持 续发展能力。

3 、重组框架方案介绍

2016 年 4 月 13 日，公司接到控股股东中国南方工业集团公司（以 下简称“南方集团”）通知，南方集团通过外部专家对公开征集截止日 前递交材料并支付了缔约保证金的意向受让方进行了评审，在综合考虑 后续重组方案、企业规模、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种 因素的基础上，按照竞价原则，最终确定拟受让方为龙光基业集团有限 公司（以下简称“龙光基业”）。

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本次重组框架方案如下：（1）南方集团向龙光基业协议转让目标股 份；（2）中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负债出售给南方集团；（3）中 国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、商业地产类 资产；及（4）中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以 部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan Property Holdings Company Limited（中文名：龙光地产控股有限公司，其股票在香港联交 所挂牌交易，股票代码 03380.HK）的控制权。

上述（1）、（2）及（3）三项内容同时生效，互为实施前提，若其 中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次交易归于无效；上述第（4） 项将在（1）、（2）及（3）三项交易的基础上实施，如第（4）项未能 成功实施，亦不影响（1）、（2）及（3）三项交易的实施。

本次签订的框架协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条 款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方 进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行 各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的 进展情况，及时履行信息披露义务。

① 南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股份

龙光基业以 18.2 亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全 部股份。

② 中国嘉陵置出资产

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A 、交易对方

本次置出资产的交易对方为公司控股股东南方集团。

B 、交易方式

南方集团拟通过现金交易的方式进行，具体交易方式需南方集团、 龙光基业和公司协商后最终确定。

C 、标的资产情况

本次重组拟置出的标的资产为公司现有全部业务、资产及负债，置 出资产具体范围以最终交易双方确定的重组方案为准。

③ 龙光基业向中国嘉陵置入资产

A 、交易对方

公司名称：龙光基业集团有限公司

法定代表人：姚耀林

注册资本：10 亿元

办公地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 8 楼

龙光基业是一家“以高速公路投资运营为核心，建筑工程施工与商 业地产开发为支撑”的大型民营企业，主要经营范围为项目投资、受托 资产管理、高速公司投资、基础设施投资建设、房地产经营等。

B 、交易方式

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本次重组的相关交易方式参见“三、本次重大资产重组的基本情况”

之“1、本次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介 绍”，具体交易方式需与龙光基业协商后最终确定。

C 、标的资产情况

本次重组拟置入资产参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之 “1、本次筹划重大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”， 置入资产具体范围以最终交易双方确定的重组方案为准。

④ 中国嘉以部分募集资金收购 Logan Property Holdings Company Limited 控制权

具体参见“三、本次重大资产重组的基本情况”之“1、本次筹划重 大资产重组的基本情况”之“（3）重组框架方案介绍”，具体交易方案 需待各方协商后最终确定。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1 、推进重大资产重组所作的工作

公司及聘请的参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所 等中介机构和龙光基业正在对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介 机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况 等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关 标的资产进行审计、评估。

2 、已履行的信息披露义务

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2016 年 3 月 3 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告 编号：临 2016-013），披露正在筹划重大事项；2016 年 3 月 10 日，公 司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-015），公 司股票自 2016 年 3 月 10 日起预计停牌不超过一个月；2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公 告》（公告编号：临 2016-018），公司控股股东南方集团拟通过公开征 集方式协议转让所持公司全部股份；2016 年 4 月 9 日，公司发布《重大 资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-029），公司股票自 2016 年 4 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016 年 4 月 14 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-033）， 公司控股股东南方集团在综合考虑各种因素的基础上，按照竞价原则， 确定其所持股份的协议拟受让方为龙光基业；2016 年 5 月 4 日，公司发 布了《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号： 临 2016-042），鉴于相关各方还在商谈重组方案的核心条款，能否签署 协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性，公司股 票自 2016 年 5 月 10 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

停牌期间，公司每五个交易日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）重大资产重组进展公告》。

三、继续停牌的必要性和理由

公司于 2016 年 3 月 10 日进入重大资产重组程序，于 2016 年 3 月 22 日公告《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》， 南方集团拟通过公开征集方式协议转让所持公司全部股份，南方集团要

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求拟受让方应提供切实可行的重组方案。2016 年 4 月 13 日，南方集团 确定置入资产交易对方为龙光基业。

本次重组后，中国嘉陵原有业务和人员需要有新的主体来承接，相 关工作较为繁琐。同时，龙光基业及其实际控制人拟注入中国嘉陵的标 的资产金额特别巨大，相关资产的审计、评估和尽职调查工作仍在进行 之中。由于公司启动内部重组和对龙光基业及其实际控制人控制的资产 尽职调查时间较短，公司无法在 2016 年 6 月 9 日前披露预案。

综上，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露， 避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。 四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

根据国家相关规定，公司在披露本次重组预案前，需要取得国防科 工局的审查通过意见。目前，公司已向国防科工局提交相关申请文件， 但尚未取得相关审查意见。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资 者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 的要求，公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票 自 2016 年 6 月 10 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披 露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在

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上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确 定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

特别提示：本议案为关联议案，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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