CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2014

Dec 18, 2014

中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一四年第三次临时股东大会 会议资料

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重庆·璧山 二○一四年十二月

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中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一四年第三次临时股东大会会议议程

一、 时间：

现场会议召开时间为：2014 年 12 月 29 日下午 14:00

网络投票时间为:2014 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

二、 地点：

重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室

三、 出席人员：

1、凡 2014 年 12 月 22 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均 有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

四、会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交 易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通 过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、会议审议事项：

序号	提议名称	是否为特别决议 事项
1	关于变更会计师事务所的议案	否
2	关于变更内部控制审计机构的议案	否
3	关于公司远大公路区域设备、设施由重庆市沙坪坝区 土地储备中心收购的议案	否

六、回答股东提问。

七、股东对议案内容进行投票表决。

八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计 全过程。网络投票结束后，公司将根据上证所信息和网络有限公司向本公司提供 的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。

九、本公司董事会聘请的重庆天元律师事务所见证律师对本次股东大会进行 现场见证，并出具法律意见。

十、宣读股东大会决议。

十一、宣布大会结束。

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中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

因本公司控股股东中国南方工业集团公司确定2014 年度财务决算 审计主审所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信 所”），为与控股股东的审计机构保持一致，以提高本公司审计工作 效率，避免重复审计，本公司拟变更聘请立信所担任本公司2014 年度 的财务报告审计机构。年度审计费用为70 万元，必要的交通和食宿费 由公司承担。

自2006 年以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “大信所”） 已持续8 年担任公司财务报告审计机构，大信所在执业 过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况， 切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的 合法权益。公司董事会对大信所多年来为公司审计工作所付出的辛勤 努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

立信所是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务所之一，具 备从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服 务的经验和能力，能够满足本公司财务审计的要求。

现将本议案提交股东大会审议。

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中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于变更内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司内部控制审计工作的需要，为了有利于增强审计机构独立 性与客观性，公司拟变更聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014 年度内部控制审计机构，现将有关情况说明如下：

一、公司现任审计机构

公司现任内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信所”），其自2012 年为本公司提供审计服务。立信 所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司内部 控制状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及 其股东的合法权益。公司董事会对其为公司审计工作所做出的辛勤努力 表示衷心感谢和诚挚敬意。

二、拟聘任的审计机构

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 华所”）担任公司2014 年度内部控制审计机构，审计费用20 万元， 公司为其提供必要的差旅费和食宿费用。大华所是国内最具规模的八 大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H 股上市审计资质的事务 所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，总部设立在 北京，在全国多个城市设有分支机构。经公司审核大华所的业务和资质 情况，认为其能够满足公司财务审计的要求。

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中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

现将本议案提交股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二O 一四年十二月二十九日

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中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事

关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们 作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）的独 立董事，详细审阅了相关资料，现就公司第九届十六次会议所审议的 《关于变更会计师事务所的议案》、《关于变更内部控制审计机构的 议案》发表如下意见：

一、关于变更会计师事务所的议案发表的独立意见

本次会计师事务所的变更履行了相关法律程序，经考察，立信会 计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具 有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审 计工作的要求。因此，我们同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司 2014 年度财务审计机构。

二、关于变更内部控制审计机构的议案发表的独立意见

本次内部控制审计机构的变更履行了相关法律程序，经考察，大 华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格， 具有较好的专业性，能够满足公司内部控制审计工作的要求。因此， 我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部 控制审计机构。

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中国嘉陵 2014 年第三次临时股东大会资料

综上所述，我们认为上述议案有利于公司长远发展，符合法律、 法规和公司《章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益， 同意将有关内容提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

黎明 杨俊 肖小虹

2014 年 12 月 12 日

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议案三：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于公司远大公路区域设备、设施 由重庆市沙坪坝区土地储备中心收购的议案

各位股东及股东代表：

为改善城市区域形象，完善城市功能，提升城市品质，根据城市控 规，重庆市沙坪坝区人民政府（以下简称“沙区政府”）计划启动实 施井口镇周家湾片区城镇化建设，涉及我公司远大公路区域设备、设 施。为支持沙区城镇化建设，公司拟将远大公路区域设备、设施转让 给重庆市沙坪坝区土地储备中心，由其收购，方案主要内容如下： 一、转让标的

公司拥有的位于重庆市沙坪坝区双碑远大公路区域的设备、设施。 设备为公司汽车检测设备，原值为138.72 万元，账面价值为23.60 万 元；设施为公司远大公路路面、涵洞和堡坎等，原值为1180.27 万元， 账面价值为0.00 万元。

二、转让方式

由于沙区政府牵头实施协调井口镇周家湾片区城镇化建设，公司 拟将上述设备、设施转让给重庆市沙坪坝区土地储备中心。 三、转让价格、转让款支付期限、交割基准日

1、定价依据

本议案获得董事会会议审议通过后，公司已聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本次转让标的 进行评估，评估结论：本评估报告选用成本法评估结果为评估结论，

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即：评估前账面资产价值23.60万元，评估价值1581.71万元，增值 1558.11万元，增值率6602.16%。公司以评估值作为定价依据，转让价 格不低于评估值。

• 2、转让款支付期限、交割基准日

转让款支付期限、交割基准日由双方在正式协议中约定。 四、出让标的状态

上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在 妨碍权属转移的其他情况。

现将本议案提交股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二 O 一四年十二月二十九日

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