CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二 O 一四年第一次临时股东大会会议资料

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案

各位股东：

2006 年7 月14 日，本公司控股股东南方工业集团（以下简称“南 方工业集团”）在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改 革说明书（全文修订稿）》（以下简称：股改说明书）中承诺：１、 公司唯一非流通股股东中国南方工业集团公司将遵守法律、法规和规 章的规定 。２、除上述法定义务外，南方工业集团承诺：（a）所持 有中国嘉陵的非流通股在获得流通权后的24 个月内不通过上海证券 交易所挂牌交易出售持有的中国嘉陵有限售条件的流通股股份。承诺 人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全 体股东所有。（b）公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和 办法实施管理层股权激励计划。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五 条规定了关于实施股权激励的上市公司应具备的条件，其中包括上市 公司“资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健”的规定。南方工业 集团2006 年7 月14 日作出上述承诺后，本公司2006 年、2010 年、 2011 年、2013 年出现亏损，基于本公司目前经营的实际情况,并无妥 当途径合理合规地按照中国证监会有关股权激励的规定,制定出与公

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司经营目标、经营业绩考核等相匹配的股权激励计划。因此南方工业 集团无法切实履行上述股权激励承诺。

鉴于上述原因,南方工业集团认为:

1、除前述股权激励承诺“公司将在股改完成后，根据国家相关 管理制度和办法实施管理层股权激励计划”外，南方工业集团其余承 诺均已完全履行完毕；

2、根据本公司实际经营情况，在较短时间内难以具备制定并实 施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条 件；

3、豁免南方工业集团履行股权激励承诺义务，不会导致损害本 公司及其中小投资者利益的情形出现。而股权激励承诺未予豁免，将 可能对本公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不 利于保障上市公司和投资者利益。

因此，南方工业集团申请豁免股权激励承诺。

特别提示：该议案属于关联事项，请关联董事回避表决。

本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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