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Jun 6, 2014

关于“中国嘉陵”2013 年度股东大会的法律意见书

重庆天元律师事务所

重庆天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2013 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

渝天律（ 2014 ）见字第 08 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“公司”）委托，指派刘震海、李国意律师出席公司于 2014 年 6 月 6 日召开的 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具 法律意见书。

本所律师依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 规则》（2006 年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规及《中国 嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本 次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事 项出具法律意见。

律师声明：

1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提 供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2、本所律师按照《股东大会规则》第五条的要求，对公司本次股东大会的 召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果及本次股东大会的 有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严 重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司 2013 年年度股东大会见证之目的使用，不得用 作任何其他目的。

4、本所律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本

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关于“中国嘉陵”2013 年度股东大会的法律意见书

重庆天元律师事务所

次股东大会决议报送上海证券交易所，并一起公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查 和见证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

公司董事会于 2014 年 4 月 29 日、 5 月 5 日先后在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开 2013 年年度股东大会的公告》、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开 2013 年年度股东大会的补充公告》（以下统称《召开股东会公告》），将本次 股东大会的召开时间、召开方式、会议地点、审议事项、出席会议人员资格、会 议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东大会于 2014 年 6 月 6 日在重 庆市璧山永嘉大道 111 号公司一号楼会议室召开，董事长洪耕先生主持本次股 东大会。会议召开的时间、会议地点和审议的事项与《召开股东会公告》的内容 一致。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格

1、出席本次股东大会的股东

本所律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的 身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止股权登记日 （ 2014 年 5 月 30 日）上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 687,282,040 股。出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 2 人，代表公司股份 153,576,173 股，占公司有表决权股份总数 687,282,040 股的 22.345 ％。出席 本次股东大会的股东及股东代理人的人数及所持有表决权的股份总数符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

2 、出席本次股东大会其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师， 公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

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经验证，出席本次股东大会人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

• 1、本次股东大会审议的议案与《召开股东会公告》载明的审议事项一致，

• 公告程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、本次股东大会无修改原议案或提出新议案的情况。

四、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会对《召开股东会公告》所列明的审议事项以记名投票方式进 行表决，本次股东大会审议的《 2014 年度日常关联交易议案》属关联交易事项， 关联股东已回避表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。 本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。 本次股东大会审议的议案全部获得有效通过。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合 法有效，会议表决程序和表决结果合法有效。

（签字、盖章见下页）

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