CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2013

Nov 27, 2013

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二 O 一三年第一次临时股东大会会议资料

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013 年度审计机构的议案

各位股东：

公司自2006 年至2012 年度连续7 年聘请大信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司提供审计服务。公 司在2012 年度支付审计服务费为70 万元人民币。

公司根据董事会审计委员会的提议，拟续聘大信事务所担任公司 2013 年度审计机构。

若本议案获本次股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公 司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大信事务 所2013 年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提 供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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议案二

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013 年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘用的对公司2012 年度进行内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的2012 年度 内控审计服务工作中，体现了较好的服务意识、职业操守和履职能力， 较好地完成了公司委托的2012 年度内部控制审计工作，公司2012 年 度支付该事务所的报酬为人民币20 万元。

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年 度内部控制审计机构。

若本议案获本次股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公 司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信会计 师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报酬，并与其签订相关协议。 若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支 付费用。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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议案三

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司 2.4% 股权的议案

为缓解本公司目前资金压力，优化资产结构，提升盈利能力，公司拟转让所 持兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）2.4%的股权。 一、兵装财务公司基本情况

1、注册情况

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层

注册资本：150,000 万元 实收资本：150,000 万元 法定代表人：李守武

企业性质：其他有限责任公司

2、经营业务范围

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

3、历史沿革(包括隶属关系的演变)

兵装财务公司是由中国南方工业集团公司及其下属17 家子公司共同出资设

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立，经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254 号文批准，于 2005 年10 月29 日正式开业。法人营业执照注册号：110000010276355，法人代表：李守武， 注册地址：北京市海淀区车道沟10 号院3 号科研办公楼5 层。兵装财务公司实 行董事会领导下的总经理负责制，内设10 个职能部门。

根据兵装财务公司2008 年第二次临时股东会决议，2008 年9 月份新增注册 资本98,000 万元，兵装财务公司注册资本及实收资本由期初的52,000 万元变更 为150,000 万元，并于2008 年9 月22 日完成工商变更登记。

4、兵装财务公司股权结构

	股东名称	股本(万元)	股权比例(%)
1	中国南方工业集团公司	48,400.00	32.27%
2	中国长安汽车集团股份有限公司	22,000.00	14.67%
3	保定天威保变电气股份有限公司	15,000.00	10.00%
4	南方工业资产管理有限责任公司	10,000.00	6.67%
5	保定天威集团有限公司	10,000.00	6.67%
6	重庆长安汽车股份有限公司	8,000.00	5.33%
7	中原特钢股份有限公司	7,000.00	4.67%
8	成都光明光电股份有限公司	5,000.00	3.33%
9	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000.00	2.67%
10	中国嘉陵工业股份有限公司(集团)	3,600.00	2.40%
11	云南西仪工业股份有限公司	3,000.00	2.00%
12	四川建安工业有限责任公司	3,000.00	2.00%
13	湖北华中光电科技有限公司	2,000.00	1.33%
14	河南中光学集团有限公司	2,000.00	1.33%
15	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000.00	1.33%
16	四川华庆机械有限责任公司	2,000.00	1.33%
17	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000.00	1.33%
18	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000.00	0.67%
	合 计	150,000.00	100%

5、兵装财务公司历年来经营状况

		金额单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年6 月30 日
总资产	3,011,008.02	3,112,058.71
总负债	2,758,458.04	2,848,720.93
净资产	252,549.98	263,337.78
项目	2012 年	2013 年1~6 月

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营业净收入	65,236.96	55,022.27
其中：利息净收入	61,397.12	36,827.66
手续费及佣金净收入	2,461.81	683.84
营业利润	45,868.30	54,167.70
利润总额	45,873.26	54,173.88
净利润	34,811.58	43,860.16
扣除非经常性损益后的 净利润	34,811.58	27,686.25

以上数据均为兵装财务公司母公司数据，2012 年及2013 年6 月数据皆由具 有证券、期货从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

二、交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司对本次拟出 售资产（股权）进行评估，中资资产评估有限公司以2013 年6 月30 日为评估基 准日，出具了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟转让所持兵器装备集团财务 有限责任公司2.4%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]386 号）（以下 简称《资产评估报告》），评估结果如下：

1、收益法评估结果为268,394.13 万元，较账面净资产增值额为5,056.35 万元，增值率为1.92%。

2、资产基础法评估前账面总资产为3,112,058.71 万元，总负债为 2,848,720.93 万元，净资产为263,337.78 万元，评估后的总资产价值为 3,112,079.69 万元，总负债为2,848,720.93 万元，净资产为263,358.76 万元， 增值额为20.98 万元，增值率为0.01%。

3、最终评估结果

以收益法进行评估，评估结论为：

在持续经营前提下，兵装财务公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2013 年6 月30 日为268,394.13 万元；其中，中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 所持2.4%股权的评估值为6,441.46 万元。

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三、本次股权转让方式

本公司拟以上述评估价值为参考依据，将所持兵装财务公司 2.4%股权公开 挂牌竞价转让。

若本议案获本次股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权董事会依照法 律法规的相关规定，择机办理本次股权转让的全部事宜。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

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