CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2012

Nov 29, 2012

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二 O 一二年第四次临时股东大会会议资料

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于增补董事的议案

各位股东：

公司董事长刘波先生、董事段潇先生因工作原因，于 2012 年 11 月 15 日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章 程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自 2012 年 11 月 15 日 生效。

公司第一大股东中国南方工业集团公司提名洪耕先生（简历见 附件）为公司补选第九届董事会董事的候选人。

中国南方工业集团公司持有本公司股份 185,566,173 股，占总股 本的 27%，是本公司第一大股东。根据公司《章程》的规定，中国 南方工业集团公司具备提名董事候选人的资格。

本次股东大会审议通过本议案后，当选的董事在会议闭会时就 任，任期至公司第九届董事会届满之日。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 二 O 一二年十二月三日

附件：董事候选人简历

洪耕：男，1961 年 2 月生，重庆大学研究生，研究员级高级工 程师。历任重庆建设工业（集团）有限公司副总经理、董事、党委 委员，兵装集团西南地区部副总工程师、重庆长江电工（集团）有 限公司董事长、总经理，重庆红宇精密工业有限责任公司监事会主 席，现任重庆南方摩托车有限责任公司副总经理、洛阳北方企业集 团有限公司董事长、洛阳北方易初摩托车有限公司董事长。

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议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司预计在 2012 年 12 月 30 日前搬迁到重庆市璧山县，公司注 册地址也应作变更，为保证公司生产经营工作的开展，按照国家相 关行政法规的要求，公司对《章程》相关条款进行修改：

将原章程“第五条 公司住所：中华人民共和国重庆市沙坪坝区 双碑。邮政编码：400032。”修改为：

第五条 公司住所：中华人民共和国重庆市璧山县永嘉大道 111 号。邮政编码：402760。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 二 O 一二年十二月三日

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议案三：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于未来三年（2012-2014 年度）的股东分红回报规划

各位股东：

为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策 机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定， 结合公司的实际情况，特制定本规划。

一、制定规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、 股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保证公司持续经 营能力。

二、规划制定的原则

股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础 上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融 资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保 证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利 润分配政策。

三、规划的制定周期和决策机制

1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特 征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈 利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权 融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改， 以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独 立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉 求。

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3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合 公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

四、公司未来三年的股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积 极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配 利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分 配预案。

2、公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可 供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上 每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董 事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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议案四：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于广东嘉陵摩托车有限公司资产处置的议案

各位股东：

根据广东省佛山市三水区政府关于对广东嘉陵摩托车有限公司 （以下简称“广东嘉陵”）所在区域进行“三旧”改造的相关要 求，本公司拟开展广东嘉陵资产处置工作。

广东嘉陵成立于1993 年，注册资本6,842.40 万元，其工商登

记股权结构如下：

记股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	6,500.28	95
上海嘉陵车业有限公司	342.12	5
合计	6,842.40	100

说明：2011 年底，本公司为优化子公司股权结构、理顺投资关系，开展了 交叉持股调整工作。期间，本公司通过公开挂牌方式收购了上海嘉陵车业有限 公司所持广东嘉陵5%股权，目前相关收购工作已完成，正在办理工商变更，该 股权转让完成后，本公司持有广东嘉陵100%股权。

广东嘉陵主要生产中小排量摩托车，截止2011 年12 月底，广 东嘉陵资产总额8,809.72 万元（其中：土地使用权账面余额 2,281.62 万元），净资产2,026.44 万元。

2012 年2 月以来，广东嘉陵所在地地方政府——广东省佛山市 三水区政府先后下达了《印发关于加快三水对外经济开发区“三 旧”改造实施意见的通知》（三府[2012]7 号）等相关文件，提出 对广东嘉陵所在区域进行“三旧”改造，并成立了三水对外经济开 发区“三旧改造”工作指挥部，负责该项工作。该指挥部为“三旧 改造”范围内土地房屋等资源整理主体，具有拆迁补偿、土地征 收、土地租赁和资产处置等相关职能。

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为支持地方经济建设工作，本公司将与当地政府协商广东嘉陵 资产收购储备方案，并根据洽商情况，本着依法合规、保值增值、 收益最大化的原则，以具有上市公司从业资格的中介评估机构出具 的资产评估报告作为处置价格依据，开展处置工作。该资产评估值 为19,786.85 万元，本次资产处置收益不低于1.64 亿元，最终收益 以与收购方签定的协议而定。

广东嘉陵资产处置完成后，将根据工信部等相关部门关于产品 生产的相关要求，在广东地区另行择址搬迁并继续开展生产经营工 作。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二 O 一二年十二月三日

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议案五：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于设备工装类资产处置的议案

各位股东：

本公司即将搬迁到新厂区，为确保整体搬迁顺利进行，聚集资 源推进转型升级，本公司拟将不搬迁的资产进行处置。 一、基本情况

本批拟处置的资产为本公司搬迁遗留在老厂区且公司未来生产 经营不再使用的设备及工装类资产，包含金属切削、冲剪压、电 气、办公电子、空调设施、工装、焊接、仪器、车辆运输、起重、 压力容器、炉窑、装配输送线等各类资产共计3,128 台套（其中设 备1,893 台，工装1,235 套），资产原值25,808.18 万元，截止到 2012 年5 月资产净值4,555.19 万元，资产净额2,398.39 万元。其 中，本公司本部机器设备1,739 台套，资产原值25,320.76 万元， 资产净值4521.21 万元，资产净额2,365.50 万元，工装236 套；各 子公司机器设备154 台套，资产原值487.43 万元，资产净值33.98 万元，资产净额32.89 万元，工装999 套。

二、资产处置方案

本批处置资产将本着依法合规、保值增值、收益最大化的原 则，结合公司搬迁时间进度要求和资产类别，将资产分类分批进行 处置。中介机构对该批资产进行了评估，评估值为2,711.89 万元， 处置方式主要采取招标、拍卖和挂牌交易等。

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议案六：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2012 年度新增关联交易议案

各位股东：

现将公司2012 年度新增关联交易事项报告如下:

一、 2012 年新增关联交易情况。

一	、2012 年新增关联交易情况。
关联交易类别	关联人	关联交易内容	2012 年预计交易 金额（万元）
资金拆入	重庆南方摩托车技术研发有限公司	委托贷款	5,000

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆南方摩托车技术研发有限公司

1、法定代表人：陈永强，注册资本：12,000 万元，注册地址：重庆市沙 坪坝区西永科技三路软件园一期工程3 号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外 机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、 咨询服务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、 公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显 差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司选择上述关联方进行关联交易基于本公司对上述关联方的管理情况 和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易， 无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立 性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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