CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2012

Sep 8, 2012

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二 O 一二年第三次临时股东大会会议资料

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会于 2012 年 8 月 21 日届满，根据公司 《章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关规定，公司董事会应换届选举。

公司第一大股东中国南方工业集团公司提名刘波先生、段潇先 生、陈卫东先生、倪尔科先生、叶宇昕先生、舒元勋先生为第九届 董事会董事候选人。

中国南方工业集团公司持有本公司股份 185,566,173 股，占总股 本的 27%，根据公司《章程》的规定，中国南方工业集团公司具备 提名董事候选人的资格。

公司董事会提名黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士为第九届董 事会独立董事候选人。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定，公司董事会具备提名独立董事候选人的资格。

本次股东大会审议通过本议案后，当选的董事在会议闭会时就 任，任期至公司第九届董事会届满之日。

附件：董事候选人、独立董事候选人简历

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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（一）董事候选人简历

刘波：男，1962 年 8 月生，在职研究生，高级经济师，研究员 级高级工程师，曾任洛阳北方企业集团有限公司董事会董事、总经 理、洛阳北方易初摩托车有限公司董事，济南轻骑摩托车股份有限 公司董事长、总经理，现任重庆南方摩托车有限责任公司董事长、 总经理，济南轻骑摩托车有限公司董事长，本公司董事长。

段潇：男，1969 年 10 月出生，硕士，政工师。历任公司技术中 心党总支部书记兼工会主席、发动机事业部党总支部书记、品质技 术部副部长、部长、部品部部长，公司党委副书记、副总经理。现 任本公司董事、总经理。

陈卫东：男，1968 年 5 月出生，硕士，高级政工师。历任嘉陵 工业有限公司工会主席，本公司监事会副主席、党委副书记、纪委 书记，济南轻骑摩托车股份有限公司董事、党委书记。现任本公司 董事、党委书记、工会主席。

倪尔科：男，1973 年 10 月出生，EMBA。历任长安股份公司财 务部副部长、部长，重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理，摩 托车事业部财务部部长 ，重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司 副总经理，重庆南方摩托车有限责任公司财务审计部部长，现任重 庆南方摩托车有限责任公司总会计师、董事会董事。

叶宇昕：男，1967 年 5 月生，大学本科，高级会计师，历任成 都天兴仪表(集团)有限公司财务部副部长兼财务处处长，成都天兴 仪表股份有限公司董事、副总经理、财务总监，成都天兴仪表（集 团）有限公司总会计师，深圳燕兴投资有限公司财务总监，现任本 公司董事、副总经理（财务负责人）。

舒元勋：男，1971 年 3 月生，本科，工程师，曾任公司企业发 展部副部长，公司子公司印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司董 事长、公司发展规划部部长、总经理助理兼发展规划部部长、党支 部书记。现任公司董事，副总经理。

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（二）独立董事候选人简历

黎明：男，汉族，1964 年 2 月生，研究生学历，中国注册会计 师。历任重庆工学院副教授、系主任、会计学院副院长，现任重庆 理工大学会计学院书记、教授，硕士生导师，教育部高职高专工商 管理类专业教学指导委员会委员，重庆三峡油漆股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。

杨俊：男，汉族，1972 年 9 月生，博士。历任重庆大学经济与 工商管理学院助教、讲师、副教授，现任重庆大学经济与工商管理 学院副院长、教授、博士生导师，重庆涪陵电力实业股份有限公司 独立董事，本公司独立董事。

肖小虹：女，汉族，1968 年 12 月生，博士。历任贵州商专教务 处副处长，现任贵州财经大学工商管理学院副院长（主持工作）。

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议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第九届监事会于 2012 年 8 月 21 日届满，根据公司 《章程》等有关规定，公司监事会应换届选举。

公司第一大股东中国南方工业集团公司提名蔡韬先生、谭明献 先生、刘利先生（简历见附件）为第九届监事会监事候选人。

中国南方工业集团公司持有本公司股份 185,566,173 股，占总股 本的 27%，根据公司《章程》的规定，中国南方工业集团公司具备 提名监事候选人的资格。

本次股东大会审议通过本议案后，当选的监事在会议闭会时就 任，任期至公司第九届监事会届满之日。

附件：监事候选人简历

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二0 一二年九月十二日

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监事候选人简历

蔡韬：男，1958 年 2 月生，本科，研究员级高级工程师，曾任 重庆建设工业公司党委书记、工会主席、重庆建设摩托车股份有限 公司党委书记、工会主席，重庆庆建设工业公司董事长、重庆建设 机械公司董事长、重庆建设摩托车股份有限公司董事长、总经理， 重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理。现任本公司监事会主 席。

谭明献：男，1973 年 5 月生，本科，副总会计师、高级会计 师，曾任 348 厂总会计师，152 厂财务部副部长，497 厂副总会计 师，现任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室主任，重庆 南方摩托车技术研发有限公司财务总监、本公司监事。

刘利：男，1968 年 7 月生，本科，会计师，曾任重庆皇嘉大酒 店财务总监，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部副部长， 重庆南方摩托车有限责任公司财务部副部长，现任重庆南方摩托车 有限责任公司财务审计部部长。

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议案三：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定和规范性文 件的要求，拟对公司章程有关条款作如下修改:

一、原公司章程第七十七条为 ：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)调整公司利润分配政策；

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(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

二、原公司章程第一百五十四条 :

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

现修改为 :

第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的决策机制： （一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳 定的利润分配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。

(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利 润。

(三)利润分配条件和比例

1、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

(1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

(3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

2、现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实 现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计

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分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。

3、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提 交股东大会审议决定。

(四)现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配 股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论 证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔 时间原则上不少于六个月。

(五)利润分配的决策机制与程序

1、 公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定 分配预案后,提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,并经过半 数董事同意,独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股 东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权 利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时,须经出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会 召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者 关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

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(六)未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展 之用,也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提 下,进行现金或股票分红。

(七)调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者 外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议 有关调整利润分配政策之前,经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准, 股东大会审 议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(八)利润分配的监督约束机制

1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会 和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。

2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标 准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

三、原公司章程第一百五十五条 :

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第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利 润分配政策，为股东实现较好的收益。

经公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方 式分配股利。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续 三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司 最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 现修改为 :

第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利 润分配政策，为股东实现较好的收益。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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议案四：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于申请办理综合授信业务的议案

各位股东：

为确保公司生产经营资金需要，公司根据中国证监会相关文件 的规定，结合公司及下属控股子公司2012 年度生产经营及投资计划 的资金需求，拟向银行申请232,120 万元（人民币，下同）的银行 综合授信额度，授信期限一年（起止期限以合同约定为准），授信 方式为担保、抵押、质押、信用等。2012 年度公司拟向各家银行申 请授信额度如下：

2012 年公司在银行授信规模明细表

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	借款银行	授信额度合计	2012 年总额度中包含：
			贷款及承兑	承兑汇票贴现	全程通(经销商)
1	工商银行沙坪坝支行	12,000	12,000
2	招商银行大坪支行	10,000	10,000
3	交通银行沙坪坝支行	29,320	9,320	20,000
4	中国进出口银行重庆分行	15,000	15,000
5	中信银行南坪支行	5,000	5,000
6	浦发银行重庆分行	25,000	25,000
7	民生银行重庆分行	10,000	10,000
8	重庆银行七星岗支行	11,000	10,000		1,000
9	农业银行杨家坪支行	25,000	25,000
10		36,000
	重庆农村商业银行沙坪坝支行		26,000	10,000
11	中国银行沙坪坝支行	10,000	10,000
12	成都银行重庆分行	8,000	8,000
13	光大银行高新支行	15,000	10,000		5,000
14	璧山工银村镇银行	800	800
15	重庆三峡银行解放碑支行	10,000	10,000
16	国家开发银行重庆分行	10,000	10,000
合 计		232,120	196,120	30,000	6,000

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公司2012 年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币 232,120 万元整(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)，本授 信额度包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、为控股子公 司提供的担保等银行综合授信额度。以上授信额度不等于公司的融 资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实 际经营情况在股东大会决议范围内办理银行综合授信额度申请事 宜。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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议案五：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2012 年度新增关联交易议案

各位股东：

现将公司2012 年度新增关联交易事项报告如下:

一、 2012 年新增关联交易情况。

一	、2012 年新增关联交易情况。
关联交易类别	关联人	关联交易内容	2012 年预计交易 金额（万元）
资金拆入	重庆南方摩托车技术研发有限公司	委托贷款	3,000
综合授信	兵器装备集团财务有限责任公司	贷款及承兑	15,000
资金拆入	中国南方工业集团公司	委托贷款	20,000
销售	重庆嘉陵特种装备有限公司	销售零部件、材料物 资	500

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆南方摩托车技术研发有限公司

• 1、法定代表人：陈永强，注册资本：12000 万元，注册地址：

• 重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3 号楼，主要经营范 围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及 相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （二）兵器装备集团财务有限责任公司

• 1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000 万元，注册地

• 址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票 据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债

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券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服 务。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （三）中国南方工业集团公司

• 1、法定代表人：徐斌，注册资本：1,264,521 万元，注册地

• 址：北京海淀区车道沟十号院，主要从事特种产品、车辆、新能 源、装备制造等。

• 2、与本公司关系：母公司。

• 3、履约能力：良好。

• （四）重庆嘉陵特种装备有限公司

• 1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810 万元，注册地址：沙

• 坪坝区双碑自由村 100 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器 及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公 开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场 销售或购买价格无明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司选择上述关联方进行关联交易基于本公司对上述关联方 的管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为 参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策

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作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联 交易而形成对关联方的依赖。

特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二 0 一二年九月十二日

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议案六：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于聘请内部控制审计机构的议案

各位股东：

中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监 局”）《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》 （渝证监发[2012]3 号）要求：“各公司应早落实聘请具有证券期货 执业的会计师事务所进行内部控制审计。”“各公司应做好内部控制 审计相关工作安排，尽早确定负责内部控制审计的会计师事务所，最 迟于2012 年8 月31 日前确定负责内部控制审计的会计师事务所。”

公司根据重庆证监局上述要求，拟聘请立信会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司内部控制审计机构。

提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实 际业务情况，确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计 报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务， 公司与其另行签订协议、另行支付费用。

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