CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2012

Jun 20, 2012

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二 O 一二年第二次临时股东大会会议资料

1

议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2012 日常关联交易议案

因本议案在 2011 年年度股东大会上未获审议通过，现按照股东意见修改后 重新提交股东会审议。

2、交易内容：公司日常关联交易事项。

• 3、关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任

• 有德先生回避表决。

一、 日常关联交易概述。

为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价 格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳 务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。 二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆嘉陵特种装备有限公司

1、法定代表人：周莉，注册资本：7,810 万元，注册地址：沙坪坝区双碑 自由村 100 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等 其他产品及相关技术咨询服务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（二）重庆嘉茂物业管理有限公司

1、法定代表人：何道田，注册资本：500 万元，注册地址：沙坪坝区双碑 大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业 有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日 用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。

2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（三）重庆天凯机电有限责任公司

1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址:沙坪坝区双碑自 由村 100 号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产

2

品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林 绿化。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（四）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司

1、法定代表人：何道田，注册资本：50 万元，注册地址：沙坪坝区双 碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、 蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服 装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械 及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。

• 2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（五）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司

• 1、法定代表人：黄艳，注册资本：300 万元，注册地址：九龙坡区科园三

• 路 B 座 3-2-8-2 号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工 原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。

• 2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （六）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司

1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址：郫县郫筒镇东 大街 388 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、 光学玻璃。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （七）重庆嘉陵华光光电科技有限公司

• 1、法定代表人：黄艳，注册资本：300 万元，注册地址：重庆市北碚区双

• 柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪 器等。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

3

（八）重庆双讯通信有限责任公司

1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100 万元，注册地址：沙坪坝区双碑 自由村 100 号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重 庆市移动通信有限责任公司授权的业务。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业

3、履约能力：良好。

（九）兵器装备集团财务有限责任公司

1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000 万元，注册地址：北京海淀 区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以 及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信 贷、消费信贷、融资租赁等服务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（十）四川宁江精密工业有限责任公司

1、法定代表人：杨建，注册资本：7292 万元，注册地址：成都市龙泉驿 区十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标 设备、工具工装，五金制造及机械动力设备修理。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（十一）济南轻骑销售有限公司

1、法定代表人：刘旭东，注册资本：50 万元，注册地址：济南市历下区 工业南路 57 号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销 售、售后服务及技术咨询。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。 3、履约能力：良好。

（十二）重庆建设摩托车股份有限公司

1、法定代表人：李华光，注册资本：47,750 万元，注册地址：重庆市巴南 区花溪工业园区建设大道 1 号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配 件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及 相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动

4

机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品 的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（十三）济南轻骑摩托车股份有限公司

1、法定代表人：余国华，注册资本：97,182 万元，注册地址：山东省济南 市历下区和平路 34 号，主要经营范围为：摩托车及零配件的设计、开发、生 产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自 营进出口业务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（十四）重庆建设销售有限责任公司

1、法定代表人：吕红献，注册资本：1,200 万元，注册地址：九龙坡区谢家 湾正街 47 号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小轿车）及 其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机 械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪 器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险 品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材料、机电产品、润 滑油；家用电器维修。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。 3、履约能力：良好。 （十五）济南轻骑发动机有限公司

1、法定代表人：刘旭东，注册资本：3 亿元，注册地址：济南市高新技术 产业开发区崇华路 369 号，主营经营范围为：汽油机、柴油机、燃气发动机、 通用机及其延伸产品、部件（发动机组、水气泵机组）、汽车、摩托车组合 件、部件、关键件等。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。 3、履约能力：良好。

三、关联交易内容及 2011 年执行情况、2012 年预计额

	三、关联交易内容及2011	年执行情况、2012年预计额
关联 交易 类别	关联人	关联交易内容	11 年实际发生额	12 年预计交易金额
			（万元）	（万元）
销售 商品 和提 供劳	重庆嘉陵特种装备有限公司	销售摩托车零部件	128.07	200.00
	重庆嘉茂物业管理有限公司	销售材料物资	15.32	20.00
	重庆天凯机电有限责任公司	销售摩托车零部件	3,042.06	5,000.00
	重庆嘉陵园林绿化有限公司	销售材料物资	0.67	5.00

5

务	重庆嘉陵贝斯特通能机械有限公司	销售摩托车零部件	12.62	15.00
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	销售材料物资	-	25.00
	四川宁江精密工业有限责任公司	销售材料物资	1.68	2.00
	重庆建设销售有限责任公司	销售摩托车零部件	4,709.30
	济南轻骑销售有限公司	销售摩托车零部件	4,800.11	120.00
	重庆南方摩托车有限责任公司	销售摩托车	14,505.41	-
采购 产品 和接 受劳 务	重庆嘉陵特种装备有限公司	采购摩托车零部件	75.23	500.00
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	采购材料物资		20.00
	重庆天凯机电有限责任公司	采购摩托车零部件	2,428.19	4,000.00
	重庆建设摩托车股份有限公司	采购摩托车零部件	1,867.10
	重庆建设销售有限责任公司	采购摩托车零部件	376.96
	济南轻骑摩托车股份有限公司	采购摩托车零部件	1,285.19
	济南轻骑发动机有限公司	采购摩托车零部件		1,000.00
	四川宁江精密工业有限责任公司	采购摩托车零部件	1,061.54	1,500.00
	济南轻骑销售有限公司	采购摩托车零部件	672.87
	重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司	采购摩托车零部件		60.00
出租	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	出租房屋资产、设备资产使用权	227.50	300.00
资产	重庆双讯通信有限责任公司	出租房屋资产、设备资产使用权	20.68	30.00
其 他	兵器装备集团财务有限责任公司	综合授信	15,000.00	20,000.00
		存款	3,781.00	3,000.00

四、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、 公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显 差异。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成 定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。 五、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投 资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要， 预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于 历史合作良好，其次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较 为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利 益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业 务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

六、审议程序

1、公司 2012 年 6 月 4 日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了 《2012 年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。

2、公司独立董事事前认可情况：

公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：

6

（1）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、 降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。

（2）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方 面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成 本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。

（3）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均 有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因 此类关联交易而形成对关联方的依赖。

鉴于上述原因，我们同意将《2012 年度日常关联交易议案》提交公司第八 届董事会第十九次会议审议。

3、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公 允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利 益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关

联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权

七、关于 2012 年度关联交易协议

1、2012 年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的 内容执行。

2、2012 年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双 方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。

八、备查文件目录

（一）第八届董事会第十九次会议决议；

（二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

==> picture [135 x 12] intentionally omitted <==

7

议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于继续签订《综合服务协议》的议案

各位股东：

因本议案在2011 年年度股东大会上未获审议通过，现按照股东 意见修改后重新提交股东会审议。

为适应本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司经营的需要，进一 步规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确 权利和义务，保障交易各方的合法权益。本公司与重庆嘉陵特种装 备有限公司拟继续签订《综合服务协议》（见附件），预计2012 年 涉及金额700 万元。

本议案经本次股东大会审议通过，本公司与重庆嘉陵特种装备 有限公司续签《综合服务协议》。

特别提示：此议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二○一二年六月二十六日

附件：《综合服务协议》

8

综合服务协议

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称甲方） 乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称乙方）

为保证双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方 经济责任，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，共同订立本协议书，并 遵照执行。

第一部分 代理部分

一、排污费

排污费根据谁受益谁承担费用的原则，按各单位排污量及污染物浓度进行 分摊。每季度的实际上缴金额由甲乙双方负责安全环保的部门按排污量确定的 分摊比例进行分摊,甲方在收到负责安全环保的部门下达的费用交纳通知，审核 无误后15日内将应承担的排污费支付给乙方，由乙方负责对外支付。

第二部分 综合性服务部分

一、相互提供劳务和产品的结算价格

1 、劳务结算价格：甲乙双方互相提供各种劳务按不低于借调人员原工资 及附加，经甲乙双方签定劳务合同后按劳务合同执行。

2、甲乙双方的各类库存物资调拨,结算价格按2011年物资合同价格调拨， 如无合同价按实际采购价格调拨（以调出方近期实际采购价格为依据）。

3、甲乙双方储备的外购设备的备品备件、砂轮、工具等（非工装所属项 目）,甲、乙双方互相调拨时，按实际采购价格作为合同价格。

4、甲方为乙方制造的摩托车配套件参照市场价格，双方另行签定购销合 同。

5、乙方为甲方提供的电、气等的能源价格根据重庆市物价局规定价格及乙 方转供成本双方按市场价确定, 若以后重庆市物价部门对能源价格进行调整， 乙方将能源价格作相应调整。2012年预计发生600万元。

二、固定资产的租赁及修理费用：预计2012

1、甲、乙双方互相租赁的固定资产，租赁费参照成本加合理利润的原则确 定，中小修理费用由承租方承担，固定资产大修需经设备能源部门鉴定，并报 双方财务部门审核同意后实施，所发生的维修费用由出租方承担。

9

2、甲方和乙方相互租赁的设备如不使用且需要就地封存，需由甲方财 务会计部、设备能源处或乙方设备能源部、财务部同意后，方能解除租赁协 议，并完善相关手续。

• 3、公司集团办公室使用的固定资产根据资产所属产权划分，甲乙双方分别 承担用于所属资产发生的费用（含维修、保险、年审、养路、油耗等）。

三、集团公司公共部分费用：2012年预计发生额

1、公共部分实际发生的维修费用由甲乙双方共同承担，公司围墙以外的 公共维修费用由甲方承担，围墙以内（含围墙）的公共维修费用由乙方承担。

2、公共设施和场所产生的水、电、气公共能源费用由甲乙双方各承担一 半。

• 3、工业园区物业管理费、垃圾处理费等由甲乙双方各承担一半。

第三部分 不可抗力

甲、乙双方在履行本协议过程中，若遇《中华人民共和国民法通则》规定 的不可抗力因素，导致本协议不能履行，或不能全部履行，不视为违约，甲、 乙双方互不承担违约责任。

第四部分 违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议之约定（本协议第三部分规定的因素除 外）,应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切经济损失。

第五部分 争议解决方式

甲、乙双方因履行本协议而发生争议，应协商解决，协商不成时 ,任何一 方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六部分 本协议的效力

• 1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并加盖公章后生效。

2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商，另签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等效力。

• 3、本协议书有效时间从2012年1月1日至乙方搬迁完成日

• 4、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，均具同等效力。

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司 乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集

团）

法定代表人或授权人（签字）： 法定代表人或授权人（签字）：

10

签订时间： 年 月 签订时间： 年 月

综合服务协议

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称甲方）

乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称乙方）

为保证双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方 经济责任，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，共同订立本协议书，并 遵照执行。

第一部分 代理部分

一、排污费

排污费根据谁受益谁承担费用的原则，按各单位排污量及污染物浓度进行 分摊。每季度的实际上缴金额由甲乙双方负责安全环保的部门按排污量确定的 分摊比例进行分摊,甲方在收到负责安全环保的部门下达的费用交纳通知，审核 无误后15日内将应承担的排污费支付给乙方，由乙方负责对外支付。

第二部分 综合性服务部分

一、相互提供劳务和产品的结算价格

1 、劳务结算价格：甲乙双方互相提供各种劳务按不低于借调人员原工资 及附加，经甲乙双方签定劳务合同后按劳务合同执行。

2、甲乙双方的各类库存物资调拨,结算价格按2011年物资合同价格调拨， 如无合同价按实际采购价格调拨（以调出方近期实际采购价格为依据）。

3、甲乙双方储备的外购设备的备品备件、砂轮、工具等（非工装所属项 目）,甲、乙双方互相调拨时，按实际采购价格作为合同价格。

4、甲方为乙方制造的摩托车配套件参照市场价格，双方另行签定购销合 同。

5、乙方为甲方提供的电、气等的能源价格根据重庆市物价局规定价格及乙 方转供成本双方按市场价确定, 若以后重庆市物价部门对能源价格进行调整， 乙方将能源价格作相应调整。

11

二、固定资产的租赁及修理费用

1、甲、乙双方互相租赁的固定资产，租赁费按照资产折旧金额确定，中小 修理费用由承租方承担，固定资产大修需经设备能源部门鉴定，并报双方财务 部门审核同意后实施，所发生的维修费用由出租方承担。

2、甲方和乙方相互租赁的设备如不使用且需要就地封存，需由甲方财 务会计部、设备能源处或乙方设备能源部、财务部同意后，方能解除租赁协 议，并完善相关手续。

3、公司集团办公室使用的固定资产根据资产所属产权划分，甲乙双方分别 承担所属资产发生的保险费用，其他费用根据“谁使用谁承担”原则划分（含 维修、保险、年审、养路、油耗等）。

三、集团公司公共部分费用

1、公共部分实际发生的维修费用由甲乙双方共同承担，公司围墙以外的 公共维修费用由甲方承担，围墙以内（含围墙）的公共维修费用由乙方承担。 2、公共设施和场所产生的水、电、气公共能源费用由甲乙双方各承担一 半。

• 3、工业园区物业管理费、垃圾处理费等由甲乙双方各承担一半。

第三部分 不可抗力

甲、乙双方在履行本协议过程中，若遇《中华人民共和国民法通则》规定 的不可抗力因素，导致本协议不能履行，或不能全部履行，不视为违约，甲、 乙双方互不承担违约责任。

第四部分 违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议之约定（本协议第三部分规定的因素除 外）,应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切经济损失。

第五部分 争议解决方式

甲、乙双方因履行本协议而发生争议，应协商解决，协商不成时 ,任何一 方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

12

第六部分 本协议的效力

• 1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

• 2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商，另签订补充协议，补充协议与本

• 协议具有同等效力。

• 3、本协议书有效时间从2012年1月1日至乙方搬迁完成日

• 4、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，均具同等效力。

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司 乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）

法定代表人： 法定代表人：

或授权代表： 或授权代表：

签订时间： 年 月 签订时间： 年 月

13