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May 24, 2012

重庆天元律师事务所 关于“中国嘉陵”2011 年度股东大会的法律意见书

重庆天元律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

渝天律（2012）见字第 12 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“公司”）委托，指派刘震海律师（以下称“本所律师”）出 席公司 2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2006 年修订，以下简称《股东大会 规则》）及《公司章程》的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见。

律师声明：

• 1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供

• 的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2、本所律师按照《股东大会规则》第五条的要求，对公司本次股东会的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东会的有关文件资料进 行审查验证，并据此发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述 及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司 2011 年年度股东大会见证之目的使用，不得用 作任何其他目的。

4、本所律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本 次股东会决议报送上海证券交易所，并一起公告。

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重庆天元律师事务所 关于“中国嘉陵”2011 年度股东大会的法律意见书

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次 股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查验 证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集与召开程序

公司董事会于 2012 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开 2011 年年度股东大会的公告》 （以下简称《召开股东会公告》），将本次股东会的召开时间、会议地点、会议内 容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东会 于 2012 年 5 月 23 日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行，董事长刘波先 生因公出差，由全体董事过半数推举董事段潇先生主持本次股东会。会议召开的 时间、会议地点和审议的事项与《召开股东会公告》的内容一致。

经验证，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员资格

1、出席本次股东会的股东

本所律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的 身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止 2012 年 5 月 18 日（股权登记日）上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 687,282,040 股，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共 7 人，代表公司股份 186,634,273 股，占股本总额 687,282,040 股的 27.155％。出席本次股东会的股东及股东代理 人的人数及所持有表决权的股份总数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、出席本次股东会其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘 书及本所律师。

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重庆天元律师事务所 关于“中国嘉陵”2011 年度股东大会的法律意见书

经验证，出席本次股东会人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》和 《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会提出新议案股东的资格

本次股东会无修改原议案或提出新议案的情况。

四、关于本次股东会的表决程序

本次股东会对《召开股东会公告》所列明的审议事项以记名投票方式进行 表决，本次股东会审议的《 2012 年度日常关联交易议案》、《关于继续签订<综合 服务协议>的议案》属关联交易事项，关联股东在前述两项议案表决时，已经回 避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。 本次股东会按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。本 次股东会审议的关联交易议案《 2012 年度日常关联交易议案》、《关于继续签订< 综合服务协议>的议案》因同意票数未超过出席会议的非关联股东所持有表决权 股份总数的半数以上，未获通过。本次股东会审议的其它议案均获得有效通过。

经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的规定。

五、结论意见

公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

（签字、盖章见下页）

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（此页无正文，为《重庆天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2011 年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

重庆天元律师事务所（章） 律师：刘 震 海

签名：

二○一二年五月二十三日

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