CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2011

May 7, 2011

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一O 年年度股东大会会议资料

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议案一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于对部分应收帐款全额计提坏帐准备的议案

2009 年度，由于受全球金融危机的影响，导致本公司的全资子公司嘉陵摩 托美洲有限公司（以下简称：嘉美公司）客户回款出现困难，鉴于客户偿还能 力减弱，为尽量减少应收帐款风险，嘉美公司与客户达成了债务重组协议，并 经嘉美公司董事会及本公司董事会、股东大会批准，嘉美公司以此为依据计提 了坏帐准备。在近一年的时间，嘉美公司全力以赴，催收欠款，截止2010 年 12 月31 日，共计收款567.60 万美元。

2010 年10 月，相继出现客户不能如期按照还款协议还款的情况，嘉美公 司回收帐款出现停滞。出现风险后，本公司及嘉美公司高度重视，责成嘉美公 司总经理徐霖赴各债务单位进行催收。尽管做了多种努力，但在2010 年末，仍 没有取得结果。鉴于风险未能消除且没有得到有效改善，基于谨慎性原则，经 嘉美公司董事会决议通过，嘉美公司对未能按债务重组协议约定时间付款的应 收账款人民币129,614,561.151 元全额提取了坏账准备。对于嘉美公司未收回 的应收帐款，本公司将保留追索权。嘉美公司将按既定方案，加派相关人员， 多渠道，多方式，对其进行追收。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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议案二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一O 年度董事会工作报告

现将2010 年董事会工作情况报告如下,请予以审议:

一、报告期内董事会会议及决议情况

报告期内，公司董事会共召开了6 次会议，会议召开情况如下：

（一）公司董事会于2010 年3 月12 日召开第八届董事会第四次会议，会 议以传真表决方式审议通过以下议案：1、《关于嘉陵摩托美洲有限公司债务重 组的议案》；2、《关于重大会计差错更正的议案》；3、《关于嘉陵摩托美洲 有限公司应收帐款的回收计划》；4、《关于聘任副总经理的议案》；5、《关 于召开二O 一O 年第一次临时股东大会的议案》。

（二）公司董事会于2010 年4 月22 日召开第八届董事会第五次会议，会 议审议通过以下议案：1、《2009 年度董事会工作报告》；2、《2009 年度总经 理工作报告》；3、《2009 年度财务决算报告》；4、《2009 年年度报告及其摘 要》；5、《2009 年度利润分配议案》；6、《2010 年度日常关联交易议案》； 7、关于继续签订《综合服务协议》的议案；8、关于签订《金融服务协议》的 议案；9、《关于为控股子公司提供担保的议案》；10、《2010 年资本性投资 议案》；11、《独立董事津贴议案》；12、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》；13、《外部信息使用人管理制度》；14、《审计机构选聘及评价制 度》；15、《内幕信息及知情人管理制度》；16、《关于续聘大信会计师事务 有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》；17、《关于召开二OO 九年年度 股东大会的议案》；18、《2010 年第一季度报告》。

（三）公司董事会于2010 年5 月25 日召开第八届董事会第六次会议，会 议以传真表决方式审议通过以下议案：《关于出资设立重庆南方摩托车技术研 发有限公司的议案》。

（四）公司董事会于2010 年7 月30 日召开第八届董事会第七次会议，会

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议以传真表决方式审议通过以下议案：《2010 年中期报告及其摘要》。

（五）公司董事会于2010 年10 月29 日召开第八届董事会第八次会议，会 议以传真表决方式审议通过以下议案：1、《2010 年第三季度报告》；2、《关 于转让所持有的重庆嘉陵华光光电科技有限公司股权和债权的议案》；3、《关 于增补董事的议案》；4、《关于解聘高级管理人员的议案》；5、《关于召开 二 O 一 O 年第二次临时股东大会的议案》。

（六）公司董事会于2010 年12 月22 日召开第八届董事会第九次会议，会 议以传真表决方式审议通过以下议案：1、推举董事段潇先生代行董事长职务； 2、《关于增补董事的议案》；3、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议 案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2010 年，公司董事会全面执行了公司股东大会决议，根据股东大会的授 权，董事会负责公司2010 年度投资项目的组织实施，董事会对具体投资项目进 行了认真审查，实际投资额未超过股东大会批准的投资额度。

公司2009 年度未分配红利，也未进行资本公积金转增股本。

三、审计委员会的履职情况

报告期内，董事会审计委员会依据法律法规、《董事会审计委员会实施细 则》及《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，勤勉履行职责，在年 审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表后，同意将财务报表提交大信 会计师事务有限公司审计，并要求大信会计师事务有限公司严格按照中国注册 会计师独立审计准则的规定执行审计工作，保证公司财务报表按照企业会计准 则规定编制，在所有重大方面公允反映公司2010 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与审计会计师的沟通，督促 其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计 委员会再一次审阅了公司财务报表，认为公司财务报表已经按照企业会计准则 和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010 年12

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月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果。

审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为大信会计师事务有限公司已为公 司提供审计业务5 年，且该事务所在公司2010 年度审计工作中表现出的执业能 力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请其为公司2011 年度审计的会计师事 务所。

四、报告期内重要事项回顾

2010 年，面对内外环境的深刻变化，公司以“提高经济运行质量和效率” 为主线，创新工作思路，深化调整变革，提高决策能力，强化执行效果，为实 现公司年度生产经营目标做出了不懈努力。

2010 年，由于出口环境得到比较明显的改善，同时公司加强了国外市场的 开拓力度，在重点市场和重点车型的带动下，出口量和出口金额实现较大增 长。但由于本年度国家推进更严格的国III 排放政策，使得摩托车生产成本明 显上升的同时，摩托车国内市场需求出现大幅萎缩，因消费者对价格的敏感， 公司只能通过逐步涨价来消化成本上涨压力。在受到国Ⅲ排放标准等摩托车产 业政策变化影响的同时，由于人民币升值以及减值准备计提增加等因素，公司 经营出现亏损。

五、2011 年董事会工作计划

以“3313”发展思路为指导，加快转型升级，率先突破，差异发展，不断 提升核心竞争力，实现经济运行质量效益和员工收入的双提升。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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议案三：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二0 一O 年度监事会工作报告

2010 年，公司监事会认真地履行了自己的职责。在报告期内，召开了四次 会议：1、2010 年3 月12 日，第八届监事会第三次会议审议通过了《关于重大 会计差错更正的议案》。2、2010 年4 月22 日，第八届监事会第四次会议审议 通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年年度报告》及其摘要、《2010 年第一季度报告》。3、2010 年7 月30 日，第八届监事会第五次会议审议通过 了《2010 年中期报告及其摘要》。4、2010 年10 月29 日，第八届监事会第六 次会议审议通过了《2010 年第三季度报告》。

2010 年度，监事会通过出席股东大会、列席董事会，查阅有关资料等形 式，对公司的运作情况进行了监督。通过以上工作，监事会认为：

1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善的内部控制 制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章

2、检查公司财务情况。公司的财务报告通过了大信会计师事务有限公司审 计，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损害股东的权 益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利互惠，未损害本公司及股东利 益。

5、报告期内公司聘请的大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留 意见的审计报告。

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议案四：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2010 年财务决算报告

一、公司产销量情况（行业）

2010年公司累计生产摩托车1,077,707辆，较上年减少16.08%；销售摩托车 1,071,157辆，较上年减少16.31%，其中出口摩托车185,117辆，较上年增加 13.88%；外销发动机190,249台, 较上年增加6.74%。

二、合并会计报表的编制范围

2010年度公司年度会计报表合并范围包括：上海嘉陵车业有限公司、重庆 海源摩托车零部件制造有限责任公司、成都奥晶科技有限责任公司、重庆长江 三峡综合市场有限公司、重庆嘉陵华光光电科技有限公司、重庆卡马机电有限 责任公司、嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆亿基科技发展有限公司、重 庆普金软件股份有限公司、嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司、重庆江浩水 电工程有限责任公司、嘉陵摩托美洲有限公司、汇豪(香港)发展有限公司、巴 西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司、广东嘉陵摩托车有限公司。

2010年合并报表范围与2009年一致。

三、2010年审计情况及会计政策变更

1、公司委托北京大信会计师事务所有限公司对2010年度利润及利润分配 表、合并利润及利润分配表，现金流量表、合并现金流量表，股东权益变动表 以及会计报表附注进行了现场审计。

2、会计估计变更。

根据财政部印发的《企业会计准则解释第4号》：对子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。本公司本年度对重庆亿基科技 发展有限公司、重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司以前年度超额亏损进 行追溯调整，具体调整情况如下：

资产负债表项目	2009年12月31日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额	追溯调整前	追溯调整后	影响金额

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资产负债表项目	2009年12月31日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
未分配利润	-457,401,360.55	-450,936,875.94	6,464,484.61	-468,178,102.62	-463,976,994.55	4,201,108.07
归属于母公司所有者 权益合计	931,248,953.52	937,713,438.13	6,464,484.61	890,425,141.55	894,626,249.62	4,201,108.07
少数股东权益	3,389,961.86	-3,074,522.75	-6,464,484.61	3,771,420.07	-429,688.00	- 4,201,108.07
利润表项目	2009年12月31日
	追溯调整前	追溯调整后	影响金额
归属于母公司所有者 的净利润	10,776,742.07	13,040,118.61	2,263,376.54
少数股东损益	-116,523.11	-2,379,899.65	-2,263,376.54

四、利润情况简析

（单位：万元）

项 目	2010 年	2009 年	增减额	增减比
一、营业总收入	323,718.32	353,473.32	-29,755.00	-8.42%
二、营业总成本	353,825.22	361,934.07	-8,108.85	-2.24%
其中：营业成本	279,779.05	315,648.93	-35,869.88	-11.36%
营业税金及附加	9,349.00	7,962.03	1,386.97	17.42%
销售费用	18,983.65	14,566.78	4,416.87	30.32%
管理费用	21,365.93	18,339.32	3,026.61	16.50%
财务费用	6,745.42	2,785.86	3,959.56	142.13%
资产减值损失	17,602.17	2,631.15	14,971.02	568.99%
投资收益	1,981.95	3,421.09	-1,439.14	-42.07%
三、营业利润	-28,124.95	-5,039.66	-23,085.29	458.07%
加：营业外收入	1,311.65	6,942.23	-5,630.58	-81.11%
减：营业外支出	170.1	500.32	-330.22	-66.00%
四、利润总额	-26,983.40	1,402.25	-28,385.65	-2024.29%
减：所得税费用	775.21	336.23	438.98	130.56%
五、净利润	-27,758.61	1,066.02	-28,824.63	-2703.95%
归属于母公司所有者的净利润	-27,508.09	1,304.01	-28,812.10	-2209.50%
少数股东损益	-250.52	-237.99	-12.53	5.26%

2010年公司净利润-27,758.61万元，同比减少28,824.63万元，影响净利润

的主要因素为：

（一）销售毛利额较上年增加4,727.91万元。

公司摩托车产品线日益清晰，品质稳定提升，推出的主力新产品得到市场 广泛好评。427、352、333、“独狼”系列产品的推广，2010年公司在生产、营 销等环节继续推行精益管理，本年销售毛利率达到10.69%，比上年同期增加 2.24个百分点。

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（二）2010年公司期间费用总额为47,095万元，较上年同期35,691.96万 元，增加11,403.04万元。

1、销售费用较上年增加4,416.87万元，主要是2010年公司加大了对“国 二”、“国三”车促销力度导致销售费用增加。

2、管理费用较上年增加3,026.61万元,主要原因一是人力资源优化成本增 加，二是本年新品开发已完结的X11、412、K89项目转入技术开发费。

3、财务费用较上年增加3,959.56万元，主要原因一是由于本年度银行贷款 利率大幅上调以致公司贷款利息支出大幅增加；二是本年度汇率波动较大，导 致汇兑净损失大幅增加。

（三）2010年公司营业外收支净额为1,141.55万元，较上年同期减少 5,300.36万元，主要是上年公司处置长期资产净收益5,690万元。

（四）其他影响项目

1、本年实现投资收益1,981.95万元，较上年减少1,439.14万元，主要原因 是上年度出售交通银行股票150万股，获得收益1,028万元。

2、资产减值损失17,602.17万元，较上年增加14,971.02万元，本年度增加 的主要原因：一是子公司嘉陵摩托美洲有限公司根据谨慎性原则，计提大额应 收账款坏帐准备；二是子公司成都奥晶科技有限责任公司本年度计提大额固定 资产减值准备。

3、所得税费用775.21万元，较上年增加438.98万元，主要原因是本年度境 外公司巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司由于利润总额有所增加，按当地税法计 提的所得税费用增加。

五、财务状况简析

2010年末公司资产总额313,759.84万元，比年初减少5,220.80万元；负债 总额247,852.08万元，比年初增加22,335.33万元；所有者权益总额65,907.76 万元，比年初减少27,556.13万元。增减变动金额和比例较大的资产项目如下：

项目名称	2010年末	2009年末	增减额	增减比
应收账款（万元）	30,406.24	44,375.76	-13,969.52	-31.48%
存货（万元）	38,730.14	28,681.22	10,048.92	35.04%
可供出售金融资产（万元）	1,265.19	1,877.11	-611.92	-32.60%
资产总额（万元）	313,759.84	318,980.64	-5,220.80	-1.64%
短期借款（万元）	95,913.58	78,631.70	17,281.88	21.98%
其他应付款（万元）	13,825.67	5,938.08	7,887.59	132.83%

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负债总额（万元）	247,852.08	225,516.75	22,335.33	9.90%
所有者权益总额（万元）	65,907.76	93,463.89	-27,556.13	-29.48%
1、应收账款减少是由于子公司嘉美公司应收账款全额计提坏账准备影响。 2、存货增加主要原因一是“国二”与“国三”车型切换，公司备货所致，

• 二是国外一部分出口商品的报关单未回，销售收入未确认，以致库存商品增 加。

• 3、可供出售金融资产减少的主要原因是所持有的交通股票公允价值减少。

• 4、短期借款增加的主要原因是本年“国二”与“国三”车型切换，原材料

• 资金占用所致。

5、其他应付款增加的主要原因是本年末尚未支付给壁山财政局的土地款 4,576.02万元。

六、综合能力指标分析

六、综合能力指标分析
项目	2010 年	2009 年	增减(+/-)
一、偿债能力
流动比率	71.79%	85.98%	-14.19%
速动比率	56.00%	72.49%	-16.49%
资产负债比率	78.99%	70.70%	8.29%
二、资产管理能力			0.00%
存货周转率（次）	8.30	10.02	-1.72
应收帐款周转率（次）	8.66	7.67	0.99
三、获利能力
销售毛利率	10.69%	8.45%	2.24%
成本费用利润率	-8.03%	0.39%	-8.42%
净资产收益率	-34.84%	1.18%	-36.02%

（1）偿债能力分析

• 2010年，公司流动比率、速动比率均较上年下降，资产负债率较上年上

• 升，表明公司的偿债能力有所下降。

（2）资产管理能力分析

2010年，公司存货周转率为8.30次，较上年减少1.72次，略有下降。

2010年，公司应收账款周转率为8.66次，较上年增加0.99次。主要是公司 重视对应收账款的分析和监控，严格执行现款现货的政策，使应收账款得到较 好的控制。

（3）获利能力分析

2010年公司销售毛利率较上年提升2.44个百分点，主要是公司本年度节约

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采购、物流成本从而降低生产成本，实现毛利率增加。

七、现金流量分析

2010年现金净流量为-11,436.38万元，比上年同期减少23,676.80万元，资 金比上年同期较为紧张。

经营活动现金净流量为5,714.62万元，比上年同期增加10,047.27万元；投 资活动现金净流量2,642.77万元, 比上年减少17,717.32万元，主要是上年同期 处置长期资产和投资收益收到现金22,498 万元；筹资活动现金净流量19,438.11万元,比上年同期减少15,364.38万元。

八、2010年财务管理工作重点

2010年公司财务在外部金融环境和内部环境不容乐观的情况下，面对复杂 多变的经济形势，采取积极主动的财务资金调控措施，合理运用金融工具，积 极开展资金运作，不断的进行管理提升，优化程序，不仅稳固了公司的资金 链，确保了公司生产经营资金需求，而且将财务费用严格控制在预算指标内， 取得了显著的成绩。

2011年我们将结合当前的宏观经济形势与公司的实际情况，进一步强化 “管理、服务、执行”理念，坚定信心，转型升级，充分履行财务的基本职 能，发挥好"企业信息系统"的作用,为公司内部经营管理者及公司外部会计信息 使用者提供及时、真实、可靠的会计信息，提高服务质量和工作水平。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

二O一一年五月十三日

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议案五：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 一 二 O O 年年度报告及年报摘要

详细内容请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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议案六：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一O 年度利润分配议案

2010年，实现归属于母公司所有者的净利润-275,080,880.43元，由于公司 以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-450,936,875.94 元，截止本年度 末，可供分配利润为-726,017,756.37 元。根据公司《章程》的相关规定，本 年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

二0 一一年五月十三日

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议案七：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 独立董事2010 年度述职报告

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监 发［2004］118号）、《上市公司股东大会规则》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等的有关规定, 我受公司独立董事杨俊先生、郭国庆先 生的委托，代表公司三位独立董事向股东大会作2010年度述职报告。

独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生作为中国嘉陵工业股份有限公 司（集团）第八届董事会独立董事, 以及分别作为审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会的委员或召集人，本着为公司全体股东负责的 精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，切实履行诚信勤勉职责 和义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

在2010 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电话沟通、会 晤等多种方式，积极主动地了解公司的生产经营和运行情况。并经常和公司董 秘沟通，收集有关资料，对公司的重大决策和关联交易等重要事项发表独立意 见，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做 了很多工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策，提出自己的意见和 建议。现将2010 年度来的主要工作情况报告如下：

一、出席会议情况

独立董事 姓 名	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
黎明	6	6
杨俊	6	6
郭国庆	6	6

二、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义 务，积极参加董事会和股东大会，保证了充足的时间和精力履行职责。在召开 董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作

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情况，通过查核会计报表，咨询中介机构等方式，为董事会的重要决策做好充 分的准备工作。

2010 年度工作中，我们根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会 的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就 公司以下事项发表了独立意见：

1、公司关联交易的事前认可意见及独立意见；

• 2、关于公司对外担保的独立意见；

• 3、关于公司增补董事、解聘和聘任副总经理的独立意见；

• 4、关于嘉陵摩托美洲有限公司债务重组的独立意见；

• 5、关于重大会计差错更正的独立意见；

6、关于续聘会计师事务所的独立意见；

• 7、关于为控股子公司提供担保的独立意见；

• 8、关于公司利润分配议案的独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、监督公司信息披露情况。

本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。2010年，公 司能够按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定，保 证信息披露的真实、准确、及时、完整、有效。

2、嘉美公司债务重组工作

在认真审阅了嘉美公司债务重组的议案、相关协议、资料的基础上，经过 与管理层的多次充分沟通，我们同意嘉美公司的债务重组方案，维护了上市公 司全体股东的权益。

• 3、关于公司重大会计差错更正

公司对以前年度财务数据进行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规 定，针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当的，经调整后的会计报表 公允地反映了报告期公司财务状况，我们同意该会计差错更正。

4、2010年报相关工作

2010年报编制阶段，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文等 要求，我们及时听取了公司管理层对公司2010 年度的生产经营情况和投资活动

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等重大事项的情况汇报，并进行了实地考察。

在年审会计师进场前，我们向会计师获取审计计划，并及时与注册会计师 沟通了审计工作小组的人员构成、风险判断以及海外子公司审计等本年度审计 重点问题。

在召开董事会审议年报前，我们及时与会计师、公司管理层进行了充分沟 通，要求会计师事务所在董事会前向我们就关注事项提供了真实、准确、充分 的情况报告，以便于我们进一步地了解真实情况，做出合理的判断，切实履行 了独立董事的责任和义务。

5、监督公司日常经营管理的情况。

在日常工作中，我们本着维护公司及全体股东整体利益的原则，积极参与 公司治理，充分发挥独立董事及董事会下设各专门委员会的作用，深入了解公 司的生产经营和运作情况、股东大会及董事会决议的执行情况，以及公司业务 发展、关联交易和投资项目的进展情况，密切关注行业发展动态，运用各自的 专业知识和经验，为董事会的科学决策和公司的长远发展提出合理化建议。 6、参与公司治理的情况。

报告期内，我们对《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息 使用人管理制度》、《审计机构选聘及评价制度》、《内幕信息及知情人管理 制度》的修订提出了意见和建议，为公司不断建立健全法人治理结构，不断提 高规范运作水平起到了应尽的职责。

2011年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋 予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会 公众股股东的合法权益。

同时，对于公司董事会、经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的 有效配合和大力支持表示感谢。我们将再接再厉，勤勉尽责，促进上市公司持 续稳定发展。

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二O 一一年五月十三日

16

议案八：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年度日常关联交易议案

一、 2010 年日常关联交易的执行及 2011 年预计情况。

关联交易 类别	关联人	关联交易内容	10 年实际发生额	11 年预计交易金 额
			(万元)	（万元）
销售商品 和提供劳 务	重庆嘉陵特种装备有限公司	销售摩托车零部件	1,551.72	2,000.00
	重庆嘉茂物业管理有限公司	销售材料物资	20.67	21.00
	重庆天凯机电有限责任公司	销售摩托车零部件	25,672.37	30,000.00
	重庆嘉陵园林绿化有限公司	销售材料物资	2.21	2.50
	重庆嘉陵贝斯特通能机械有限公司	销售摩托车零部件	13.68	14.00
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	销售材料物资	3.92	10.00
	重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司	销售摩托车	-	20,000.00
采购产品 和接受劳 务	重庆嘉陵特种装备有限公司	采购摩托车零部件	370.66	500.00
	成都嘉陵华西光学精密机械有限公司	采购材料物资	18.65	20.00
	重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司	采购摩托车零部件	-	85.30
	重庆天凯机电有限责任公司	采购摩托车零部件	16,221.25	20,000.00
	重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司	采购摩托车零部件	61.44	60.00
出租资产	重庆皇嘉大酒店有限公司	出租房屋资产、设备资产使用 权	250.00	250.00
	重庆天凯机电有限责任公司	出租房屋资产、设备资产使用 权	44.00	0.00
	重庆嘉陵华光光电科技有限公司	出租房屋资产、设备资产使用 权	-	300.00
	重庆双讯通信有限责任公司	出租房屋资产、设备资产使用 权	20.68	30.00
其他	兵器装备集团财务有限责任公司	综合授信	20,000.00	20,000.00
		存款	12,403.00	12,500.00

二、关联方介绍和关联关系

• （一）重庆嘉陵特种装备有限公司

• 1、法定代表人：周莉，注册资本：7,810 万元，注册地址：沙坪坝区双碑

• 自由村 100 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等 其他产品及相关技术咨询服务。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （二）重庆嘉茂物业管理有限公司

• 1、法定代表人：何道田，注册资本：500 万元，注册地址：沙坪坝区双碑

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大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业 有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日 用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （三）重庆天凯机电有限责任公司

1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址:沙坪坝区双碑自 由村 100 号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产 品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林 绿化。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （四）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司

1、法定代表人：何道田，注册资本：50 万元，注册地址：沙坪坝区双 碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、 蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服 装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械 及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。

• 2、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（五）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司

1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址：郫县郫筒镇东 大街 388 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、 光学玻璃。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

• （六）重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司

• 1、负责人：李华光，营业场所为重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期

• 工程 3 号楼，经营范围：许可经营项目（无），一般经营项目：摩托车、舷外 机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零

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配件的销售及服务，普通机械设备安装维修，销售电器机械及器材、塑料制品 （不含农膜）、橡胶、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（以上经营范 围法律、法规禁止的不得经营、法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从 事经营）。

• 2、与本公司关系：同一母公司下属企业的分公司。

3、履约能力：良好。

• （七）重庆皇嘉大酒店有限公司

1、法定代表人：何道田，注册资本：1,000 万元，注册地址：渝中区中山 一路 85 号嘉陵大厦，主要经营范围为：住宿、中餐、桑拿浴、茶楼、美容、美 发等。

• 2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

3、履约能力：良好。

• （八）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：300 万元，注册地址：九龙坡区科园三 路 B 座 3-2-8-2 号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工 原料；维修通用机械;摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。

2、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

3、履约能力：良好。

（九）重庆嘉陵华光光电科技有限公司

• 1、法定代表人：黄艳，注册资本：300 万元，注册地址：重庆市北碚区双

• 柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪 器等。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

• 3、履约能力：良好。

（十）重庆双讯通信有限责任公司

• 1、法定代表人：戴家亮，注册资本：100 万元，注册地址：沙坪坝区双碑

• 自由村 100 号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重 庆市移动通信有限责任公司授权的业务。

• 2、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业

• 3、履约能力：良好。

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（十一）兵器装备集团财务有限责任公司

1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000 万元，注册地址：北京海淀 区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以 及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信 贷、消费信贷、融资租赁等服务。

2、与本公司关系：同一母公司下属企业。

3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、 公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显 差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投 资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要， 预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于 历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节 约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和 资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无 损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性， 公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

五、关于 2011 年日常关联交易

1、2011 年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的 内容执行。

2、2011 年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双 方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。 特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

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议案九：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于继续签订《综合服务协议》的议案

为适应本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司经营的需要，进一步规范关联 交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易 各方的合法权益。本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司拟继续签订书面协议。

附件：《综合服务协议》

特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二0 一一年五月十三日

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综合服务协议

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司（以下简称甲方） 乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称乙方）

为保证双方财务结算工作的顺利进行，保障双方的合法权益，明确双方 经济责任，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，共同订立本协议书，并 遵照执行。

第一部分 代理部分

一、排污费

排污费根据谁受益谁承担费用的原则，按各单位排污量及污染物浓度进行 分摊。每季度的实际上缴金额由甲乙双方负责安全环保的部门按排污量确定的 分摊比例进行分摊,甲方在收到负责安全环保的部门下达的费用交纳通知，审核 无误后15日内将应承担的排污费支付给乙方，由乙方负责对外支付。

第二部分 综合性服务部分

一、相互提供劳务和产品的结算价格

1 、劳务结算价格：甲乙双方互相提供各种劳务按不低于借调人员原工资 及附加，经甲乙双方签定劳务合同后按劳务合同执行。

2、甲乙双方的各类库存物资调拨,结算价格按2011年物资合同价格调拨， 如无合同价按实际采购价格调拨（以调出方近期实际采购价格为依据）。

3、甲乙双方储备的外购设备的备品备件、砂轮、工具等（非工装所属项 目）,甲、乙双方互相调拨时，按实际采购价格作为合同价格。

4、甲方为乙方制造的摩托车配套件参照市场价格，双方另行签定购销合 同。

5、乙方为甲方提供的电、气等的能源价格根据重庆市物价局规定价格及乙 方转供成本双方按市场价确定, 若以后重庆市物价部门对能源价格进行调整， 乙方将能源价格作相应调整。

二、固定资产的租赁及修理费用

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1、甲、乙双方互相租赁的固定资产，租赁费参照成本加合理利润的原则确 定，中小修理费用由承租方承担，固定资产大修需经设备能源部门鉴定，并报 双方财务部门审核同意后实施，所发生的维修费用由出租方承担。

2、甲方和乙方相互租赁的设备如不使用且需要就地封存，需由甲方财务会 计部、设备能源处或乙方设备能源部、财务部同意后，方能解除租赁协议，并 完善相关手续。

• 3、公司集团办公室使用的固定资产根据资产所属产权划分，甲乙双方分别 承担用于所属资产发生的费用（含维修、保险、年审、养路、油耗等）。

三、集团公司公共部分费用

1、公共部分实际发生的维修费用由甲乙双方共同承担，公司围墙以外的 公共维修费用由甲方承担，围墙以内（含围墙）的公共维修费用由乙方承担。

2、公共设施和场所产生的水、电、气公共能源费用由甲乙双方各承担一 半。

• 3、工业园区物业管理费、垃圾处理费等由甲乙双方各承担一半。

第三部分 不可抗力

甲、乙双方在履行本协议过程中，若遇《中华人民共和国民法通则》规定 的不可抗力因素，导致本协议不能履行，或不能全部履行，不视为违约，甲、 乙双方互不承担违约责任。

第四部分 违约责任

甲、乙双方任何一方违反本协议之约定（本协议第三部分规定的因素除 外）,应向守约方赔偿因其违约行为所造成的一切经济损失。

第五部分 争议解决方式

甲、乙双方因履行本协议而发生争议，应协商解决，协商不成时 ,任何一 方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六部分 本协议的效力

• 1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并加盖公章后生效。

23

2、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商，另签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等效力。

• 3、本协议书有效时间从 2011年 1 月 l 日至 2011年 12 月 31 日。

• 4、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，均具同等效力。

甲方：重庆嘉陵特种装备有限公司乙方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

法定代表人或授权人（签字）： 法定代表人或授权人（签字）：

签订时间： 年 月 签订时间： 年 月

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议案十：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于为控股子公司提供担保的议案

公司为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控 股子公司的发展，补充其流动资金，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发 展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供担保。

一、被担保人情况

• 1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

• （1）公司性质：有限责任公司

• （2）法定代表人：王成刚

• （3）注册地址：沙坪坝区双碑

（4）注册资本：1,000 万元

• （5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营 对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材 料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。

截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 53,862.69 万元，总负债 53,759.47 万元，净资产 103.21 万元，净利润 36.57 万元。

• 2、重庆长江三峡综合市场有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：段潇

• （3）注册地址：南岸区海峡路 213 号 2 单元 1-2 号

（4）注册资本：1,000 万元

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• （5）直接与间接持股比例合计：100%

（6）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属

产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。

截止 2010 年 12 月 31 日，该公司资产总额 8,468.64 万元，总负债 8,021.08

万元，净资产 447.56 万元，净利润-14.53 万元。

二、 担保协议主要内容

• （一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：

• 1、担保期限：一年

• 2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 3、担保金额：人民币 5,000 万元

• 4、贷款银行：商业银行

• 5、担保方式：保证

• （二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容： 1、担保期限：一年

• 2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 3、担保金额：人民币 7,500 万元

• 4、贷款银行：商业银行

• 5、担保方式：保证

三、对外担保数量

截止 2010 年 12 月 31 日，公司为上述公司提供担保 9,000 万元。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二0 一一年五月十三日

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议案十一：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2011 年资本性投资议案

一、编制原则

2011 年公司资本性投资按照“五保一控”的总体要求，结合公司迁建规 划，总结2010 年资本性支出的工作经验，坚持高效、节约、严谨性投入，主要 围绕保证迁建能力，保证生产能力、保证产品质量、增强新产品开发手段、提 高信息化建设水平，适当改善部分办公条件及必要的后勤设施等方面进行。 二、总体情况

2011 年公司资本性支出项目计划38,441.18 万元，分项结构如下：

单位：万元

序号	项目名称		2011 年计划
		合计	结转计划	新增计划
	合 计	38,441.18	640.61	37,800.57
1	嘉陵整体迁建及技改项目	36,084.70	631.81	35,452.89
2	本部小型技改	2,356.48	8.80	2,347.68

三、2011 年资本性支出情况说明

1.对迁建项目的说明

迁建项目计划总投资54,829 万元，截至2010 年累计已投入1,832 万元， 2011 年计划投资36,084.70 万元，其中结转计划631.81 万元，新增投资 35452.89 万元。

2.新产品研发试制

全年计划投资247.8 万元。主要投资项目有：光学三维扫描仪、47kW 底盘 测功机油耗仪、65kw 测功机扭矩法兰盘、EGR 分析仪及NOX 分析仪、数控线切 割机床、德尔福电喷标定系统、发动机研究Fluke Ti25、车辆性能测试设备 （如侧向加速度、横摆角速度等）等。

3．关键产能补充

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全年计划投资1,000.05 万元，主要投资项目有：多轴钻攻专机(091 系列 发动机)、080 多轴攻丝专机、搓齿机098 右箱体启动电机螺孔钻、攻专机、 098 左箱体盖面螺孔钻、攻专机机头、华光厂房建设项目。

4.营销投入

全年计划投资345.80 万元。主要内容：销售分公司7 辆流动舞台车（用货 车改装）和35 辆服务车。

5.品质控制与检测

全年计划投资142.85 万元。主要投资项目有：技术中心投资有综合流量测 试台、制动臂静强度试验台、减震器弹簧测力试验台；特种车装配分厂投资 有：油箱检漏机；品技部投资有：等离子光谱仪、纸箱水分检测仪、光电转速 表等。

6.信息化建设

全年计划投资261.9 万元。主要投资项目有：加密软件、图形工作站、数 据备份系统、ORACLE EBS 软件年度技术支持服务、ORACLE ERP 系统后续客户 化开发项目、ORACLE ERP 系统 上线后运行维护支持服务项目、VPN 设备等。 7.办公设施改善

全年计划投资40.48 万元。技术中心、销售分公司办公设施改善等。 8．其他

用于临时紧急项目及小额计划外项目,2011 年考虑工厂搬迁及和摩托车产 业整合等因素,全年计划投资300 万元。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O 一一年五月十三日

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议案十二：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘大信会计师事务有限公司

为公司2011 年度审计机构的议案

公司自2006 年至2010 年度连续五年聘请大信会计师事务有限公司（以下 简称“大信公司”）为公司提供审计服务。公司在2010 年度支付审计服务费为 70 万元人民币。

公司根据董事会审计委员会的提议，拟续聘大信公司担任公司2011 年度 审计机构。

提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情 况，确定大信公司2011 年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公 司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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