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May 27, 2006

重庆天元律师事务所 中国嘉陵 2005 年度股东大会《法律意见书》

重庆天元律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二OO 五年年度股东大会的法律意见书

重天律（2006）见字第 8 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“公司”）委托，指派刘振海律师（以下简称“经办律师”） 出席公司 2005 年年度股东大会（以下简称“本次股东会”）。经办律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2006 年修订，以下简称“《股 东大会规则》”）及《公司章程》的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见书。 律师声明：

1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供 的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2、经办律师按照《股东大会规则》第五条的要求，对公司本次股东会的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果及本次股东会的有关 文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司 2005 年年度股东大会见证之目的使用，不得用 作任何其他目的。

4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本 次股东会决议报送上海证券交易所，并一起公告。

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中国嘉陵 2005 年度股东大会《法律意见书》

重庆天元律师事务所

经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次 股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项进 行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集与召开程序

公司董事会于 2006 年 4 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开 2005 年年度股东大 会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”），将本次股东会的召开时间、会议 地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。 本次股东会于 2006 年 5 月 26 日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行，公 司董事长靖波先生主持本次股东会。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均 符合《召开股东会通知》的内容。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格

1、出席本次股东会的股东

经办律师经查验核实公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的 身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止 2006 年 5 月 22 日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 473,870,840 股，出席本次股 东大会的股东及股东代理人共 9 户，代表公司股份 270,245,053 股，占股本总额 473,870,840 股的 57.03％，其中：社会公众股股东及股东代理人 8 户，代表股份 15,974,213 股，占公司社会公众股股东有表决权股份总数 219,600,000 股的 7.27%。 出席本次股东会的股东（含股东代理人）及所持有表决权的股份总数符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

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重庆天元律师事务所 中国嘉陵 2005 年度股东大会《法律意见书》

2、出席本次股东会其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所经办律

师。

3、列席本次股东会的人员

公司高级管理人员列席了本次股东会。

经验证，出席本次股东会人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》和 《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序

本次股东会对《召开股东会通知》所列明的审议事项以记名投票方式进行表 决，本次股东会审议的《公司2006 年日常关联交易议案》、《关于重新签订<综合 服务协议>的议案》、《关于收购兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》属 关联交易事项，关联股东在该三项关联交易议案进行表决时，已经回避，未参加 投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。本次股东会 按公司《章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。本次股东会审 议的议案获得有效通过。出席本次股东会的董事和会议记录人均在会议记录上签 名。

经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见

公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、均符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

（签字、盖章见下页）

（此页无正文，为签字、盖章页）

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中国嘉陵 2005 年度股东大会《法律意见书》

重庆天元律师事务所

重庆天元律师事务所（章） 律师：刘 振 海 （签名）： 二 OO 六年五月二十六日

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