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May 30, 2005

重 庆 天 元 律 师 事 务 所 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） OO 二 四年度股东大会的 法 律 意 见 书

重天律意字（ 2005 ）第 8 号

致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）（以下简称“公司”）的委托，指派证券从业律师刘振海（以下简称“经 2004 办律师”）出席公司 年年度股东大会（以下简称“本次股东会”）。经办律师 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 2000 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订，以下简 称《股东会规范意见》）及公司《章程》的有关规定，对本次股东会的召集与召 开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见书。 经办律师声明：

1 、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供 的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

2 、经办律师按照《股东会规范意见》第七条的要求，对公司本次股东会的 召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东会的有关文件资料 进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述 及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3 、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

4 、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本 次股东会决议报送上海证券交易所，并一起公告。

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经办律师根据《证券法》第十三条、《股东会规范意见》第七条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东 会有关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

一、 关于本次股东会的召集与召开程序

2005 4 20 公司董事会分别于 年 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 2004 券时报》刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）召开 年年度股东大 会的通知》（以下简称“召开股东会通知”），将本次股东会的召开时间、会议地 点、会议审议的议案、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以 公告。本次股东会于 2005 年 5 月 28 日 9 时至 11 时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵 宾馆会议室举行，董事长靖波先生主持本次股东会。会议召开的时间、会议地点 和审议的预案均符合《召开股东会通知》的内容。

经验证，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规范意见》 和公司《章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员资格

1 、出席本次股东会的股东

经办律师经查验核实公司股东帐户登记证明、出席会议股东及股东代理人的 2005 5 身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止 年 月 20 日下午上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 473,870,840 股，出席本 次股东会的股东（包括股东代理人）共 8 人，代表股份总数为 262,458,559 股， 占公司股份总数的 55.39% 。出席本次股东会的股东（包括股东代理人）人数及 其所持有表决权的股份总数符合《公司法》和公司《章程》的规定。

2 、出席本次股东会其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书 及本所经办律师。

经验证，出席本次股东会人员资格均符合《公司法》、《股东会规范意见》和 公司《章程》的有关规定。

三、关于本次股东会提出新议案股东的资格

本次股东会无修改原有议案及提出新议案的情况，

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四、关于本次股东会的表决程序

本次股东会对《召开股东会通知》所列明的事项以记名投票方式进行表决。 2005 本次股东会审议的各项议案均获得有效通过，其中《关于 年日常关联交易 预计议案》属关联交易事项，关联股东在该议案进行表决时，已经回避，未参加 投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。本次股东会 按公司《章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。出席本次会议 的董事和会议记录人均在会议记录上签名。

本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规范意见》和公司《章程》 的规定。

五、结论意见

公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和本次股东会的表 决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

重庆天元律师事务所 律 师：刘 振 海

（签名）：

二 OO 五年五月二十八日

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