CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2002

Apr 19, 2002

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十二次会议决议 暨召开第十一次股东大会公告

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会第十二次会议于 2002 年 4 月 18 日在嘉陵宾馆召开,应到董事 15 名,实到董事 13 名,董事靖波、蒲伟力分别委托郑代伟、 周建华出席会议并行使表决权,监事 2 人列席会议。会议由董事长何世斌先生主持,会议 形成如下决议：

（一）审议通过了《2001 年度董事会工作报告》；

（二）审议通过了《2001 年度总经理业务报告》；

（三）审议通过了《2001 年度财务决算报告》；

（四）审议通过了《2001 年度利润分配预案及预计 2002 年利润分配政策》；

1、2001 年度利润分配预案

2001 年实现净利润（母公司）14,378,168.44 元,根据公司《提取固定资产等减值准备 办法》,计提资产减值准备 127,693,082.04 元；当年调整以前年度会计差错 23,722,481.99 元,对前述事项采用追溯调整法,导致年末可供分配利润为-50,892,933.30 元。

根据公司《章程》规定,董事会决定对 2001 年度不再提取法定公积金、法定公益金 和任意盈余公积金,不向股东分配利润。也不进行资本公积金转增股本。

2、预计 2002 年度利润分配政策

按当年净利润提取 10%法定公积金、提取 10%法定公益金,不计提任意盈余公积金, 剩余利润用于公司新产品开发及流动资金周转,不向股东分配红利,也暂不进行资本公积 金转增股本。

（五）审议通过了《弥补 2001 年度未分配利润预案》；

截止 2001 年 12 月 31 日,公司未分配利润-50,892,933.30 元,盈余公积 636,513,136.01 元, 其中任意盈余公积 359,093,725.63 元。公司因会计政策变更导致 2001 年末未分配利润为 红字。根据有关规定及公司第五届董事会第九次会议决议,拟用任意盈余公积进行全额弥 补,弥补后尚余任意盈余公积金 308,200,792.33 元。

（六）审议批准了《会计师事务所报酬的方案》；

公司聘请重庆天健会计师事务所为公司 2000 年审计的会计师事务所,在 2001 年度, 支付重庆天健会计师事务所 2000 年度会计报表审计费用 65 万元（差旅费由公司据实报 销）。

公司聘请北京永拓会计师事务所为本公司 2001 年度审计的会计师事务所,根据双方 签订的有关协议,应支付其 2001 年度会计报表审计费用 60 万元（差旅费由公司据实报 销）。2002 年 2 月已支付 24 万元,余款 36 万元待提交审计报告后支付。

（七）审议通过了《续聘会计师事务所的预案》；

公司拟继续聘请北京永拓会计师事务所为本公司 2002 年度审计的会计师事务所。 （八）审议通过了公司《内控制度》；

（九）审议通过了《关于解决关联方占用资金的预案》；

本公司与嘉陵工业有限公司由于互相提供劳务、服务、资产租赁以及以前年度延续 问题等,形成关联交易。根据公司第五届十一次董事会决议,公司有关部门加强了对关联 方占用资金的清收工作,并已分别于 2001 年 12 月和 2002 年 3 月收到嘉陵工业有限公司偿 还本公司现金 3 亿元和 2200 万元人民币；鉴于以嘉陵工业有限公司之控股公司嘉华建 设开发有限公司拥有的嘉陵大厦资产偿还债务约 3 亿元事项的最终方案正在论证之中, 完成该事项的时间将延后,预计于 2002 年 9 月底前完成；公司第五届十一次董事会决议 的其它事项预计均能按期或提前完成。为了顺利推进清收欠款工作,经与嘉陵工业有限公

司协商,拟在近期办理以下事项：

1、嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司的股权偿还资金 3741 万元。 嘉陵工业有限公司持有的兵器财务有限责任公司 6.96%的股权,即 3000 万股,根据兵 器财务有限责任公司 2001 年的年度财务报告,经中天银会计师事务所有限责任公司审计 后的每股净资产 1.247 元。经充分协商,嘉陵工业有限公司以每股 1.247 元的价格将所持 有的兵器财务有限责任公司的股权 3000 万股全部转让给本公司用于偿还债务,转让金额 为 3741 万元。

2、嘉陵工业有限公司持有的重庆普金软件股份有限公司 30.77%股权,即 960 万股偿 还资金。 经双方协商,本次转让价格以双方共同指定的北京永拓会计师事务所审计后的重庆 普金软件股份有限公司每股净资产 0.933 元为参考进行转让。

由于嘉陵工业有限公司是重庆普金软件股份有限公司的发起人,按《公司法》规定, 发起人股权自重庆普金软件股份有限公司成立之日起三年内不能转让,因此须到 2003 年 11 月份之后才能办理股份转让的法律手续,在股份转让合同签署后,双方需签署股份托管 协议,由本公司代为行使重庆普金软件股份有限公司的股东权利。

上述两项事项属于关联交易,需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人 放弃在股东大会上对该预案的投票权。本公司将在 2002 年 4 月 23 日刊登关联交易公告 及有关关联交易之独立财务顾问报告。

• （上述事项分两次表决：第一次非关联董事表决,全部同意该事项并同意关联董事对 该事顶进行表决；第二次由全体董事表决,全部同意该事项）

• （十）审议通过了《2002 年度投资及股权转让预案》；

• 1、对外投资

（1）、采用债权转股权的方式,增持重庆康达涂料有限责任公司 8.11%股权。 由于历史欠款的原因,截止到 2001 年 12 月 31 日重庆万友宾馆共计欠我公司摩托车 销售货款 3919152.50 元。经我公司、重庆万友宾馆和重庆万友经济发展有限责任公司三 方共同协商,拟由重庆万友经济发展有限责任公司代重庆万友宾馆偿还欠我公司债务, 即：重庆万友经济发展有限责任公司用其持有的重庆康达涂料有限公司的股权进行偿还, 双方协商每股价格为 1.25 元人民币。按此,我公司可取得康达涂料有限公司 8.11%的股权。 加上我公司原持有该公司 5.8%的股份,我公司在该公司的股份将增加到 13.91%。

重庆康达涂料有限公司 1993 年 3 月成立,投资总额 1000 万元美元,注册资本 550 万美 元,经营范围：生产和销售涂料、涂料添加剂、助剂、填料、树脂、溶剂、化工原料和其 他相关化工产品。截止 2001 年 12 月 31 日的总资产为 5675 万元,净资产为 3864 万元,每股 净资产为 0.96 元。2001 年度主营业务收入 1504 万元,净利润 93 万元。（上述数据未经审 计）

• （2）、投资组建河南嘉陵摩托车销售有限公司。

同意以现金 140 万元人民币出资组建河南嘉陵摩托车销售有限公司,占该公司 70%的 股权份额。该公司注册资本为 200 万元人民币,经营范围为摩托车整车及通用机械批发、 零售、零部件供应、维修服务、广告宣传等。

• （3）、转让嘉陵摩托车美洲有限公司股权

为实现嘉陵摩托车美洲有限公司的管理模式、经营方法和员工队伍的＂本地 化＂、＂国际化＂,更好地开拓美洲市场,同意将我公司持有嘉美公司 10%的股权转让给 高级管理人员,将 40%的股权转让给本地的新投资方,转让价格以该公司每股净资产为基 准。截止 2001 年 12 月 31 日,嘉陵摩托车美洲有限公司每股净资产为 0.75 美元。转让后 我公司持有嘉美公司 50%的股权。

嘉陵摩托车美洲有限公司注册地点为美国,注册资本为 40 万美元,经营范围是销售嘉 陵摩托车及其零部件,并提供售后服务以及经允许的其他项目。

• （4）、转让重庆科瑞实业有限公司的部分股权

为调整投资结构,公司拟将所持有的重庆科瑞实业有限公司的部分股份 711035 股以 711035 元人民币转让给其他投资者。截止 2001 年 12 月 31 日重庆科瑞实业有限公司的每 股净资产为 1.02 元。转让后,公司持有该公司股份 6788965 股,占其注册资本的 51.43%。

• 2、2002 年度固定资产投资

2002 年,公司将加大资金的投放力度,预计需要投入资金 11130 万元,分别为：

• （1）投资 4086 万元人民币用于技术中心技术改造项目

• （2）投资 1128 万元人民币用于信息化建设项目

• （3）投资 616 万元人民币用于通用机械项目

• （4）投资 1100 万元人民币用于零星投资

• （5）投资约 4200 万元人民币用于新产品的开发。

以上投资所需资金由公司自有资金或向银行融资解决。《2002 年度投资及股权转让 预案》交股东大会审议通过后,由董事会具体办理实施。

• （十一）审议通过了《关于调整董事会成员和聘请独立董事的预案》；

同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名李华光先生为本公司董事候选人, 同意王兆泉先生辞去本公司董事会董事、副董事长职务；同意覃一知先生、蒲伟力先生 辞去本公司董事职务。

同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名王军先生、童增先生为本公司独立 董事候选人。

以上候选人拟聘任期限为 1 年。

• （十二）审议通过了《关于调整监事会成员的预案》；

• 同意公司第一大股东中国兵器装备集团公司提名严明先生为本公司监事会监事候 选人,同意田发奎先生辞去公司监事会主席及监事职务。

• 根据公司职工代表小组组长联系会议选举,陈卫东先生担任本公司职工代表监事。 以上候选人拟聘任期限为 1 年。

• （十三）审议通过了《二 00 二年度董事、监事津贴及购买董事责任保险的预案》； 2002 年度,按 2.5 万元/人·年（含税）支付独立董事津贴.对独立董事以外的其他董

• 事、监事可根据公司的实际情况参照独立董事津贴支付 1-3 万元的津贴；同意为公司董 事、监事购买责任保险。该预案将提请股东大会授权董事会办理,具体办理结果由公司另 行公告。

• （十四）审议通过了《2002 年高级管理人员薪酬及激励机制实施方案》； （十五）审议通过了《2001 年度报告及其摘要》；

• （十六）审议通过了《修改公司章程的预案》；内容附后。

• （十七）审议通过了《股东大会议事规则（草案）》；

• （十八）审议通过了《董事会议事规则》；

• （十九）审议通过了《总经理工作细则》；

• （二十）审议通过了《独立董事制度（草案）》；

• （二十一）审议通过了《信息披露管理办法》；

• （十七）至（二十一）项内容详见 http：//www·Sse·com·cn

• （二十二）决定召开公司第十一次股东大会（2001 年年度股东大会）。

• 公司董事会定于 2002 年 5 月 23 日召开第十一次股东大会。现将有关事宜通知如下： 1、会议时间：2002 年 5 月 23 日（星期四）上午 8 点半；

• 2、会议地点：嘉陵宾馆

• 3、会议内容：

• （1）审议《2001 年度董事会工作报告》；

• （2）审议《2001 年度监事会工作报告》；

• （3）审议《2001 年度财务决算报告》；

• （4）审议《2002 年度投资及股权转让预案》；

• （5）审议《2001 年度利润分配预案》；

• （6）审议《弥补未分配利润预案》；

• （7）审议《调整公司董事会成员及聘请独立董事预案》；

• （8）审议《调整公司监事会成员预案》；

• （9）审议《解决关联方资金占用预案》；

• （10）审议《2002 年度董事、监事津贴及购买董事责任保险的预案》；

• （11）审议《修改公司章程预案》；

• （12）审议《股东大会议事规则（草案）》；

• （13）审议《独立董事制度（草案）》；

• （14）审议《关于续聘 2002 年度会计师事务所的预案》；

• 4、出席对象：

• （1）2002 年 5 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司在册的本公司股东及其委托代理人。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）见证律师及工作人员等。

• 5、会议登记办法：

（1）登记时间：2002 年 5 月 15 日至 20 日 上午 9 时-11 时 下午 2 时-5 时

• （2）登记地点：重庆市沙坪坝区双碑本公司证券处

• （3）登记手续：股东身份证、股东帐户；委托代理人出席时还需出示委托人身份 证、书面委托书；同时接受信函或传真方式进行登记。

• 6、本次会议的与会股东食宿及交通费自理。

• 7、其他：

本公司联系地址：重庆市沙坪坝区双碑 邮政编码：400032 联系电话：023-65194095 传真：023-65194096 联系人：黄莉、唐丽丽 附：授权委托书

兹授权先生/女士代表本人（本公司）出席中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第十 一次股东大会,并代表本人（本公司）行使表决权。 本人（本公司）持股数：股 股东帐号： 委托人（单位）： （签字或盖章） 委托日期：

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董

事会

二 OO 二年四月十八日

附：李华光先生、王军先生、童增先生、严明先生、陈卫东先生简历 李华光先生简历：男,1965 年 10 月出生,汉族,重庆丰都人,1993 年 12 月加入中国共产 党,大学本科文化,1987 年毕业于南京理工大学,高级经济师。现任本公司总经理兼销售分 公司总经理,嘉陵工业有限公司党委副书记。曾任公司发动机二分厂党支部书记、检验处 处长；嘉陵工业有限公司团委书记、组干部部长、党委常委、人力资源中心主任、统战 部部长、党委副书记、工会主席。

王军先生简历：男,40 岁,中共党员,重庆市政协委员,重庆市资本运营及资产重组工作 顾问。1985 年毕业于成都中医药大学药学系；1985 年-1992 年任重庆桐君阁药厂车间副 主任、供销科副科长；1992 年聘任至上海万国证券公司重庆营业部；现任申银万国证券 股份有限公司重庆管理总部总经理。从事证券工作十年,曾参于重庆市多家上市公司股票 发行、资产重组工作,熟悉资本市场运作规律,对中国摩托车产业发展动态亦有一定研究。 童增先生简历：男,45 岁,北京大学硕士研究生,职称：副研究员,中共党员,现任中祥 投资公司总经理。曾在北京化工管理学院教书,期间任团委委员；化工大学法学教研室负 责人；中国老龄科研中心副研究员；北京国讯通讯发展总公司副总经理；北京雅梦婷软 装饰贸易有限公司副总经理；中源投资管理公司部门经理、总经理、董事总经理。 严明先生简历：男,汉族,1965 年 8 月出生,中共党员,硕士研究生,政工师,现任嘉陵工 业有限公司党委副书记、纪委书记、组织部部长。曾任嘉陵工业有限公司组织部副部长、 组织部部长、人力资源开发管理处处长。

陈卫东先生简历：男,汉族,重庆市铜梁人,34 岁,大学本科,政工师,中共党员,现任嘉陵 工业有限公司社保中心副主任,曾任嘉陵工业有限公司团委副书记、书记,本公司办公室 主任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董 事会 二 OO 二年四月十八日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于修改章程的预案

为了进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》以及 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件的要求,对原公司《章程》 相关条款修改如下：

说明：1、带下划线部分为新增加或修改后的内容；

• 2、黑体字部分为删除内容；

• 3、新增加条款后,各条款及章节顺延。

• 第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）以及中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件和其它有关规 定,在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（2000 年 4 月 29 日第九次股东大会批

准）基础上修改制定本章程。本章程适用于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下 简称公司）,是公司最高行为准则。

第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为：制造、销售摩托车及零部件,工业 钢球,轴承,猎枪弹。经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合 经营的出口商品除外）；经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业务；机 电产品,成套设备及同类相关机电产品,相关技术的出口业务；本企业及其成员企业生产, 科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务；＂三来一补＂； 承包与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣与上述境外工 程相关的工程,生产及从事维修,售后服务的劳务人员。销售家用电器；百货；五金；汽 车客运；自行车、摩托车维修。

公司经营方式：制造、销售、进出口、零售、运输、批发、代销、服务。 第十八条公司的股票在上海证券中央登记结算公司中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管。

第三十三条公司依据证券登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提 供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权出质） 情况,及时掌握公司的股权结构。

公司置备股东名册,记载下列事项：

• （一）股东的姓名或名称及住所；

• （二）股东所持股份数；

第三十五条公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议或质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1）本人持股资料；

• 2）股东大会会议记录；

• 3）季度报告、中期报告和年度报告；

• 4）公司的股本总额、股本结构；

• （七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东 有权向人民法院依法提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼。董事、监事总经理执行职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的应承担赔偿责任。股东 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于 上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的, 应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。

第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

• （一）、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数（十 五人）的三分之二时,或独立董事职位发生空缺时；

• （二）、公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

• （三）、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

• （四）、董事会认为必要时；

• （五）、监事会提议召开时；

• （六）、独立董事提议并经全体独立董事二分之一同意时；

• （七）、公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条公司股东大会可以现场开会或通讯方式召开,但年度股东大会和应股东 或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不 得采取通讯表决方式：

• （一）、公司增加或者减少注册资本；

• （二）、发行公司债券；

• （三）、公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）、《公司章程》的修改；

• （五）、利润分配方案和弥补亏损的方案；

• （六）、董事会和监事会成员的任免；

• （七）、变更募集资金的投向；

• （八）、需股东大会审议的关联交易；

• （九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）、变更会计师事务所；

第四十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对下列问题 出具意见并公告：

• （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

• （二）、验证出席会议的人员资格的合法有效性；

• （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）、股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十六条监事会或者单独或者持有公司有表决权股份总数百分之十的股东（以下 称提议股东）可以要求召集临时股东大会。但应按下列程序办理：

（一）、监事会或者提议股东提议召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应报公司所在地的中国证监会派出机构和公司证 券上市的证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司 章程的规定；

• （二）、董事会在收到监事会的书面提议后,应在十五日内发出召开股东大会的通知。 召开程序应符合公司章程的规定；

（三）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 公司章程决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面 提案后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和公司证券

上市的证券交易所；

（四）、董事会作出同意召开股东大会决定的,应发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得提出新的提案,未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会的时间进行变更和推迟。

（五）、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当作出不 同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出 召开临时股东大会的通知；

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应报告公司所在地的中国证监会派出机构 和公司证券上市的证券交易所；

（六）、提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知公司董事会报公司所 在地的中国证监会派出机构和公司证券上市的证券交易所备案后,发出召开临时股东大 会的通知,通知内容应符合以下规定：

• （1）、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向公司董事会提 出召开股东大会的请求；

• （2）、会议地点应当为公司所在地。

（七）、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责,董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承担,会议召开程 序应当符合以下规定：

（1）、董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议,若董事长、副董事长均 未履行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报公司所在地的中国证监会派出机构 备案后,会议由提议股东主持；

• （2）、会议应当聘请有证券从业资格的律师出席并出具法律意见书； （3）、会议召开程序应当符合法律、法规和本公司章程的有关规定。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

（一）、签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

第五十七条股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不得无故延期,公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期公告。董 事会在延期公告中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得 变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不 可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

第五十八条股东大会召开的会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告,否则,会议召开日 期应当顺延,保证至少有十五天的间隔。

第六十条公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东或监事会,有权可以向公司提出新的临时提案。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十条的规定对 股东大会提案进行审查。

第六十一条股东大会临时提案应当符合下列条件：

（一）、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

• （二）、有明确议题和具体决议事项；

• （三）、以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新的事项,同时,这些事项是属于本章 程第四十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开前十天将提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在 年度股东大会上提出。

第六十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行 审核：

（一）、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股 东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）、程序性。董事会可以对股东提案涉及程序性的问题作出决定。如果提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意,原提案人不同意变更的,股东大会主持人可就程 序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十五条提出涉及投资,财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计、出具独立财务顾问报告的,董事会应在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会通知中说明改变募集资金 用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十六条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第六十七条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过,董事会在提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘任其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应当在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不等。 第六十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得不到以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。

第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证或律师见证。 第八十五条公司应根据本章程制定股东大会议事规则,提交股东大会批准后实施。 股东大会议事规则应包括（但不限于）如下内容：

（一）、股东大会的召开条件；

（二）、股东大会的通知；

• （三）、股东大会的议事内容及提案；

• （四）、股东的资格认定与登记；

（五）、股东大会的议事程序；

（六）、股东大会的决议、记录；

• （七）、股东大会的决议的执行；

• （八）、股东大会信息的披露。

第八十六条股东大会可以对董事会进行授权,但应遵从以下原则： （一）、符合法律、法规及本章程等的相关规定；

• （二）、履行本章程规定的程序；

• （三）、授权内容应明确、具体。

• 第八十七条股东大会对董事会进行授权,按以下程序办理：

• （一）、董事会以决议的形式提出并经三分之二以上的独立董事同意的授权提案； （二）、董事会公告授权提案；

• （三）、提交股东大会审议、批准。

第八十八条有下列情形,股东大会不得对董事会进行授权：

• （一）、占公司净资产额 50%以下,投资额在 1 亿元以上（不含 1 亿）的投资项目；

• （二）、公司拟收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50% 以上,或拟收购、出售资产的交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的 50%以上； （三）、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润 或亏损的绝对值的 50%以上,且收购资产相关的净利润或亏损的绝对额在 500 万元以上； （四）、被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损的绝对值的 50%以上,且出售资产相 关的净利润或亏损的绝对额在 500 万元以上；

• （五）、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%以上；

• （六）、法律、法规和本章程规定的其他不能授权的事项。

• 第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

• 公司董事中包括独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士,（会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

• 董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并 担任召集人。

第九十条独立董事应当符合下列条件：

• （一）、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

• （二）、不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系；

• （三）、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）、公司章程规定的其他条件。

独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）、在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

• （二）、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• （三）、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）、公司章程规定的其他人员；

• （七）、中国证监会认定的其他人员。

• 第九十二条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 独立董事连任时间不得超过六年。

• 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,自本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开声明。

• 第九十三条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权力和义务,董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利 益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证：

• （一）、在其职责范围内行使权利,不得越权；

• （二）、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合 同或者进行交易；

• （三）、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

• （五）、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• （六）、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• （1）、法律有规定；

• （2）、公众利益有要求；

• （3）、该董事本身的合法利益有要求；

• （十二）、依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易（包 括对外担保、财务承诺等）,未经股东大会或董事会批准时,任何董事不得以公司名义签 署任何合同、协议、担保、承诺等。如有违反,一切责任由行为人自负。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律法规、

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履 行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第九十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： （一）、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）、公平对待所有股东；

• （三）、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； （四）、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

• （五）、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

• （六）、独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会对关联交易事项进行表决时,有关联关系的董事应当回避。 关联董事的回避和表决程序：

（一）、在董事会会议召开之前,董事会可对该项关联交易涉及的关联董事是否回避 作出决定。如有特殊情况关联董事无法回避,董事会应在董事会会议召开之前书面报告有 权部门,在征得有权部门同意后,可决定该关联股东参与投票表决。

（二）、关联董事除特殊情况无法回避外而未回避者,参与表决所投之票,按废票处理。 第一百条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未能亲自出席,由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或人数低于本章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。

第一百零七条独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的 职权外,具有以下特别职权：

（一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）、向董事会提请召开临时股东大会；

（四）、提议召开董事会；

• （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事提出的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应当将有 关情况予以披露。 第一百零八条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

（一）、提名、任免董事；

• （二）、聘任或解聘高级管理人员；

• （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条 件：

（一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采 纳。

（二）、公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时组织办理公告事宜。

（三）、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

（四）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、 通讯费用等）由公司承担。

• （五）、公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事局制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

• （六）、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第一百一十一条董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人,独立董 事二人以上。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 经股东大会批准,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十条有下列情形之一的,董事长应当在五个工作日之内召集临时董事会会 议：

• （一）、董事长认为必要时；

• （二）、三分之一以上的董事联名提议时；

• （三）、二分之一独立董事提议时；

• （四）、监事会提议时；

（五）、总经理提议时。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应在会议前二天的通知方式为：书面通 知方式以专人送达、邮寄或传真方式通知全体董事。通知时限为：在会议前二天。 如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

第一百二十二条遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有二分之一以上董事在场 的情况下,可即行召开董事会紧急会议。

第一百二十四条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行,每一董事享有一 票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的议事规则：

• （一）、实行法定出席人数原则：出席会议的董事人数须占全体董事的二分之一以 上方可举行；

• （二）、实行一人一票,记名表决制度；

• （三）、实行过半数以上通过原则；

• （四）、实行无条件执行决议制度。缺席董事与出席董事均对通过的决议负有执行 义务。

第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席,董事以认真负责的态度出席董事 会,对所议事项表达明确意见。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事按委托人的 意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖 章。 代为出席会议的董事,应当在授权范围内行使董事的权利,董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会决议表决方式：举手表决、投票表决。

第一百二十八条董事会会议应当有记录,并由出席董事、董事会秘书和记录员签字, 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议 记录作为公司的档案由董事会秘书长期保存。

第一百三十三条董事会秘书由董事会聘任。本章程的第七十九条规定不得担任公司 董事的的情形适用于董事会秘书。

第一百三十四条董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：

• （一）、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）、负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整；

• （四）、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及有关规定；

• （六）、办理公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜；

• （一）、董事会秘书为公司与公司证券上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 提交公司证券上市的证券交易所要求的文件,组织证券监管机构布置的任务；

• （二）、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字；

（四）、协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整 地进行信息披露；

（五）、列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意 见；

• （六）、负责信息披露的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告公司证券上市的证券交易所和中国证监会；

（七）、负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章、保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）、协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及公司证 券上市的证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议 的,应当把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；

• （十）、为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条董事会秘书离任前,应当接受公司董事会、监事会的离任审查,将有 关档案、文件、正在办理或待办理事项在公司监事会监督下移交。公司应在聘任董事会 秘书时与其签定保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。

第一百三十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员和公司独立董事,不得担任公司的总经理。 第一百四十一条总经理每届任期三年,自董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可 以连任。

• 第一百四十二条总经理对董事会负责,行使下列职权： （一）、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

• （二）、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）、拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）、拟订公司的基本管理制度；

• （五）、制订公司的具体规章；

• （六）、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；

• （七）、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本公司各职能部门负责人、 中层管理人员和工作人员；

• （八）、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用、聘任、升降级或 解聘；

• （九）、提议召开董事会临时会议；

• （十）、公司章程或董事会授予的其他职权。

• 第一百四十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理列席董事会会议,在董事会上 没有表决权。

第一百五十二条监事每届任期三年,监事任期从股东大会或职工民主选举会议通过 之日起计算。任期届满连选可以连任。

• 第一百五十七条监事会行使下列职权：

• （一）、检查公司的财务、帐户和其他会计资料,有权要求董事、总经理报告公司的 业务情况；

（二）、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

• （三）、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠 正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）、核查董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问可以聘请会计师事务所等专业机构进行复审；

• （五）、提议召开临时股东大会；

• （六）、列席董事会会议；

• （七）、选举或罢免监事会主席、副主席；

• （八）、依照公司章程的规定,向股东大会提出提案；

• （九）、监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计；

• （十）、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

• （十一）、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十八条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

召开监事会议时,可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员列席会议,并回答所关注的问题,列席会议的人员可以发表意见和建议,但不享有表决 权。

第一百五十九条监事会每年至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时,可以召集临时监事会,监事会提 议召开临时监事会的,应说明理由和目的。

第一百六十一条监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会决议可以采取举手表 决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。

第一百六十二条监事会会议应二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议须经 全体监事的过半数通过。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面

委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会会议议事规则：

• （一）、实行法定出席人数原则。出席会议的监事人数须占全体监事三分之二以上 方可举行；

• （二）、每名出席会议的监事各有一票表决权,实行记名表决。

• （三）、监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席,代为出席的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。

（四）、实行多数通过原则。本章程第一百三十七条监事会职权范围内的事项中,第 三项、第五项必须由全体监事三分之二以上表决同意方为有效,其他决议事项由出席会议 二分之一以上的监事表决通过。

• （五）、实行无条件执行决议制度。缺席监事与出席监事均对通过的决议负有执行 义务。

第一百六十四条与会监事应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规 或者公司章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该监事可以免除责任。

第一百六十五条公司应制定监事会议事规则,提交股东大会批准后实施。 第一百六十七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司 的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

季度财务报告、中期财务报告除按有关规定须审计的情形外,可以不经会计师事务所 审计；年度财务报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。

第一百六十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括以 下内容：

• （1）、资产负债表；

（2）、利润表；

• （3）、利润分配表；

• （4）、财务状况变动表现金流量表；

• （5）、会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及 附注。 第一百六十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。经董事会提议并经股东大会决议, 公司也可以决定中期分配利润或者决定当年不分配利润,转存下一年度分配。 第一百八十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定,股东大会可以受权董事会决 定；董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）、以专人送出；

（二）、以邮寄方式送出；

（三）、以公告方式进行；

（四）、公司章程规定的其他形式以传真方式送出。

第一百八十七条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电话或公函邮递挂 号邮寄方式进行。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电话或公函邮递挂 号邮寄方式进行。

第二百一十六条本章程除特别注明外,所称＂以上＂、＂以内＂、＂以下＂都含本 数；＂不满＂、＂以外＂不含本数。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董 事会 二 00 二年四月十八日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事提名人声明

提名人中国兵器装备集团公司就提名王军、童增先生为中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国嘉陵工业股份有限 公司（集团）之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任中国嘉陵工业股 份有限公司（集团）第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明）,提名人 认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性； 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 或及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 已发行股份 1%的股东,也不是中国嘉陵工业股份有限公司（集团）前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,也不在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）前 五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及其附属企业提供财务、

• 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内,被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名 人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

中国兵器装备集团公司 二○○二年四月十八日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事候选人声明

声明人王军、童增作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届董事会独立董事 候选人,现公开声明与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前 10 名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位任职；

• 五、本人及本人的直系亲属不在该公司前 5 名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不曾具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程规定的其他任职条件。 另外,包括中国嘉陵工业股份有限公司（集团）在内、本人兼任独立董事的上市公司 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈 述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明 确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间及精力履行职责,作出独立判断,不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事候选人：王军、童增 二○○二年四月十八日

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届监事会第六次会议决议公告

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第五届监事会第六次会议决议于 2002 年 4 月 18 日在嘉陵宾馆召开,应到监事 5 人,实到监事 4 人,会议由监事会主席田发奎先生主持, 会议形成如下决议：

一、审议通过了《2001 年度监事会工作报告》；

2001 年度,公司监事会认真地履行了自己的职责。在报告期内,召开了三次会议,分别 审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告,2000 年度报告及年度报告摘要；审议通过了 2001 年上半年生产经营报告和 2001 年中期报告及摘要；学习中国证监会重庆证券监管 办事处文件和关于“银广厦”的有关资料,并以“银广厦”为例结合本公司的实际情况进 行了讨论。2001 年度监事会通过出席股东大会、列席董事会、查阅有关资料、民主评议 等形式,对公司依法运作情况进行监督。通过上述工作,监事会认为：

• 1、公司依法运作。公司的决策程序合法,建立了完善的内部控制制度,尚未发现公司

• 董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2、检查公司财务的情况。公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成

• 果。

• 3、没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

• 4、关联交易按规定进行,遵循公平原则,互惠互利,未损害本公司及股东利益。

• 5、报告期内公司聘请的北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了无保留

• 意见的审计报告。

• 二、审议通过了公司《2001 年年度报告》及其摘要；

• 三、审议通过了《监事会议事规则》；内容详见 http：//www.sse.com.cn.

• 四、审议通过了《关于调整监事会成员的提案》；

• 同意田发奎先生辞去公司监事会主席及监事职务,同意公司第一大股东中国兵器装 备集团公司将严明先生提名为公司监事会监事候选人。 根据公司职工代表小组组长联系会议选举,陈卫东先生担任公司职工代表监事。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会 二 00 二年四月十八日