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CCW Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼 1713
國泰化工廠股份有限公司
一一四年年報
114
中華民國一一五年四月二十六日 刊印
年報查詢網址：本公司：http://www.ccwi.com.tw/
公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/
一、本公司發言人
發言人：洪志成 職稱：總經理
代理發言人：蔡淑貞 職稱：稽核主管
聯絡電話：(02)27811161
電子郵件信箱：[email protected]
二、地址及電話
總公司：台北市忠孝東路四段三二〇號十二樓
電話：(02)27811161
工廠：屏東縣枋寮鄉東海村屏南工業區屏南路30號
電話：(08)8671390
三、股票過戶機構
名稱：兆豐證券股份有限公司
地址：10058台北市中正區忠孝東路二段95號1樓
網址：http://www.megasec.com.tw
電話：(02)3393-0898
四、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：王瑄瑄會計師、劉慧媛會計師
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
地址：臺北市基隆路一段333號9樓
網址：http://www.ey.com.tw
電話：(02)2757-8888
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：http://www.ccwi.com.tw
一一四年年報
《目錄》
壹、致股東報告書 1
貳、公司治理報告 4
一、董事、總經理、副總經理、各部門主管資料 4
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金 9
三、公司治理運作情形 14
四、簽證會計師公費資訊 36
五、更換會計師資訊 36
六、公司之董事、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 36
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 36
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 37
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 37
叄、募資情形 38
一、資本及股份 38
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 40
三、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 40
四、資金運用計劃執行情形 40
肆、營運概況 41
一、業務內容 41
二、市場及產銷概況 43
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資訊 44
四、環保支出資訊 45
五、勞資關係 45
六、資通安全管理 46
七、重要契約 47
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 48
一、財務狀況 48
二、財務績效 49
三、現金流量 49
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 50
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃 50
六、最近年度截至年報刊印日之風險事項評估 50
七、其他重要事項 51
陸、特別記載事項 52
一、關係企業相關資料 52
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 52
三、其他必要補充說明事項 52
柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券交易價格有重大影響之事項 52
壹、致股東報告書
各位股東大家好：
承蒙 各位股東在百忙中撥冗蒞臨參加本公司 115 年股東會，敬致感謝與歡迎之意！以下謹就 114 年度營運成果及 115 年度營運展望提出報告：
一、營業計畫實施成果
本公司民國 114 年度營業收入新台幣 4 億 6,004 萬餘元，稅後淨利新台幣 5 億 8,383 萬餘元。茲將本公司 114 年度與 113 年度比較報告如下：
（一）營業收支狀況與獲利能力分析：
1、年度損益表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | 比較差異 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比率% | |||
| 營業收入 | 460,042 | 527,973 | (67,931) | (12.87) |
| 營業成本 | 439,194 | 463,991 | (24,797) | (5.34) |
| 營業毛利 | 20,848 | 63,982 | (43,134) | (67.42) |
| 營業費用 | 100,092 | 163,140 | (63,048) | (38.65) |
| 營業損失 | (79,244) | (99,158) | (19,914) | (20.08) |
| 營業外收入及支出 | 680,161 | 1,647,922 | (967,761) | (58.73) |
| 稅前淨利 | 600,917 | 1,548,764 | (947,847) | (61.20) |
| 所得稅(費用)利益 | (17,078) | 7,217 | (24,295) | (336.64) |
| 稅後淨利(註) | 583,839 | 1,555,981 | (972,142) | (62.48) |
| 每股盈餘(元) | 3.87 | 10.31 | (6.44) | (62.46) |
註: 114 年度稅後淨利較 113 年度減少，主要係因無出售土地盈餘所致。
2、獲利能力分析
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 | 13.67% | 41.03% | |
| 股東權益報酬率 | 14.32% | 43.26% | |
| 占實收資本比率 | 營業損失 | -5.25% | -6.57% |
| 稅前淨利 | 39.81% | 102.60% | |
| 淨利率 | 126.91% | 294.71% |
（二）營運狀況分析：
民國 114 年初，受美國新任總統川普推動「美國優先」政策及全面性對等關稅措施影響，全球經濟環境劇烈波動，國際鋅價及美元兌新台幣匯率均呈走弱趨勢。國際鋅價自 113 年 12 月之 USD 3,043 下跌至 114 年 4 月之 USD 2,625，跌幅達 $13.7\%$。同期間受市場需求疲弱及低價外貨競爭影響，進一步壓縮本公司第二、三季獲利空間。
惟隨第三季起關稅政策逐步明朗，市場信心回穩，國際鋅價自 114 年 4 月谷底反彈，至 114 年 12 月回升至 USD 3,160，漲幅達 $20.4\%$，帶動本公司
第四季獲利改善。
綜觀114年度，全年營收較113年度減少 12.87%，營業毛利受市況波動及匯率變動影響，縮減了 67.42%。惟受惠於轉投資公司和淞科技(股)公司獲利大幅成長挹注，本公司114年度稅後淨利達新台幣5億8,383萬餘元，整體財務表現維持穩定，基本每股盈餘仍達3.87元。
國際鋅塊價格113年01月至114年12月走勢圖
展望民國115年，在關稅調整與地緣政治風險之持續嚴峻衝擊下，本公司後續將秉持審慎原則，因應市場情勢積極調整產銷策略，並透過產品創新與技術升級，提升產品附加價值，以滿足多元化之市場需求。同時我們將持續推動閒置資產之處分或開發，以提高資產效率，並落實環保作為和永續經營方針，以期兼顧股東權益與企業長期發展。
(三)研究發展狀況
- 配合經濟部節電節能減碳計畫，持續完成每年度節電 1% 目標。
- 運用人工智慧結合技術開發，提升產品品質及生產效率。
- 加速機械設備自動化，期減省人力成本。
二、115年度營業計畫概要
(一)經營方針
- 善盡企業社會責任，積極參與公益活動。
- 持續專注研發特用化學品，開拓產業新領域。
- 積極處分閒置資產充實營運資金及多角化經營，提升經營效能。
（二）預期銷售數量
本公司115年度預期銷售數量如下：
- 保險粉 1,300噸
- 氧化鋅 2,300噸
- 吊白塊 1,800噸
- 重亞硫酸鈉 5,000噸
三、重要產銷政策
(一)銷售策略－持續研發與創新，以求降低既有產品成本，獲取更大利潤，並研發新產品，以開拓新經營領域。
－以“質優平價”積極開拓新市場。
(二)生產政策－持續推動“節料獎金制度”讓全體員工齊心努力降低成本。
－推行“節能減廢”工作，以抑減成本並兼顧環保。
－積極研發高附加價值之既有產品衍生物，以擴大經營領域。
多年來本公司用心經營，銷售區域除台灣外，同時外銷到歐洲、紐澳、巴基斯坦、日本、韓國、東南亞等地，秉持不斷提升產品品質及研發技術，以“質優平價”增加市場佔有率，強化經營體質，期盼在115年度能達成預定之銷售目標。
四、未來公司發展策略及因受到外部競爭、法規及總體經營環境變動之影響
本公司將持續關注國際政經情勢變化與原物料價格走勢，靈活調整接單策略及庫存管理，深化高附加價值產品之開發與市場佈局，並強化轉投資事業管理，以提升整體獲利能力與股東權益。
最後敬祝各位股東身體健康、萬事如意。謝謝各位！
董事長 應柔爾
-3-
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、各部門主管資料：
（一）之一 董事資料
115年4月26日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 徐昌投資公司 | - | 109.05.28 | 3年 | 82.04.19 | 19,534,906 | 12.94 | 19,571,906 | 12.97 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 董事長 | 中華民國 | 應柔廠 徐昌投資公司代表 | 女 80-90 | 109.05.28 | 3年 | 101.06.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 加州大學瑞士 | 和加科技(股)公司董事長 利華羊毛工業(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 | ||
| 董事 | 中華民國 | 利泰投資公司 | - | 112.06.21 | 3年 | 112.06.21 | 15,956,550 | 10.57 | 16,212,550 | 10.74 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 董事 | 中華民國 | 洪思成 利泰投資公司代表 | 男 70-80 | 109.12.31 | 3年 | 109.12.31 | 1,652,000 | 1.09 | 1,396,000 | 0.92 | 0 | 0 | 40,000 | 0.03 | 輔仁大學, 高考及格 會計師 | 秩成興業有限公司 負責人, 本公司總經理 | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 曾紀穎 | 女 50-60 | 112.06.21 | 3年 | 112.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 美國愛荷華大學法學 瑞士, 高考律師及格 | 環保法律事務所主持律師 | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 葉連珠 | 女 70-80 | 112.06.21 | 3年 | 112.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 臺灣省立中壢高級商職, 利華羊毛工業(股)公司, 主辦會計, 管理部副理, 內部稽核主管 | - | 無 | 無 | 無 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 紀文貴 | 男 70-80 | 112.06.21 | 3年 | 112.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國立臺灣科技大學 利華羊毛工業(股)公司研發部副理 | - | 無 | 無 | 無 |
表一：法人股東之主要股東
114年12月31日
| 法人股東名稱(註1) | 法人股東之主要股東(註2) |
|---|---|
| 恆昌投資股份有限公司 | 宏昌投資股份有限公司（33.27%）、財團法人應昌期圍棋教育基金會（29.33%）、利泰投資股份有限公司（19.33%）、應法諾（16.67%） |
| 利泰投資股份有限公司 | 財團法人應昌期圍棋教育基金會（29.33%）、恆昌投資股份有限公司（21.33%）、宏昌投資股份有限公司（21.33%）、應明皓（21.33%） |
註1：董事屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其股權比例超過 10%或股權比例佔前十名)。若其主要股東為法人者，應再填列下表。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人(可參考司法院公告查詢)名稱及其出資或捐助比率，捐助人已過世者，並加註「已竣」。
表二：表一主要股東為法人者其主要股東
114年12月31日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 財團法人應昌期圍棋教育基金會 | 董事長應柔爾 |
| 宏昌投資股份有限公司 | 應明皓(99.70%) [已竣] |
(一)之二 董事資料
1、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司
獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 應柔爾 | 加州大學碩士
具備財會、營運、領導及管理等專業中城投資(股)公司董事長
國泰化工廠(股)公司董事長
利華羊毛工業(股)公司董事長
和淞科技(股)公司董事長
未有公司法第30條各款情事之一 | - | - |
| 洪志成 | 輔仁大學會計系、高考會計審計人員及格、會計師
具備財會、營運、領導及管理等專業秩成興業有限公司負責人
本公司總經理
未有公司法第30條各款情事之一 | - | - |
| 曾紀穎 | 美國愛荷華大學法學碩士、高考律師及格
集英法律事務所律師
順律法律事務所主持律師
上市櫃公司法律諮詢律師 | 1.非公司或其關係企業之受僱人。
2.非公司或其關係企業之董事。
3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 | - |
| 葉連珠 | 臺灣省立中壢高級商業職業學校
利華羊毛工業(股)公司主辦會計、管理部副理、內部稽核主管
國泰化工廠(股)公司董事 | 4.非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 | - |
| 紀文貴 | 國立臺灣科技大學
聲寶(股)公司程式設計師
康大資訊(股)公司高級服務代表
利華羊毛工業(股)公司研發部副理 | 5.非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事或受僱人。
6.非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事或受僱人。
7.非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事或受僱人。
8.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事經理人或持股5%以上股東。
9.非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事、經理人及其配偶。
10.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
11.未有公司法第30條各款情事之一。
12.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | - |
-6-
2、董事會多元化及獨立性：
(1) 董事會多元化：
本公司之公司治理實務守則中，已明訂董事之選任應考量多元化及董事會之整體配置，董事成員應普遍具備商務、法務及管理等專業領域之豐富經驗與專業，並以能相互互補為原則，且兼任公司經理人之董事不宜逾董事會席次三分之一。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事目標為三分之一以上，目前5位董事中，包括3位女性董事，比率達60%。
獨立董事任期年資皆為3年。
5席董事中，1位董事年齡在50歲以上，3位董事年齡在70歲以上，1位董事年齡在80歲以上。
(2) 董事會獨立性：
- 根據上市規則要求，公司已獲得每位獨立非執行董事的書面聲明，確認本身及其直系親屬相對於公司的獨立性。
- 本公司董事會設董事5席，其中含獨立董事3席，獨立董事占比為60%，5席董事彼此之間，並無配偶、二親等以內之親屬關係。
-7-
（二）總經理、副總經理、各部門主管資料
115年4月26日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理兼財務主管 | 中華民國 | 洪志成 | 男 | 109.12 | 1,398,000 | 0.92 | 0 | 0 | 40,000 | 0.03 | 國泰化工廠監察人 | 秩成興業有限公司董事 | 無 | |||
| 副總經理 | 中華民國 | 金更生 | 男 | 83.12 | 37,505 | 0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國泰化工廠廠長 | 無 | 無 | |||
| 經理兼廠長 | 中華民國 | 侯智銘 | 男 | 106.03 | 1,175 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國泰化工廠生產課主任 | 無 | 無 | |||
| 會計主管 | 中華民國 | 徐金華 | 女 | 94.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國泰化工廠帳務課長 | 無 | 無 | |||
| 稽核主管 | 中華民國 | 蔡淑貞 | 女 | 108.08 | 2,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 國泰化工廠課長 | 無 | 無 |
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金：
(一) 董事、總經理及副總經理之酬金
1.一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例% | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 |
| 法人董事 | 任昌投資(股)公司 | - | - | - | - | 2,301 |
| 董事長 | 任昌投資代表人應柔爾 | 3,434 | - | - | - | - |
| 法人董事 | 利泰投資(股)公司 | - | - | - | - | 1,790 |
| 董事 | 利泰投資代表人洪志成 | - | - | - | - | - |
| 曾紀穎 | - | - | - | - | 767 | |
| 葉連珠 | - | - | - | - | 767 | - |
| 紀文貴 | - | - | - | - | 767 | - |
| 董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 1. 本公司董事不論公司盈虧，按月固定給付每人10,000元車馬費及公司章程第29條規定，當年度如有獲利提撥不高於1%為董事酬勞。 2. 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金;無。 |
註：本公司每須編製合併報表。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 | 所有轉投資事業 | |
| 低於1,000,000元 | 洪志成、曾紀穎、葉連珠、紀文貴等4人 | - | 曾紀穎葉連珠、紀文貴等3人 | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 應柔爾 | - | 應柔爾 | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | 洪志成 | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 5人 | 5人 |
註：本公司每須編製合併報表。
2.總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A·B·C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註1) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註) | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 洪志成 | 4,584 | - | 102 | - | 1,030 | - | 4,272 | - | - | - | 9,988/1.71 | - | - |
| 副總經理 | 金更生 |
註：本公司毋須編製合併報表。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 所有轉投資事業(註) | |
| 低於1,000,000元 | ||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | ||
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | ||
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 金更生 | |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 洪志成 | |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | ||
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | ||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | ||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | ||
| 100,000,000元以上 | ||
| 總計 | 2人 |
註：本公司毋須編製合併報表
3.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位：新台幣仟元
| | 職稱
(註1) | 姓名
(註1) | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經
理
人 | 總經理 | 洪志成 | 0 | 6,942 | 6,942 | 1.19 |
| | 副總經理 | 金史生 | | | | |
| | 稽核主管 | 蔡淑貞 | | | | |
| | 會計主管 | 徐金華 | | | | |
| | 廠長 | 侯智銘 | | | | |
| | | | | | | |
註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第〇九二〇〇〇一三〇一號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之2外，另應再填列本表。
（二）公司有下列情事之一者，應揭露個別董事之酬金：
-
最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限：
114 年至年報刊印日止無此種情形。 -
最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金：
114 年至年報刊印日止無此種情形。 -
最近年度任三個月份董事平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事酬金：
114 年至年報刊印日止無此種情形。 -
全體董事領取財務報告內所有公司之董事酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事領取酬金超過新臺幣一仟伍百萬元者，應揭露該個別董事酬金：
114 年至年報刊印日止無此種情形。 -
最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者：
可參閱第 9 頁一般董事及獨立董事之酬金。 -
上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數未達新臺幣五十萬元者：
114 年至年報刊印日止無此種情形。 -
上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者：
114 年至年報刊印日止無此種情形。 -
上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百萬元，及平均每位董事酬金（不含兼任員工酬金）增加達百分之十且逾新臺幣十萬元者：
114 年至年報刊印日止無此種情形。
（三）分別比較說明本公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性：
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 113年 | 114年 | ||
|---|---|---|---|---|
| 酬金總額占稅後純益之比例 | 酬金總額占稅後純益之比例 | |||
| 董事 | 20,390 | 1.31 | 10,486 | 1.80 |
| 總經理 | ||||
| 副總經理 | 16,558 | 1.06 | 9,988 | 1.71 |
| 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性： | ||||
| 1、董事之酬金包括車馬費或報酬、董事酬勞，依本公司章程之規定給付。 | ||||
| 2、總經理及副總經理之酬金包括本薪、獎金及酬勞等，係依照本公司職等給付核定之原則為考量給付。 | ||||
| 3、與經營績效及未來風險之關聯性：本公司支付董事、總經理及副總經理酬金之政策及訂定酬金之程序，與經營績效具有正向關聯，並依據法令規定揭露給付金額，未來風險應屬有限。 |
三、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形
董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會4次（A），董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數B | 委託出席次數 | 實際出席率(%)【B/A】 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 應柔爾 | 恆昌投資(股)代表人 | 4 | 0 | 100 | |
| 董事 | 洪志成 | 利泰投資(股)代表人 | 4 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 曾紀穎 | 4 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 葉連珠 | 4 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 紀文貴 | 4 | 0 | 100 |
其他應記載事項：
1、董事會之運作並無下列情形：
(1)證券交易法第14條之3所列事項。
(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。
2、董事對利害關係議案迴避之執行情形：
| 會議名稱 | 日期 | 議案內容 | 利益迴避及表決情形 |
|---|---|---|---|
| 第25屆第14次董事會 | 114.11.11 | 討論本公司 115 年度董事長及經理人薪資調整案 | 除關係人應柔爾董事長、洪志成總經理及經理人迴避討論表決，其餘出席董事均無異議照案通過。 |
3、董事自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容：
董事會於108年11月5日第23屆第11次董事會通過「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」。本公司董事會定期於每年度結束時進行董事會、個別董事成員暨各功能性委員會之績效評估。
114年度董事會、個別董事成員暨各功能性委員會績效評估之評估結果均為「優」；5位董事個人之績效自評結果為「優」。
董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 |
|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 董事會、個別董事成員暨各功能性委員會 | 董事會自評、董事成員自評 |
| 評估內容 | |||
| 1. 董事會績效評估：「董事會績效考核自評問卷」項目及內容包括五大面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制等。 | |||
| 2. 個別董事成員績效評估：「董事成員績效考核自評問卷」項目及內容包括六大面向：對公司的了解與職責認知、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。 | |||
| 3. 功能性委員會績效評估：「功能性委員會績效考核自評問卷」項目及內容包括五大面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。 |
4、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：
(1)本公司設立審計委員會：本公司於 112 年股東會改選董事後，選任三席獨立董事並設立審計委員會。
(2)提升資訊透明度：本公司有專人負責每月營收、重大訊息及董事會決議之揭露並依規定輸入公開資訊觀測站公告週知。
(3)董事會已訂定「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「從業人員工作規則」，以可落實的行為準則來建構正確的企業誠信及道德操守。
（二）審計委員會參與董事會運作情形
審計委員會運作情形
1.最近年度審計委員會開會4次（A），獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數（B） | 委託出席次數 | 實際出席率(%)（B/A） | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 曾紀穎 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 葉連珠 | 4 | 0 | 100 | |
| 委員 | 紀文貴 | 4 | 0 | 100 |
2.年度工作重點：
本公司審計委員會由3名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制的誠信度。審計委員會主要審議事項包括：
(1)審閱財務報告。
(2)審閱內部稽核計劃。
(3)審閱依證交法第14條之規定訂定或修正內部控制制度案。
(4)內部控制制度有效性之考核。
(5)審閱依證交法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產等之重大財務業務行為之處理程序。
(6)審閱洽訂貸款暨授信案。
(7)審閱營業報告書及盈餘分派之議案。
(8)進行簽證會計師之委任及獨立性評估。
(9)營業報告書以及盈餘分派或虧損撥補之議案。
(10)其他公司或主管機關規定之重大事項。
-15-
3.年度運作情形：
(1)審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
①證券交易法第14條之5所列事項：
| 召開日期 | 審計委員會議案內容 | 未經審計委員會通過，而經全體董事2/3以上同意之議決事項 |
|---|---|---|
| 114.03.14 | 1.本公司114年度會計師公費與113年度會計師事務所之獨立適任性評估等相關事宜案。 | |
| 2.本公司113年度營業報告書及財務報表案。 | ||
| 3.本公司113年度盈餘分配案。 | ||
| 4.本公司113年度「內部控制制度有效性考核」案。 | ||
| 5.修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | ||
| 6.本公司因營運資金週轉需要，擬向兆豐國際商業銀行申請短期融資額度案。 | 否 | |
| 審計委員會決議結果：全體出席審計委員同意通過 | ||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過 | ||
| 114.05.07 | 1.本公司114年第1季營業報告及財務報表案。 | 否 |
| 審計委員會決議結果：全體出席審計委員同意通過 | ||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過 | ||
| 114.08.13 | 1.本公司114年上半年度營業報告及財務報表案。 | 否 |
| 2.本公司因營運資金週轉需要，向玉山銀行申請短期融資額度案。 | ||
| 審計委員會決議結果：全體出席審計委員同意通過 | ||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過 | ||
| 114.11.11 | 1.本公司114年度前3季營業報告及財務報表案 | |
| 2.擬針對安永聯合會計師事務所及其關係企業預計於115年度提供服務之非確信服務清單，予以確認案。 | ||
| 3.本公司115年度稽核計畫案。 | ||
| 4.修訂本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度及實施細則」部分內容案。 | ||
| 5.本公司辦理與關係人簽訂「廠房租賃契約」、「資訊維護合約書」、「大樓聯管合約書」及「房屋租賃契約」等相關事宜案。 | ||
| 6.本公司向上海商業儲蓄銀行融資額度到期續約案。 | 否 | |
| 審計委員會決議結果：全體出席審計委員同意通過 | ||
| 公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過 |
②除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
(2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
(3)審計委員(獨立董事)與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
①本公司獨立董事定期於每年年報及第3季季報查核期間召開與會計師及公司治理單
位溝通會議，針對會計師查核發現予以檢討與討論，並監督下列事項之執行：
a. 公司財務報表之允當表達。
b. 公司內部控制之有效實施。
c. 公司遵守相關法令及規則。
d. 公司存在或潛在風險之管控。
③本公司獨立董事與內部程稽核主管之溝通情形：
a. 本公司內部稽核每月提交稽核報告（含稽核發現及建議）予獨立董事。
b. 於每季董事會時針對法令規範變動之影響及重要營運改善議題進行意見交流。
c. 不定時以電話、傳真及電子郵件等方式與獨立董事進行溝通討論。
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 1. 本公司已訂定「公司治理實務守則」2. 已揭露於公司網站。 | 無重大差異情形 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | ☑ | 本公司除訂有「股東會議事規則」，每年依規定召開股東大會作為定期與股東溝通之管道外；為建立與投資人間良好且即時之交流機制，並設有發言人、代理發言人，負責處理股東之建議、疑義等相關事務。 | ||
| 依據股務代理提供之股東名冊掌握股東名單，同時藉由與主要股東互動，掌握最終控制者名單。 | ||||
| 本公司與關係企業間之業務與財務往來已依主管機關相關規定執行及控管。 | ||||
| 本公司除於「誠信經營守則」第15條明訂本公司人員不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，另訂有防範內線交易管理作業程序，其內容明確規範公司內部人應遵循事項。 | ||||
| 本公司不定期轉發主管機關宣導資訊予內部人知悉，並不定期於每月月會向全體同仁宣導相關規範等資訊。 | 無重大差異情形 | |||
| 無重大差異情形 | ||||
| 無重大差異情形 | ||||
| 無重大差異情形 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | 本公司之公司治理實務守則中已明訂董事之選任應考慮多元化及董事會之整體配置，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。 | ||
| 此外，本公司亦注重董事會成員組成之性 | 無重大差異情形 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ✓ | | 別平等，女性董事目標為三分之一以上。
本公司董事會成員落實多元性說明如下：
1. 5席董事中，具員工身分之董事有一席。
2. 本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，目前5位董事，包括3位女性董事，比率達60%。
3. 董事成員具備商務、法務及管理等專業領域之豐富經驗與專業，並以能相互互補為原則，期能健全公司營運，達到公司治理之目標。
4. 5席董事中，1位董事年齡在50歲以上，3位董事年齡在70歲以上，1位董事年齡在80歲以上。
5. 3位獨立董事任期年資皆為3年。 | |
| | ✓ | | 本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會，並於111年5月5日董事會通過設置永續暨誠信經營委員會。 | 同摘要說明 |
| | ✓ | | 本公司董事會於108年11月5日通過「董事會績效評估辦法」，明定評估期間、評估範圍及其他應遵循事項等，爾後；每年定期進行董事會績效評估及提董事會報告。
針對得分較低之衡量指標或是董事之建議事項，將會特別報告予董事知悉，以作為日後調整或提升董事會議事運作之參考。
本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性與適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依註1之標準與13項AQIs指標進行評估，經確認與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係。會計師成員亦不違反獨立性要求，最近期評估結果業經115/3/12審計委員會討論通過後，並提報115/3/12董事會決議通過對簽證會計師之獨立性及適任性評估 | 無重大差異情形 |
| | | | | 無重大差異情形 |
-18-
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司已於 112 年 3 月 8 日董事會通過由總經理兼任公司治理主管。總經理執業會計師已有 35 年，且擔任上市公司監察人多年，已具備公開發行公司之財務及股務等相關事務管理工作經驗，其主要職責範圍至少應包括：
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 協助董事就任及持續進修。
4. 提供董事執行業務所需之資料。
5. 協助董事遵循法令。
6. 其他依公司章程或契約所訂之事項等。 | 無重大差異情形 |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | | 本公司網站設有專責人員處理與利害關係人聯繫溝通之窗口。
為了解利害關係人對於本公司之經濟面、環境面與社會面之期望，我們透過問卷調查、客服網路信箱、股東大會等方式，蒐集來自內部與外部不同管道的意見，做為公司日後研擬管理方針之參考。 | 無重大差異情形 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | | 本公司股東會事務已委任兆豐證券(股)公司專業股務代辦機構。 | 無重大差異情形 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | | 專屬人員依規定揭露，並陸續改版。
本公司已架設網站，並有專人負責相關資訊之更新，公司重大事項之發佈均由發言人統一對外發言，並將本公司法人說明會簡報檔案放置於公司網站，以利各界查詢，及將相關資訊公告於公開資訊觀測站。
本公司各季財務報告，皆於法定期限內依規定公告。本公司已進行研擬規劃與調整，以期儘速能於期限內提前公告各項財務業務等資訊。 | 無重大差異情形
無重大差異情形
同摘要說明 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應 | ☑ | | (一)員工權益及僱員關懷
本公司為謀求企業永續經營與成長，自創立以來即採人性化管理，給予同仁充分尊重與照顧，除依照勞動基準法及相關辦法辦理員工福利 | 無重大差異情形 |
-19-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上棚公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等）？ | 外，更設置職工福利委員會規劃籌辦各項員工福利事項，強化對員工全方位之照顧。 |
(二)投資者關係
1. 本公司每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，且依股東會議事規則給予股東充份發問或提案之機會。
2. 另本公司設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
(三)供應商關係：本公司與供應商間均維繫良好關係。
(四)利害關係人權益
本公司利害關係人可隨時透過公開資訊觀測站瞭解或直接與本公司聯絡。
(五)「董事進修之情形」：可透過公開資訊觀測站瞭解
(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依法訂定各項內部規章，進行風險管理及評估。
(七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶間均維繫良好關係。
(八)本公司董事購買責任保險之情形：本公司業於114年5月份完成相關投保事宜，相關投保資訊可詳閱公開資訊觀測站。 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：
本公司將針對尚未得分項目，持續評估考量可能改善之方案。 | | | | |
-20-
註 1：簽證會計師獨立性評估報告
| 評估項目 | 是否符合獨立及適任性 |
|---|---|
| 1. 會計師或查核團隊成員本人及其家屬（含配偶、同居人及未成年子女）與本公司並無直接或重大間接財務利益關係。 | 是 |
| 2. 會計師所屬事務所及事務所關係企業與本公司並無直接或重大間接財務利益關係。 | 是 |
| 3. 會計師及其所屬事務所、事務所關係企業未提供本公司可能影響超然獨立之非審計服務。 | 是 |
| 4. 會計師或查核團隊成員目前或最近二年內未擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 是 |
| 5. 會計師或查核團隊成員未宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | 是 |
| 6. 會計師或查核團隊成員除依法令許可之業務外，未代表本公司在法律案件或其他爭議事項中進行辯護。 | 是 |
| 7. 會計師或查核團隊成員未與本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之關係。 | 是 |
| 8. 卸任一年以內之共同執業會計師未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 是 |
| 9. 會計師或查核團隊成員未收受本公司或董事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。 | 是 |
| 10. 上市上櫃公司：會計師非連續七年提供本公司審計服務。 | 是 |
| 11. 會計師提供財務報告之查核、核閱、複核或專案審查並作成意見書時，是否維持實質上之獨立性？ | 是 |
| 12. 查核團隊成員、其他共同執業會計師或法人會計師事務所股東、會計師事務所、事務所關係企業及聯盟事務所，是否亦對本公司維持獨立性？ | 是 |
| 13. 會計師是否於執行專業服務時，維持公正客觀立場，避免因偏見、利害衝突或利害關係而影響專業判斷？ | 是 |
| 14. 會計師事務所是否有明確之品質控管程序？是否包括查核程序之要點、處理審計問題和判斷之方式、獨立性之品質管控及風險管理？ | 是 |
| 15. 會計師事務所是否有足夠之規模、資源提供本公司審計服務？ | 是 |
| 16. 會計師事務所就本公司風險管理、公司治理、財務會計相關制度上的重大缺失，是否能及時通知董事會（審計委員會）？ | 是 |
| 17. 會計師是否瞭解本公司所處之產業與相關風險？ | 是 |
| 18. 會計師或查核團隊成員是否曾對類似產業、規模和風險狀況之公司進行查核？ | 是 |
-21-
（四）設置薪酬委員會及永續暨誠信經營委員會，其運作情形：
(1)薪資報酬委員會成員資料
| 身份 | 條件姓名 | 專業資格與經驗(註2) | 獨立性情形（註3） | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨董(召集人) | 曾紀穎 | 可參閱第6頁 | ||
| 附表(一)之二董事資料 | 可參閱第6頁 | |||
| 附表(一)之二董事資料 | 無 | |||
| 獨董 | 葉連珠 | 無 | ||
| 獨董 | 紀文貴 | 無 |
註1：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立性情形，如為獨立董事者，可備註敘明參閱第6頁附表(一)之二董事資料相關內容。身分別請填列係為獨立董事或其他(若為召集人，請加註記)。
註2：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。
註3：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5-8款規定)之董事、監察人或受僱人；最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註4：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
(2)薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
二、本屆委員任期：112年6月21日至115年6月24日，最近年度薪資報酬委員會開會2次(A)，委員姓名及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 曾紀穎 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 葉連珠 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 紀文貴 | 2 | 0 | 100% | |
| 其他應記載事項: 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 |
三、本公司最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見處理如下：
| 開會日期 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114年3月14日第5屆第4次 | 1. 本公司113年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配案。 | ||
| 2. 本公司113年度董事酬勞及經理人員工酬勞分配方式案。 | 1. 本案經主席徵詢出席委員均無異議通過。 | ||
| 依法提董事會討論。 | |||
| 2. 經審議後，其薪資皆在本公司【薪資管理規則】之範圍幅度內尚屬合理，全體出席委員均一致無異議照案通過。 | |||
| 依法提董事會討論。 | 提報董事會經全體出席董事同意通過。 | ||
| 114年11月11日第5屆第5次 | 1. 檢討本公司從業人員各項薪酬項目之制訂標準與結構案。 | ||
| 2. 本公司114年度從業人員年終獎金發放案。 | |||
| 3. 本公司董事長及經理人之薪資調整案。 | 1. 本案經主席徵詢出席委員均無異議通過。依法提董事會討論。 | ||
| 2. 本案經主席徵詢出席委員均無異議通過。依法提董事會討論。 | |||
| 3. 經審議後，其薪資皆在本公司【薪資管理規則】之範圍幅度內尚屬合理，全體出席委員均一致無異議照案通過。 | |||
| 依法提董事會討論。 | 提報董事會經全體出席董事同意通過。 |
（3）永續暨誠信經營委員會揭露其組成、職責及運作情形：
| 委員會職責 | ||
|---|---|---|
| ● 制定企業永續政策 | ||
| ● 永續、誠信經營與社會責任相關工作之規劃、執行與檢討，並定期提報董事會。 | ||
| ● 檢討企業永續政策之目標、策略與行動方案，並追蹤各項方案之進展。 | ||
| ● 討論各利害關係人，包括股東、客戶、供應商、員工、政府、非營利組織、社區、媒體所關切之議題及督導溝通計畫。 | ||
| ● 檢討永續報告書編製之成效。 | ||
| 單位 | 權責部門 | 權責說明 |
| 永續資訊管理小組 | 由總經理指派之人員組成 | 1. 委員會會議之行政事務協助，包括議事通知、簽到簿及議事錄等。 |
| 2. 督導及整合各工作小組之業務、彙整執行永續資訊之蒐集、記錄、處理、編製、核准及揭露等作業，確認是否依本公司「永續資訊管理作業程序」之規定處理。 |
114 年永續暨誠信經營委員會運作情形：
(1) 本公司永續暨誠信經營委員會委員計 5 人，由董事會決議委任之，任期與委任之董事會屆期相同，其包含永續資訊管理小組、環境永續(E)、社會參與(S)、公司治理(G)與誠信經營等五個工作小組，以強化公司經營體制、致力環境保育及善盡社會責任，並符合應遵循法規，每年至少一次向董事會進行ESG相關執行成效報告。
(2) 最近年度委員會運作情形如下：
| 開會日期 | 會議內容 |
|---|---|
| 第 1 次 114.03.03 | 通過本公司 2024 年永續報告書編輯進度及規劃案。 |
| 第 2 次 114.06.30 | 通過本公司 2024 年永續報告書編輯進度及執行情形。 |
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 104年起，本公司成立高階主管領導之CSR推行小組以整合公司資源、訂定發展方向並推動具體工作等相關事務。而為了更加強化ESG之永續發展，於111年成立永續暨誠信經營委員會，以規劃永續發展藍圖、發展方向及各項指標，並定期針對各項指標檢討及追蹤改善執行進度，向董事會報告，以追求更卓越的環境、社會及公司治理表現。 | 本公司於111年成立永續暨誠信經營委員會。 | |
| 符合上市公司永續發展實務守則之規定，並無重大差異情形。 | ||||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 本公司整體營運狀況皆納入風險管理範圍，並以投資人利益極大化為目標，盡力預防可能潛在風險，在風險控制及目標報酬之平衡下，追求提升公司的整體價值。在環境面：從生產和銷售活動過程中，持續不斷改善及創新。設定防治標準，領先環保法令之規定，並以永續角度進行污染預防及環境改善。在社會面：透過「誠信經營守則」以及「從業人員工作規則」規範公司內部人員，加強宣導並規範本公司全體人員對誠信行為之遵守。在公司治理方面，持續落實董事會的監督與制衡，嚴謹地遵守法規規範堅實經營，以達到企業永續發展的目標。 | 同上 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | 在環境面： | ||
| 外部制度： | ||||
| 1. 廢棄物清理法 | ||||
| 2. 空氣污染防治制法 | ||||
| 3. 水污染防治制法 | ||||
| 4. 政府相關環保法令 | ||||
| 5. 工業區污水處理場管制標準 | ||||
| 6. 再生能源發展條例 | ||||
| 7. 溫室氣體盤查 | ||||
| 內部制度： | ||||
| 1. ISO 9001 品質管理系統 | ||||
| 2. 永續暨誠信經營委員會召開會議進行討論與管理 | ||||
| 本公司主要產品保險粉、吊白塊、鋅粉、氧化鋅、重亞硫酸鈉等，製造技術及品質均居於領先地位，所使用之主要原料包括硫磺、液鹼、純鹼、福美林。因產業性質，本公司所使用之原料100%為 | 同上 | |||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ |
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| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | ☑ | 不可再生原料。 | ||
| 若發生短期廠區限水/ 停水，對公司整體營運及財務影響程度較低，且公司可透過調整年度歲休時間，以因應限水/停水造成的產能影響。若發生長達一個月以上之停水，可能發生營業收入減少（產能減少可能導致無法出貨）、產能中斷（停工、停機），對公司造成財務上的影響較大。 | ||||
| 透過永續暨誠信經營委員會於「氣候變遷相關財務揭露討論會議」中進行討論，藉由此會議召集相關小組成員針對氣候變遷風險與機會進行討論與鑑別。2023 年，為了應對未來的政策與法規風險，本公司計畫導入 ISO 14064-1 溫室氣體管理，不僅為了遵循未來法規和政策，更可藉由導入以了解公司能源耗用情形並加以改善。 | ||||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | 本公司之溫室氣體排放主要來自於燃燒重油產生之直接排放及外購電力。2024 年與 2023 年溫室氣體排放量為 7715.82kgCO2e 與 4818.50kgCO2e。配合政府經濟部能源局節電政策，在 2024 年節電計畫中節電率為 0.96%。 | ||
| 本公司 2024 年與 2023 年每日取水量平均約 173 與 182 公噸，每日製程用水回收 9.93 與 7.14 公噸、蒸發飛濺損失約 64.64 與 49.11 公噸、用水量為 63.11 與 66.51 百萬公升。2024 年排入污水處理場總廢水量 37,047 公噸。排放水質化學需氧量 83.70mg/L、懸浮固體物 3.23mg/L，遠優於工業區污水處理場管制標準。 | ||||
| 在廠區內所有生產活動皆遵循政府相關環保法令規定。2024 年產出之廢棄物，可分為非製造程序產出及製造程序產出，廢棄物處理皆遵守政府相關法規規定，並委託合法清除業者清運及處理廠處理，均未運送至國外。且每年皆作污染防治設備保養及維護，並且定期進行檢測，為善盡對環境之社會責任，本公司並投入經費辦理相關環境保護工作。 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ||||
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或 | ☑ | 本公司遵守相關勞動法規，相關員工任免、薪酬均依照本公司內控制度管理辦法，以保障員工基本權益。 | ||
| 本公司深知員工是公司最重要資產，因此重視員工福利，除每月薪酬外，每年原則發放二個月的年終獎金，並依盈餘狀況提撥一定比率當員工酬勞，且每年發放三節福利金、員工子女 | 同上 |
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| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 成果適當反映於員工薪酬？ |
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | ☑ | 獎助學金及依盈餘、物價狀況不定時調整薪資等。此外，本公司均依據勞基法、性別平等法給予員工特休假，並依法提撥退休金及訂有退休制度。
本公司依安全衛生相關法令落實工業安全，針對新進人員，提供作業說明、安全與健康教育訓練，並定期辦理員工健康檢查。114年並無重大職災及因公死亡案例。
本公司各部門，都有配合工作內容參與內部及外部進修以提升專業職能。
本公司所生產之產品為工業用特用化學品，為防止不肖業者將本公司產品用於食品添加，在產品包裝上貼有標籤紙標示，給予客戶端使用者明確告知產品名稱、危害標示、危害警告訊息及危害防範措施，並明確揭示食品禁用標示。
除依照國內相關法規行銷本公司產品，外銷至他國，亦依照當地客戶指示辦理
本公司訂定「廠商選擇與管理程序」以確保合作之供應商夥伴，具有符合相關法規要求之條件，並於2019年起增加是否僱用童工、公安事件，環境汙染而受罰款等項，同時作為新廠商選擇與管理之依據。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | | 本公司年報及公開資訊觀測站揭露永續報告書相關資訊。
報告書並有取得第三方公正單位查證。 | 同上 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司於111年成立永續暨誠信經營委員會，符合上市公司永續發展實務守則之規定，並無重大差異情形。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
本公司對環保、安全衛生、社區參與、社會貢獻及其他社會活動所採行之制度與措施及履行情形—係依事業廢棄物清理計畫書內容執行，並依法上網申報相關清理事宜。 | | | | |
| 八、氣候相關執行情形 | | | | |
| 項 目 | | 執行情形 | | |
| 1 | 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | ●國泰化工廠為因應全球氣候之高度不確定性與政策、快速的市場變化，為及時掌握和預估氣候變遷可能造成的影響，定期召集各部門高階主管辨識重大氣候風險與機會，將相關風險如洪水、乾旱、颱風、高溫與極端氣候等進一步評估其可能對各營運據點帶來的 | | |
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| | | 風險，期盼能掌握外在環境的氣候變化與市場動態，進而考量公司整體之營運策略規劃。
●本公司於 2022 年董事會轄下成立「永續暨誠信經營委員會」，委員共計5人。由董事會決議委任之，任期與委任之董事會屆期相同。權責部門包含永續資訊管理、環境永續(E)、社會參與(S)、公司治理(G)與誠信經營等五個工作小組，藉以強化公司經營體制、致力環境保育及善盡社會責任，並符合應遵循法規。每年至少一次提報董事會進行ESG相關執行成效。
●董事會是本公司最高治理單位，由「永續暨誠信經營委員會」定期提報董事會相關風險與政策。董事會負責進行最後的評估與提出建議。 |
| --- | --- | --- |
| 2 | 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | ●轉型風險(政策／法規的風險)：
(1). 各國碳稅制度。
(2). 因應政策與法規，邁向低碳、高效能源的經濟模式。
●實體風險(極端氣候事件增加)：
(1). 導致乾旱事件發生機率提升。
(2). 暫時性電力中斷。
●機會(產品或服務)：
(1). 應對氣候變遷需要創新的技術和解決方案。 |
| 3 | 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | ●轉型風險(政策／法規的風險)：
溫室氣體盤查法規部分，公司亦尚未被強制規定揭露。經評估後，有關環境政策及法規對公司整體營運及財務影響程度較低。
●實體風險(極端氣候事件增加)：
若發生短期廠區限水/停水，對公司整體營運及財務影響程度較低，且公司可透過調整年度歲休時間，以因應限水/停水造成的產能影響。若發生長達一個月以上之停水，可能發生營業收入減少(產能減少可能導致無法出貨)、產能中斷(停工、停機)，對公司造成財務上的影響較大。
●實體風險(極端氣候事件增加)：
本公司目前產品庫存皆保持約一個月的供貨量，電力中斷對公司產線的穩定性可能造成不良影響，進而導致產量減少，供貨不及。
●機會(產品或服務)：
透過新產品與新技術的導入有助於公司邁向新的成長，以增加公司收入。 |
| 4 | 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | ●本公司整體營運狀況皆納入風險管理範圍，並以投資人利益極大化為目標，盡力預防可能潛在風險，在風險控制及目標報酬之平衡下，追求提升公司的整體價值。在環境面：從生產和銷售活動過程中，持續不斷改善及創新。設定防治標準，領先環保法令之規定，並以永續角度進行污染預防及環境改善。在社會面：透過「誠信經營守則」以及「從業人員工作 |
| | | 規則」規範公司內部人員，加強宣導並規範本公司全體人員對誠信行為之遵守。在公司治理方面，持續落實董事會的監督與制衡，嚴謹地遵守法規規範堅實經營，以達到企業永續發展的目標。
●透過永續暨誠信經營委員會於「氣候變遷相關財務揭露討論會議」中進行討論，藉由此會議召集相關小組成員針對氣候變遷風險與機會進行討論與鑑別。2023年，為了應對未來的政策與法規風險，本公司計畫導入 ISO 14064-1 溫室氣體管理，不僅為了遵循未來法規和政策，更可藉由導入以了解公司能源耗用情形並加以改善。 |
| --- | --- | --- |
| 5 | 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | ●本公司目前無採用情境分析。 |
| 6 | 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | ●本公司目前無氣候相關風險之轉型計畫。 |
| 7 | 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | ●目前本公司尚未制定內部碳定價政策。我們將持續密切關注相關政策法規所核定的碳費標準，並且留意國際、政府以及市場上碳排放管制的趨勢。以調整我們的經營策略，以應對未來可能的變化。 |
| 8 | 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | ●設立每年度節電 1% 目標。
●降低溫室氣體排放強度。 |
| 9 | 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(【註】1-1 及1-2)。 | ●國泰化工廠依據金管會制定的「上市上櫃公司永續發展路徑圖」規範，本公司應於2026年度完成2025年之溫室氣體盤查，並於2028年完成確信。本公司已規劃於2024年開始收集整年度之溫室氣體盤查資料，以配合ISO 14064-1標準進行溫室氣體盤查作業，預計將於2028年完成查證工作。 |
【註】1-1最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 本公司已規劃於2024年開始收集整年度之溫室氣體盤查資料，以配合ISO 14064-1標準 |
-29-
進行溫室氣體盤查作業，依照國際標準組織（ISO）發布之 ISO14064-1 溫室氣體盤查標準建立溫室氣體盤查機制。
下表為近兩年溫室氣體自主盤查數據，目前數據尚未經第三方查驗機構驗證，本公司於2024年將持續著手準備ISO14064-1溫室氣體盤查的導入。屏南廠溫室氣體排放量說明如下：
| 2023年溫室氣體總排放量(報導期間:2023年1月1日至2023年12月31日) | 範疇一 | 總排放量(公噸 CO2e) | 營業收入(百萬元) | 密集度(公噸 CO2e/百萬元) |
|---|---|---|---|---|
| 屏南廠 | 2,710.3103 | 476 | 5.69 | |
| 範疇二 | 總排放量(公噸 CO2e) | 營業收入(百萬元) | 密集度(公噸 CO2e/百萬元) | |
| 屏南廠 | 2,108.1944 | 476 | 4.43 | |
| 2024年溫室氣體總排放量(報導期間:2024年1月1日至2024年12月31日) | 範疇一 | 總排放量(公噸 CO2e) | 營業收入(百萬元) | 密集度(公噸 CO2e/百萬元) |
| 屏南廠 | 3,854.94 | 528 | 7.30 | |
| 範疇二 | 總排放量(公噸 CO2e) | 營業收入(百萬元) | 密集度(公噸 CO2e/百萬元) | |
| 屏南廠 | 2,322.18 | 528 | 4.40 |
註 1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 3：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）或國際標準組織（International Organization for Standardization, ISO）發布之 ISO 14064-1。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
1-1-2溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 依上市櫃公司永續發展路徑圖規定至少應執行確信之涵蓋範圍： |
| 母公司個體應自2028年開始執行確信，揭露2027年母公司個體盤查情形。 |
| 本公司及合併財務報告部分子公司（包含子公司A及子公司B）之溫室氣體盤查最近兩年度執行確信情形說明如下： |
| 國泰化工廠依據金管會制定的「上市上櫃公司永續發展路徑圖」規範，本公司應於2026年度完成2025年之溫室氣體盤查，並於2028年完成確信。本公司已完成2024年度之溫室氣體盤查報告書，預計將於2028年完成查證工作。 |
註 1：應依本準則第10條第2項規定之令所定時程辦理，若公司未及於年報刊印日取得完整溫室氣體確信意見應註明「完整確信資訊將於永續報告書揭露」，若公司未編製永續報告書者，則應註明「完整確信資訊將揭露於公開資訊觀測站」，並於次一年度年報揭露完整之確信資訊。
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註2：確信機構應符合臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂定之永續報告書確信機構相關規定。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
【註】1-2溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形 | |
|---|---|
| 溫室氣體減量策略與目標 | |
| ●短期目標(2~3年): (1).針對未來水資源短缺問題持續關注，並致力減少公司用水量或提高水回收效率。 (2).完成每年度之節電1%目標、降低溫室氣體排放強度。 ●中長期目標(3~5年以上): 依據金融監督管理委員會2022年3月公告「上市櫃公司永續發展路徑圖」規畫內容時程，本公司屬於第三階段需完成溫室氣體盤查與查證之資訊揭露，時間為2026年完成2025年之盤查資訊，2028年完成2027年之查證。本公司已完成2024年度之溫室氣體盤查報告書，預計將於2028年完成查證工作。。 | |
| 2024年減量達成情形 | |
| 能源及溫室氣排放減量 | ■國泰化工廠配合政府經濟部能源局節電政策，2024年節電計畫中傳統馬達改為IE3馬達，傳統泵浦改為高效能泵浦，全年節電約44,480度電，節電率為0.96%。 |
| ■屏南廠2024年自主盤查數據如下: | |
| 範疇一:3,854.94 公噸CO2e | |
| 範疇二:2,322.18 公噸CO2e | |
| 範疇三:1,538.70 公噸CO2e | |
| 總排放量=範疇一+範疇二+範疇三:7,715.82 公噸CO2e |
註1：應依本作業辦法第4條之1第4項規定所定時程辦理。
註2：基準年應為以合併財務報告邊界完成盤查之年度，例如依本作業辦法第4條之1第2項規定，資本額100億元以上之公司應於2025年完成2024年度合併財務報告之盤查，故基準年為2024年，倘公司已提前完成合併財務報告之盤查，得以該較早年度為基準年，另基準年之數據得以單一年度或數年度平均值計算之。
註3：揭露內容可參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站最佳實務參考範例。
（六）履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | ☑ | 本公司已訂定「誠信經營守則」，期許本公司人員等落實誠信經營之政策。 | |
| 詳本公司網站： | ||||
| www.ccwi.com.tw | ||||
| 投資人專區→公司治理 |
本公司訂有相關管理辦法，明訂本公司從業人員於從事任何營業活動時應遵守此規範。
本公司除訂有「誠信經營守則」之外，亦有其他相關程序及辦法以防範不誠信行為發生。 | 本公司已訂定「誠信經營守則」，相關規範亦逐步施行中。 |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | ☑ | 本公司之往來廠商若有不誠信行為發生，公司即會中止與其交易。
本公司於111年正式成立永續暨誠信經營委員會，其下之誠信經營推行小組負責推動誠信經營相關事務並定期每一年於董事會報告執行情形，最近一次討論日期為114年6月30日公司網站及信箱都有提供適當陳述管道，且有專人處理，以防止利益衝突。
本公司有關於會計制度、內部控制制度均符合公開發行公司相關法令之規範並有效運作，且定期呈報董事會。 | 同上 |
-32-
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | 本公司透過各項會議持續宣導企業誠信經營文化。 | ||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | 本公司「從業人員工作規則」訂有獎懲規定，對於違反規章、侵害公司利益等情事，依情節輕重予以不同的懲戒。 | |||
| 內部員工意見之溝通管道暢通；針對違反誠信經營規定之申訴及檢舉，受理單位對檢舉人資訊負有保密之義務，不得外洩。 | ||||
| 公司已採取保密及保護措施，以保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。 | 同上 | |||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 公司已架設網站，並揭露相關資訊提供投資人參考，又公司除由發言人對外建立溝通管道及公開資訊網站公告外，亦將相關訊息於網站上揭露。 | 同上 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂立誠信經營守則，並依守則規定遵循執行中。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） | ||||
| 1.董事對有利害關係之議案，依法迴避。 | ||||
| 2.本公司之“內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序”，明訂董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，若因業務得知本公司未公開之資訊，亦不得向他人透露。 |
（七）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊揭露
- 本公司重大訊息及時揭露。
- 本公司第 22 屆第 3 次董事會通過訂定公司治理實務守則、誠信經營守則。
- 經理人參與公司治理有關之進修與訓練
本公司 114 年度參與公司治理有關之進修與訓練情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 課 程 名 稱 | 日期 | 主辦單位 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 總經理 | 洪志成 | 2025國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | |||
| 上市櫃公司董事會實務分享 | |||||
| 不可不知IFRS SI/S2對內控,內稽應考量之重點及影響 | 114.07.09 | ||||
| 114.08.11 | |||||
| 114.09.01 | 台灣證券交易所 | ||||
| 社團法人中華公司治理協會 | |||||
| 中華民國內部稽核協會 | 6小時 | ||||
| 3小時 | |||||
| 6小時 | |||||
| 稽核主管 | 蔡淑貞 | 如何在內稽中運用人工智慧 | |||
| 企業成本與價值創造之稽核實務 | 114.07.02 | ||||
| 114.07.30 | 中華民國內部稽核協會 | 6小時 | |||
| 6小時 | |||||
| 會計主管 | 徐金華 | 發行人證券商證券交易所會計主管 | |||
| 持續進修 | 114.10.30 | ||||
| 114.10.31 | 會計研究發展基金會 | 12小時 |
-33-
（八）內部控制制度執行狀況：
- 內部控制聲明書
國泰化工廠股份有限公司
內部控制服務聲明書
日期：115年3月12日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成，提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月12日董事會通過，出席董事5人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
國泰化工廠股份有限公司
董事長：應柔爾
總經理：洪志成
-34-
2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（九）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
（十）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
| 會議日期 | 股東會重要決議 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.6.23 | 1.承認113年度營業報告書及各項財務報表。 | |
| 2.通過承認113年度盈餘分配案。 | ||
| 3.通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | 訂定114.08.13為配息基準日,並於114.08.29為發放日。(每股分配現金股利7.5元)。 | |
| 會議日期 | 董事會重要決議 | |
| --- | --- | |
| 114.03.14 | 1.通過114年度會計師公費與會計師事務所之獨立適任性評估等相關事宜。 | |
| 2.通過本公司113年度董事、員工酬勞分配案及董事與經理人酬勞之分配方式等相關事宜。 | ||
| 3.通過113年度營業報告書及財務報表。 | ||
| 4.通過113年度盈餘分配表案。 | ||
| 5.通過113年度之「內部控制制度聲明書」。 | ||
| 6.通過114年度營業計畫概要。 | ||
| 7.通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。 | ||
| 8.通過113年永續報告書編輯工作規劃案。 | ||
| 9.通過召開本公司114年股東常會之日期、地點、召開事由、受理提案等相關事宜。 | ||
| 10.通過本公司因營運資金週轉需要，擬向兆豐國際商業銀行申請短期融資額度案。 | ||
| 執行情形:前列討論事項業依決議結果全數辦理完成。 | ||
| 114.05.07 | 1.通過114年第1季營業報告及財務報表案。 | |
| 2.通過董事及重要職員投保「責任保險」案。 | ||
| 3.通過解除本公司總經理競業禁止之限制案。 | ||
| 執行情形:前列討論事項業依決議結果全數辦理完成。 | ||
| 114.08.13 | 1.通過114年上半年度營業報告及財務報表案。 | |
| 2.通過本公司113年度永續報告書案 | ||
| 執行情形:前列討論事項業依決議結果全數辦理完成。 | ||
| 114.11.11 | 1.通過本公司從業人員各項薪酬項目之政策、制度、標準與結構等相關事宜及擬定114年度年終獎金發放案。 | |
| 2.通過本公司115年度董事長及經理人薪資調整案。 | ||
| 3.通過本公司基層員工之範圍案。 | ||
| 4.通過本公司114年度前3季營業報告及財務報表案。 | ||
| 5.通過安永聯合會計師事務所及其關係企業預計於115年度提供服務之非確信服務清單，予以確認案 | ||
| 6.本公司115年度稽核計畫案。 | ||
| 7.修訂本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度及實施細則」部分內容案。 | ||
| 7.通過本公司「永續資訊管理作業程序」案。 | ||
| 8.通過本公司辦理與關係人簽訂「廠房租賃契約」、「資訊維護合約書」 |
-35-
、「大樓聯管合約書」及「房屋租賃契約」等相關事宜案。
9. 通過本公司向上海商業儲蓄銀行融資額度到期續約案。
執行情形：前列討論事項業依決議結果全數辦理完成。
四、簽證會計師公費資訊：
簽證會計師公費資訊
單位：新台幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安永聯合會計師事務所 | 王瑄瑄 | 114/01/01~114/12/31 | 1,551 | 364 | 1,915 | |
| 劉慧媛 |
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：
單位：新台幣仟元
| 會計師事務所 | 會計師姓名 | 審計公費 | 非審計公費 | 會計師查核期間 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制度設計 | 工商登記 | 人力資源 | 其他 | 小計 | |||||
| 安永聯合會計師事務所 | 王瑄瑄 | 1,551 | 364 | 364 | 114 年度 | 非審計公費-稅務報告及 CSR 報告 | |||
| 劉慧媛 |
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：無。
(一)董事、經理人及大股東股權變動情形
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至4月26日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事 | 恆昌投資股份有限公司 | 15,000 | 0 | 0 | 0 |
| 大股東 | 中城投資股份有限公司 | 0 | 0 | 1,027,000 | 0 |
| 董事 | 利泰投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事長 | 應柔爾 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理 | 洪志成 | (81,000) | 0 | 0 | 0 |
| 副總經理 | 金更生 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(二)股權移轉及股權質押：
- 114年度董事恆昌投資(股)公司增加15,000股，總經理洪志成持股減少81,000股。
2.115年度中城投資(股)公司增加1,027,000股。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。
持股比例占前十大股東間互為關係人資料
115年4月26日
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名義 合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 名稱 | 關係 | ||
| 中城投資(股) | 23,160,942 | 15.34 | - | - | - | - | 應柔爾：該公司董事長 | ||
| 恆昌投資(股) 代表人：應柔爾 | 19,571,906 | 12.97 | - | - | - | - | 應柔爾：該公司董事長 | ||
| - | - | - | - | - | - | ||||
| 利泰投資(股) 代表人：洪志成 | 16,212,550 | 10.74 | - | - | - | - | 應柔爾：該公司董事長 | ||
| 1,398,000 | 0.93 | 40,000 | 0.02 | ||||||
| 蘇俊丞 | 14,687,000 | 9.73 | - | - | - | - | 與蘇淑儀互為二親等以內之親屬 | ||
| 利華羊毛工業(股) | 14,357,428 | 9.51 | - | - | - | - | 應柔爾：該公司董事長 | ||
| 蘇淑儀 | 5,209,000 | 3.45 | - | - | - | - | 與蘇俊丞互為二親等以內之親屬 | ||
| 蔡景三 | 1,727,000 | 1.14 | - | - | - | - | - | ||
| 黃志龍 | 1,707,000 | 1.13 | - | - | - | - | - | ||
| 洪志成 | 1,398,000 | 0.93 | - | - | 40,000 | 0.02 | - | ||
| 嚴宗銘 | 1,225,000 | 0.81 | - | - | - |
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。
綜合持股比例
114年12月31日
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 和淞科技(股)公司 | 23,717仟股 | 27.73% | - | - | 23,717仟股 | 27.73% |
參、募資情形
一、資本及股份
- 股本來源
單位：股/新台幣元
| 年 月 (註十二) | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 51.12 | 10 | 700,000 | 7,000,000 | 700,000 | 7,000,000 | 設立股本 | 無 | |
| 54.04 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 1,000,000 | 10,000,000 | 現增 | 無 | |
| 56.05 | 10 | 1,400,000 | 14 000,000 | 1,400,000 | 14 000,000 | 現增 | 無 | |
| 59.06 | 10 | 2,800,000 | 28,000,000 | 2,800,000 | 28,000,000 | 現增 | 無 | |
| 65.12 | 10 | 4,200,000 | 42,000,000 | 4,200,000 | 42,000,000 | 現增、盈增 | 無 | |
| 67.09 | 10 | 8,400,000 | 84,000,000 | 8,400,000 | 84,000,000 | 現增 | 無 | |
| 69.08 | 10 | 21,000,000 | 210,000,000 | 21,000,000 | 210,000,000 | 現增 | 註十一 | |
| 75.03 | 10 | 31,000,907 | 310,009,070 | 31,000,907 | 310,009,070 | 現增 | 無 | |
| 78.01 | 10 | 42,161,233 | 421,612,330 | 42,161,233 | 421,612,330 | 盈增 | 無 | 註一 |
| 79.12 | 10 | 63,632,400 | 636,324,000 | 63,632,400 | 636,324,000 | 盈增 | 無 | 註二 |
| 81.01 | 10 | 82,500,000 | 825,000,000 | 82,500,000 | 825,000,000 | 現增、盈增 | 無 | 註三 |
| 83.08 | 10 | 91,150,000 | 911,500,000 | 91,150,000 | 911,500,000 | 盈增 | 無 | 註四 |
| 84.08 | 10 | 100,410,000 | 1,004,100,000 | 100,410,000 | 1,004,100,000 | 盈增 | 無 | 註五 |
| 85.08 | 10 | 110,611,000 | 1,106,110,000 | 110,611,000 | 1,106,110,000 | 盈增 | 無 | 註六 |
| 86.08 | 10 | 122,099,100 | 1,220,991,000 | 122,099,100 | 1,220,991,000 | 盈增 | 無 | 註七 |
| 87.07 | 10 | 134,886,200 | 1,348,862,000 | 134,886,200 | 1,348,862,000 | 盈增 | 無 | 註八 |
| 88.07 | 10 | 140,622,900 | 1,406,229,000 | 140,622,900 | 1,406,229,000 | 盈增 | 無 | 註九 |
| 89.07 | 10 | 150,951,700 | 1,509,517,000 | 150,951,700 | 1,509,517,000 | 盈增 | 無 | 註十 |
註一：(77)台財證(一)第09631號
註二：(79)台財證(一)第03292號
註三：(80)台財證(一)第02815號
註四：(83)台財證(一)第27234號
註五：(84)台財證(一)第32754號
註六：(85)台財證(一)第35068號
註七：(86)台財證(一)第43811號
註八：(87)台財證(一)第49256號
註九：(88)台財證(一)第50968號
註十：(89)台財證(一)第50666號
註十一：預收款轉增資116,872,000元
註十二：增資變更登記核准之年月
| 股份 種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名普通股 | 150,951,700股 | - | 150,951,700股 |
註：上述記名普通股為上市公司股票。
總括申報制度相關資訊：不適用
-38-
115年4月26日
- 主要股東名單（股權比例佔前十名之股東）
| 主要
股東名稱 | 持有股數 | 持股比例% |
| --- | --- | --- |
| 中城投資股份有限公司 | 23,160,942 | 15.34 |
| 恆昌投資股份有限公司 | 19,571,906 | 12.97 |
| 利泰投資股份有限公司 | 16,212,550 | 10.74 |
| 蘇俊丞 | 14,687,000 | 9.73 |
| 利華羊毛工業股份有限公司 | 14,357,428 | 9.51 |
| 蘇淑儀 | 5,209,000 | 3.45 |
| 蔡景三 | 1,727,000 | 1.14 |
| 黃志龍 | 1,707,000 | 1.13 |
| 洪志成 | 1,398,000 | 0.93 |
| 嚴宗銘 | 1,225,000 | 0.81 |
- 本公司股利政策及執行狀況：
(1) 股利政策
係配合未來發展計畫及考量投資環境與營運資金需求之長期財務規劃，並以永續經營及兼顧股東利益為目標。每年分派股東股息紅利總額不得低於當年度盈餘繳納稅捐、彌補累積虧損及提列公積後餘額之 40%，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 5%時，得不予分派；分派股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得低於股利總額之 50%。
(2) 執行狀況
本次股東常會（訂於115年6月24日召開）將討論董事會所提本公司114年度盈餘分配案：以現金分派股東紅利每股新台幣3.1元。俟經股東會決議通過後，授權董事長另訂分派基準日、發放日及其他相關事宜。
(3) 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無。
-
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。
-
員工及董事酬勞：
(1) 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%為員工酬勞及不高於 1%為董事酬勞，前述員工酬勞比例中應提撥至少不低於 1%作為基層員工酬勞分派數額，所稱獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，但董事酬勞僅得以現金為之。
(2) 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
本期員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時，其差異數視為會計估計變動，列為股東會決議年度之損益。
(3) 董事會通過之分派酬勞情形：
- 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有
-39-
差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。
- 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
(4) 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形，其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。
- 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：無。
三、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
四、資金運用計劃執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
-
本公司所營主要業務內容如下：
001、C801010 基本化學工業。
002、F107200 化學原料批發業。
003、F207200 化學原料零售業。
004、CB01010 機械設備製造業。
005、C802100 化粧品製造業。
006、F108040 化粧品批發業。
007、F208040 化粧品零售業。
008、F401010 國際貿易業。
009、C201010 飼料製造業。
010、F103010 飼料批發業。
011、F202010 飼料零售業。
012、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非限制或禁止之業務。 -
營業比重
本公司 114 年度各項產品營業比重如下：
| 產品項目 | 營業淨額 | 比率 |
|---|---|---|
| 保險粉 | 42,815 仟元 | 9.31 % |
| 氧化鋅 | 190,958 仟元 | 41.51 % |
| 吊白塊 | 132,835 仟元 | 28.87 % |
| 重亞硫酸鈉 | 90,561 仟元 | 19.69 % |
| 其他 | 2,873 仟元 | 0.62 % |
- 本公司目前之商品：
| 產品項目 | 說明 |
|---|---|
| 保險粉 | 本產品可用作紡織品之染色助劑及紙漿之漂白劑。 |
| 氧化鋅 | 本產品可用作橡膠陶瓷等產品之增韌促進劑及電子工業之電焊助劑。 |
| 吊白塊 | 本產品可用作合成橡膠及 ABS 塑膠類等之聚合劑，亦可用於高溫印染之穩定性還原劑。 |
| 重亞硫酸鈉 | 本產品為工業用，廣泛使用於紡織工業之脫氯劑，亦可用於工業廢水處理劑、製革化學藥劑。 |
| 鋅粉 | 本產品可用作油漆工業防銹劑及化學還原劑。 |
（二）產業概況
1、產業之現況與發展：
由於國際景氣前景依然未明，本公司除了既有生產製程持續研發改善外，並將在生產效率上持續精進以求突破及提升，務必將生產成本壓低且能生產更價廉物美之產品，以提升產品競爭力。
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2、產業上、中、下游之關聯性：
上游廠商供應原物料，經本公司製造為成品，供售下游產業使用，本公司各項特用化學品，用途廣泛，其產業關聯性甚廣，爰列舉其要項如下：
| 名稱 | 用途 |
|---|---|
| 保險粉(學名：低亞硫酸鈉 Sodium Hydrosulfite 分子式：Na₂S₂O₄) | 為紙漿漂白及紡織染整用的強力漂染助劑 |
| 煅燒氧化鋅（學名：特殊氧化鋅 Calcined Zinc Oxide，分子式：ZnO） | 製造釉藥及玻璃之助熔劑。 |
| 用於電子產品，並適用於動物飼料添加劑促進生長之微量元素 | |
| 輕質氧化鋅（學名：氧化鋅 Zinc Oxide，分子式：ZnO） | 橡膠加硫促進劑 |
| 化粧品防曬美白劑 | |
| 電子業光電傳導增強劑 | |
| 吊白塊(學名：Sodium Formaldehyde Sulfoxylate，分子式：NaHSO₃·CH₄O·2H₂O) | 合成橡膠及 ABS 塑膠類之聚合劑 |
| 高溫印染之穩定性還原劑 | |
| 石油鑽探抑氧劑 | |
| 重亞硫酸鈉(又稱焦亞硫酸鈉 Sodium Meta bisulfite，分子式：Na₂S₂O₄) | 工業廢水處理劑及製革化學藥劑。 |
| 鋅粉（學名：Zinc Dust） | 油漆工業防銹劑、化學還原劑 |
3、產品之各種發展趨勢及競爭情形：
保險粉產業由於下游廠商受制環保、勞工與大陸及東南亞各國低價傾銷等因素多已外移，致使產業處於原地踏步階段，氧化鋅因國際鋅錠價格起伏，成本波動影響甚大，成長趨緩。
(三)技術及研究概況
1、現有產品生產技術持續探討改進，期以節能減廢與提升產率為措施，以因應鋅錠、燒碱主要原料等國際價格波動，希能使生產成本更為降低，以利營運。
2、本公司現有產品，多屬還原性用途之助劑，近期亦開始研發塑化方面之氧化性用途之助劑，目前實驗室已開發完成，並在實驗工場試製小量樣品送下游廠商試用，以微調品質期符合客戶要求，將來該系列產品用於塑化產品聚合反應之引發劑、催化劑、交聯劑與漂白劑。已完成試製三類產品，並進行建廠生產評估，惟最終考量原料取得不易且價格起伏太大，決定暫緩開發。
(四)長、短期業務發展計畫：
1、短期業務發展計畫
- 提高產品品質與效率，以期降低成本，讓客戶獲得價廉物美產品。
- 生產精緻高品質的產品，藉由優異技術支援、準確交貨期、合理價格、滿意售後服務與低價品區隔而佔有市場一席之地。
2、長期業務發展計畫
- 提高客戶完善的售後服務，建立充分信賴感，以於相關產品之推展銷售。
- 積極開發染整、電子、鋼鐵、塑膠、食品等產業需求相關產品之銷售。
- 讓客戶對本公司產品「品質第一」、「服務第一」深刻認同的觀念。
- 以"客戶的滿意是我們的責任"為全體員工工作準則。
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二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 主要商品之銷售地區
本公司主要產品：保險粉、吊白塊、鋅氧粉，除可充分供應內銷市場之需要外，近年來更積極拓展外銷，市場遍及東南亞、日、美、韓、澳及歐洲地區。
- 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性
本公司主要產品品質優良，信譽夙著，在國內已擁有長期用戶，基礎允臻穩固，至於外銷方面，自創之國泰(CATHAY)品牌已在國際上受到肯定，品質與成本均具國際競爭力。
- 競爭利基及發展之有利、不利因素與因應對策
(1) 競爭利基
自我超越—從製程、產品和服務活動中，持續不斷改善與創新。
滿足顧客—滿足客戶需要，重視客戶滿意度，並建立良好溝通管道。
維繫信譽—秉持誠信，以嚴格的品質保證制度(ISO9001：2008)維護商譽。
對環境負責—以永續角度進行污染預防及環境改善，並取得 QC080000 對有害物質管理之認證。
領先法令—設定之防治標準，永遠領先中央和地方環保法令規定。
(2) 有利因素
附加價值高的精緻產品，本公司已成功打入外銷市場，對其發展前景寄予厚望。
(3) 不利因素
兩岸入會 WTO 後，國內市場充分開放使市場競爭益增激烈。
低價大陸貨不斷侵蝕，使內銷市場日漸萎縮。
地緣政治的風險及貨運塞港等，原物料供應鏈存在危機。
(4) 因應對策
加強行銷之策略運用及努力，以迎接更多更大的挑戰。
繼續加強生產技術之研發，提升技術水準，以提高品質及生產效率，且持續研討技術效益性，確實做到技術領先，強固競爭優勢。
（二）主要產品之重要用途及產製過程
- 保險粉：
用作紡織品之染色助劑及紙漿之漂白劑。以鋅粉為主要原料，經反應、蒸發、乾燥等過程而成白色結晶狀。
- 氧化鋅：
用作橡膠電子陶瓷等產品之增韌促進劑。以鋅為主要原料，經高溫蒸餾氧化或化學處理而成粉狀。
- 吊白塊：
用作合成橡膠及 ABS 塑膠類等之聚合時促進劑。以鋅粉為主要原料，經反應過濾、濃縮，固化等過程而成白色塊狀。
- 重亞硫酸鈉：
用於廢水處理、製革工業、紡織工業之脫氯劑。
（三）主要原料之供應狀況
- 主要原料之供應來源如下：
1、鋅塊 — 自國外進口，主要為澳洲、韓國等國。
2、液鹼 — 台灣生產商供應。
3、硫磺 — 向國內購入。
- 鋅塊均自國外進口，屬於大宗物資經由交易代理商向倫敦金屬交易中心之每日競價
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買賣場合購得，依序安排之船期裝運到埠。一般而言均能充分供應，不虞缺乏；惟購運成本受國際行市波動之影響甚大。
- 至於在國內購用的硫磺、液鹼均有長期供應合約配合，亦可源源獲得供應。
（四）最近二年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上之客戶
1、最近二年度中曾占銷貨總額 10%以上者如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113 年 度 | 114 年 度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨總額比率 | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨總額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | **DEST | 65,691 | 12.44 | 無 | **DEST | 68,402 | 14.87 | 無 |
| 2 | 其他 | 462,282 | 87.56 | - | 其他 | 391,640 | 85.13 | - |
| 銷貨淨額 | 527,973 | 100 | - | 銷貨淨額 | 460,042 | 100 | - |
增減變動原因：係因本公司產品品質穩定，該客戶增加採購所致。
2、最近二年度中曾占進貨總額 10%以上者如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113 年 度 | 114 年 度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名 稱 | 金 額 | 占全年度進貨總額比率 | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度進貨總額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | AKKORA | 184,278 | 51.71 | 無 | AKKORA | 159,335 | 50.96 | 無 |
| 2 | 其他 | 172,066 | 48.29 | - | 其他 | 153,309 | 49.04 | - |
| 進貨淨額 | 356,344 | 100 | - | 進貨淨額 | 312,644 | 100 | - |
增減變動原因：主要係因產品規格及交易條件符合本公司需求所致。
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資訊
115年3月31日
| 年 度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 職 員 | 29 | 28 | 28 |
| 技 術 員 | 4 | 3 | 3 | |
| 作 業 員 | 55 | 54 | 53 | |
| 合 計 | 88 | 85 | 84 | |
| 平 均 年 歲 | 42.71 | 43.17 | 42.83 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 12.48 | 12.55 | 12.60 | |
| 學歷分布比率 | 博 士 | - | - | - |
| 碩 士 | 3 | 3 | 3 | |
| 大 專 | 34 | 33 | 33 | |
| 高 中 | 34 | 36 | 35 | |
| 高 中 以 下 | 17 | 13 | 13 |
四、環保支出資訊
(一)最近年度及截至年報刊印日，因污染環境所受損失及處分之總額
| 項目 | 114年度 | 截至115年4月26日止 |
|---|---|---|
| 污染狀況(種類) | 無 | 無 |
| 處分單位 | 不適用 | 不適用 |
| 處分情形 | 不適用 | 不適用 |
| 其他損失 | 不適用 | 不適用 |
(二)因應對策：不適用。
五、勞資關係：
(一)各項措施內容及實施情形
| 項目 | 主要內容 | 實施情形 |
|---|---|---|
| 員工福利措施 | 1.保險：勞工保險、全民健康保險等。 | |
| 2.職工福利：設有職工福利委員會 | ||
| (1)三節代餐金、獎金及慶生禮券。 | ||
| (2)員工分紅。 | ||
| (3)婚喪喜慶、員工住院慰問。 | ||
| (4)員工及子女教育獎助學金。 | 正常執行。 | |
| 進修與訓練 | 1.工安環保之教育訓練。 | |
| 2.職前訓練。 | ||
| 3.在職訓練。 | ||
| 4.其他專長訓練。 | 本公司訂有「教育訓練程序」 | |
| 提供員工參加訓練之機會及經費。 | ||
| 退休制度 | 1.依勞動基準法訂有「勞工退休金辦法」。 | |
| 2.設立勞工退休準備金監督委員會。 | ||
| 3.按勞退新、舊制,分別提撥退休準備金存入台灣銀行退休基金專戶或存入勞工保險局個人勞退帳戶。 | 詳下列說明。 |
公司整體薪酬政策：
本公司月薪發薪標準、員工升等及薪資調整等係依據本公司「薪資管理規則」規定辦理，另有三節和年終獎金福利。公司在正常運作，於年度終了，不論盈虧，原則發給正式從業人員約相當於二個月底薪之獎金。倘公司當年度尚有獲利且無累積虧損時，另可依章程提撥員工酬勞發放。
退休制度：
1、確定提撥計畫：
本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
2、確定福利計畫：
本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休金辦法係屬確定福利計畫，員工退休金之支付係根據服務年資之基數及核准其退休時一個月平均工資計算。十五年以內(含)的服務年資滿一年給與兩個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給與一個基數，惟基數累積最高以45個基數為限。本公司依勞動基準法規定按月就薪資總額6%提撥退休金基金，並自民國一一〇年二月起，依3%提撥。以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於臺灣銀行之專戶。另本公司於每年年度終了前，估算前述勞工退休準備金專戶餘額，若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額者，將於次年度三月底前一次提撥其差額。
由勞動部依據勞工退休基金收支保管及運用辦法進行資產配置，基金之投資以自行經營及委託經營方式，兼採主動與被動式管理之中長期投資策略進行投資。考量市場、信用、流動性等風險，勞動部設定基金風險限額與控管計畫，使在不過度承擔風險下有足夠彈性達成目標報酬。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款計算之收益，若有不足，則經主管機關准後由國庫補足。因本公司無權參與該基金之運作及管理，故無法依國際會計準則第19號第142段規定揭露計畫資產公允價值之分類。本公司於民國一一四年第四季與員工結清舊制退休金，並於民國一一四年十一月取得台北市政府同意本公司申請自民國一一四年十一月暫停提撥勞工退休準備金，相關之遞延所得稅資產/負債已轉列保留盈餘計3,154仟元。截至民國一一四年十二月三十一日止，本公司尚未結清台灣銀行退休金專戶餘額。
本公司民國一一四年及一一三年度認列確定福利計畫之費用金額分別為471仟元及796仟元。
（二）勞資協議情形
本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，並定期召開勞資會議，截至目前為止，勞資關係和諧。
（三）員工人身安全與工作環境的保護措施與實施情形：
本公司深知健康的重要性，因此非常重視員工的健康，故自主推動員工的健康檢查與照護。
●安全衛生政策
| 安全紀律 | 遵守安全衛生法規及公司規定 |
|---|---|
| 工安訓練 | 不斷的訓練宣導及溝通，深植安衛意識 |
| 工安文化 | 宣導正確的安衛行為與態度形成安衛習慣 |
| 持續改善 | 持續安全衛生改善，邁向永續發展 |
●作業環境監測
本廠每年皆會在6月及12月委託社團法人中華民國工業安全衛生協會執行廠區作業環境監測，目的在於瞭解各棟工場及儲槽區製程生產操作時評估勞工作業環境暴露狀態，依照勞工作業場所容許暴露標準，除了在工程控制上給予現場操作人員個人防護具外，並且提供一個讓員工安心的作業場所，以盡公司照顧員工健康之責任。
（四）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
六、資通安全管理
（一）資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
1、資訊安全風險管理架構
本公司資訊系統是向關係人「利華羊毛工業股份有限公司」租用，該公司有設置資
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訊副理負責督導內部資訊安全執行狀況，若有查核發現缺失，即要求受查單位提出相關改善計畫與具體作為，且定期持續追蹤改善成效，以降低內部資訊安全風險。
2、資通安全政策
(1) 台北總公司與屏南廠皆建立設置妥善防火牆，以阻擋外部駭客之攻擊，並不定時檢閱相關記錄檔。
(2) 電腦用戶端部署安裝防毒軟體，並不定時檢閱病毒記錄及相關對應處理。
(3) 不定時不定期進行作業系統更新相關作業，減少系統漏洞而降低資訊安全風險。
(4) 建立妥善的備份機制與方式。
3、資安具體管理方案及投入資通安全管理之資源
(1) 網路安全管理：
對外連線設置企業級多功能防火牆，以防止駭客非法入侵。
(2) 伺服器或電腦用戶端防護管理：
① 伺服器與電腦用戶端設備內均安裝有端點防護多功能軟體（防毒、防惡意程式、防間諜程式…等），病毒特徵碼採取自動更新方式，確保能阻擋並提升各類病毒或資訊安全防護。
② 電子郵件設置有郵件防毒、垃圾郵件過濾機制及反勒索詐騙的郵件防禦機制，以防堵上述類別惡意郵件被電腦用戶端收下後，造成不可預期的損失或危害。
(3) 應用系統使用者帳號權限管理：
① 帳號管理，系統設定要求使用者需定期進行密碼變更。
② 權限管理，依不同使用者職務屬性定義其可使用權限。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：
本公司114年度及截至年報刊印日止，並無重大資通安全事件，且未有相關之損失及影響。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 銷售契約 | NITTO SANGYO | 115/4/1~116/3/31 | 銷售氧化鋅 | 日本地區銷售總代理 |
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年 | 113 年 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金 額 | % |
| 流動資產 | 641,607 | 1,689,486 | (1,047,879) | (62.02) |
| 不動產、廠房及設備 | 310,616 | 312,718 | (2,102) | (0.67) |
| 其他資產 | 3,022,124 | 2,567,140 | 454,984 | 17.72 |
| 資產總額 | 3,974,347 | 4,569,344 | (594,997) | (13.02) |
| 流動負債 | 81,575 | 137,562 | (55,987) | (40.70) |
| 非流動負債 | 84,079 | 85,224 | (1,145) | (1.34) |
| 負債總額 | 165,654 | 222,786 | (57,132) | (25.64) |
| 股 本 | 1,509,517 | 1,509,517 | - | - |
| 資本公積 | 92,930 | 92,958 | (28) | (0.03) |
| 保留盈餘 | 2,022,207 | 2,568,332 | (546,125) | (21.26) |
| 其他權益 | 184,039 | 175,751 | 8,288 | 4.72 |
| 權益總額 | 3,808,693 | 4,346,558 | (537,865) | (12.37) |
說明：若增減變動未達 20% 者可免分析
1. 本期流動資產減少：係因本期發放現金股利增加所致。
2. 本期流動負債及負債總額減少：係因獲利減少，提列之應付董事酬金及應付員工紅利減少所致。
3. 保留盈餘減少：係因發放股東紅利增加所致。
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二、財務績效：
（一）經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年 | 113 年 | 增 (減) 金額 | 變動
比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 460,042 | 527,973 | (67,931) | (12.87) |
| 營業成本 | 439,194 | 463,991 | (24,797) | (5.34) |
| 營業毛利 | 20,848 | 63,982 | (43,134) | (67.42) |
| 營業費用 | 100,092 | 163,140 | (63,048) | (38.65) |
| 營業損失 | (79,244) | (99,158) | (19,914) | (20.08) |
| 營業外收入及支出 | 680,161 | 1,647,922 | (967,761) | (58.73) |
| 稅前淨利 | 600,917 | 1,548,764 | (947,847) | (61.20) |
| 所得稅(費用)利益 | (17,078) | 7,217 | (24,295) | (336.64) |
| 本期淨利 | 583,839 | 1,555,981 | (972,142) | (62.48) |
| 增減比率變動分析說明：
1.營業毛利減少:係因市場需求疲弱及外貨傾銷所致。
2.費用及損失減少:係因應付員工酬勞及董事酬勞減少所致。
3.營業外收入減少:係因上期出售土地獲利所致。
4.所得稅費用增加:係因未分配盈餘所得稅增加所致。
5.本期淨利減少:係因上期出售閒置資產獲利所致 | | | | |
（二）預期銷售數量與其依據
本公司依據銷售計畫，並考量產業規劃及過去經營績效為依據，訂定年度銷售目標。
（三）對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
本公司未來將視市場需求變動情況，積極擴大市場佔有率，提升公司獲利。
三、現金流量：
（一）最近二年度流動性分析
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增減比率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 147.01 | 114.34 | 32.67 |
| 現金流量允當比率 | 22.45 | 42.30 | (19.85) |
| 現金再投資比率 | (23.41) | (1.11) | (22.30) |
增減比率變動分析說明：
- 現金流量比率較上期增加：係因流動負債減少所致。
- 現金再投資比率較上期增加：係股利配息增加所致。
（二）未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金
餘額① | 預計全年來自
營業活動淨現金流量② | 預計全年
現金流出量③ | 預計現金剩餘
(不足)數額
① + ② - ③ | 預計現金不足額之
補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 102,085 | 305,737 | 535,460 | (127,638) | - | V |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃：
本公司轉投資和淞科技(股)公司，於114年配發現金股利計新台幣200,681,360元及股票股利5,473,888股，另利華羊毛工業(股)公司，於114年配發現金股利計新台幣7,808,057元，兩家公司經營穩健是長期投資的良好標的，本公司未來一年尚無重大投資計劃。
六、最近年度截至年報刊印日之風險事項評估
（一）最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響
| 項目 | 114年度(新台幣仟元) |
|---|---|
| 利息收入 | 14,812 |
| 利息支出 | 135 |
| 兌換利益 | - |
| 兌換損失 | 1,423 |
(1) 利率：本公司財務結構良好，自有資金比率高，除自償性購料借款外，幾無銀行借款。短期間置資金則購買商業本票，以調度運用並獲得利息收入。
(2) 匯率變動：匯率變動則採外幣存款帳戶與購料外幣需求相互配合，適時調節而不受重大影響。
(3) 通貨膨脹：除主要原料鋅塊價格受市場波動影響外，其餘項目通膨對本公司營運無重大影響。
- 未來因應措施：本公司將持續密切觀察利率、匯率走勢，適時嚴加控管，藉以降低公司整體之風險。
（二）最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
- 本公司財務操作以穩健為原則，因此並無從事高風險、高槓桿之投資。
- 本公司無資金貸與他人，且於95年4月10日經董事會通過“不將資金貸與他人”。
- 本公司無為他人提供背書保證，且於101年12月18日經董事會通過“不為他人提供背書保證”。
- 本公司114年至年報刊印日止無衍生性商品交易。
（三）最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素：
為減少損耗，提高製造效率，減少污染，節省人工，從事吊白塊製程中以製粒方式取代打碎方式之研發，冀以提高產品精緻化，並降低成本增加競爭力，希早日有成。
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
114年至年報刊印日止未發生此種情形。
（五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
未來科技的發展與變化，本公司在環保綠能方面考量環保節能與綠能低碳，以持續提昇生態效益的高科技化學品為研發重點。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司多年來秉持顧客至上、誠信為先、品質第一、合作無間之品質政策，致力維持
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正派經營之企業形象，並遵守法令規定。截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
114年至年報刊印日止未發生此種情形。
(八)擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：
114年至年報刊印日止未發生此種情形。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 本公司前三大銷貨客戶約佔營業額之 14.87%、5.59%及 5%，某些客戶占比較高係因產品品質佳而增加採購所致，本公司會定期對銷售客戶進行風險評估，以確保不會受單一客戶的影響。
(2) 進貨方面，本公司前三大進貨廠商為 AKKORA 約佔進貨總金額之 50.96%、AAYIHU 約佔進貨總金額之 6.01%及台塑約佔進貨總金額之 6.01%，除此之外另有少數是現貨購買，由於我們的核心產品需要特定原材料，只有少數供應商提供，但我們已經建立了多元化供應鏈，並有備用供應商，以確保不會因單一供應商問題而影響生產。
(十)董事或持股超過百分之十之大股東、股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
114年至年報刊印日止未發生此種情形。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訴訟事件：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
（一）與控制公司間關係概況
| 控制公司名稱 | 控制原因 | 持股與設質情形 | 擔任董事經理人情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 設質股數 | 職稱 | 姓名 | ||
| 恆昌投資股份有限公司 | 指派人員當選為本公司董事長 | 19,571,906 | 12.97% | 0 | 董事長 | 應柔爾 |
| 利泰投資股份有限公司 | 指派人員當選為本公司董事 | 16,212,550 | 10.74% | 0 | 董事兼總經理 | 洪志成 |
（二）交易往來情形
- 進銷貨交易：無。
- 財產交易：無。
- 資金融通情形：無。
- 資產租賃情形：無。
- 其他重要交易往來情形：無。
（三）背書保證與其他保證情形：無。
（四）其他財務、業務重大影響事項：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券交易價格有重大影響之事項：無。
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國泰化工廠股份有限公司
董事長
中華民國一一五年四月二十六日 刊印
國風 景印
BOT JYON (02) 2225-1430