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CCW AGM Information 2026
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AGM Information
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目錄
開會程序 ... 1
開會議程 ... 2
壹、報告事項 ... 3
貳、承認事項 ... 4
參、討論事項 ... 5
肆、選舉事項 ... 6
伍、其他議案 ... 7
陸、臨時動議 ... 7
柒、散會 ... 7
捌、附件
一、114年度營業報告書 ... 8
二、審計委員會審查報告書 ... 11
三、會計師查核報告及財務報表 ... 12
四、114年度盈餘分配表 ... 20
五、「本公司章程」修訂條文前、後對照表 ... 21
六、「取得或處分資產處理程序」修訂前條文 ... 22
七、「取得或處分資產處理程序」修訂後條文 ... 28
八、新任董事解除競業禁止明細 ... 36
玖、附錄
附錄一、公司章程 ... 37
附錄二、股東會議事規則 ... 42
附錄三、董事選舉辦法 ... 47
附錄四、全體董事持股情形 ... 49
附錄五、股東提案未列入議案之說明 ... 49
國泰化工廠股份有限公司
115 年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、選舉事項
柒、其他議案
捌、臨時動議
玖、散會
1
國泰化工廠股份有限公司
115年股東常會開會議程
日期：中華民國115年6月24日（星期三）上午九時正
地點：台北市忠孝東路4段320號12樓本公司會議室
宣佈開會(報告出席股數)
主席致詞
壹、報告事項
(一) 本公司 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
(三) 本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
貳、承認事項
(一) 本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 本公司 114 年度盈餘分配案。
參、討論事項
(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
肆、選舉事項
改選本公司董事案。
伍、其他議案
解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。
陸、臨時動議
柒、散會
2
壹、報告事項
第一案
案由：本公司 114 年度營業報告。
說明：本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第 8-10 頁）
第二案
案由：審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第 11 頁）
第三案
案由：本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
說明：本公司 114 年度未扣除董事及員工酬勞之獲利金額為新台幣 639,273,821 元，依照本公司章程第 28 條規定並經薪資報酬委員會建議及董事會決議通過，114 年度員工酬勞之分派為 5% 計新台幣 31,963,691 元（含基層員工計新台幣 25,021,434 元）及董事酬勞之分派為 1% 計新台幣 6,392,738 元，以現金方式發放。
3
貳、承認事項
第一案
董事會 提
案由：本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
說明：
一、本公司 114 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所王瑄瑄、劉慧媛兩位會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告在案。
二、上述查核報告連同營業報告書業經審計委員會審查完竣，並經 115 年 3 月 12 日董事會決議通過，相關資料請參閱本手冊附件一(第 8-10 頁)及附件三(第 12-19 頁)。
三、敬請 承認。
決議：
第二案
董事會 提
案由：本公司 114 年度盈餘分配案。
說明：
一、本公司 114 年度盈餘之分配，業經審計委員會及董事會決議通過分配股東現金股利新台幣 467,950,270 元（每股 3.1 元），詳後附件四「盈餘分配表」（第 20 頁）所載。
二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去不計，配發不足一元之畸零數額列入公司其他收入。
三、本次配發現金股利之除息基準日及發放日俟股東常會通過後擬授權董事長另訂。
四、敬請 承認。
決議：
參、討論事項
第一案
董事會 提
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明：一、為因應本公司財務規劃及股利政策之彈性需求，爰配合公司法第228條之1規定，擬修訂本公司章程增訂季度或半年度盈餘分派機制，俾利公司營運發展及兼顧股東權益。
二、謹擬具修訂條文對照表，請參閱附件五(第21頁)
三、提請 討論。
決議：
第二案
董事會 提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
說明：一、為配合主管機關法令規定及因應實際營運需求，擬重新修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」。
二、檢附修訂前全文及修訂後全文請參閱附件六及附件七（第22-35頁）。
三、提請 討論。
決議：
肆、選舉事項
第一案
董事會 提
案由：改選本公司董事案。
說明：一、本公司第25屆董事任期屆滿，擬全面改選董事5人（含獨立董事3人），新任董事任期於選任日起接任，自115年6月24日起至118年6月23日止，任期三年，原任董事同時解任。
二、本公司董事選舉依章程規定，採候選人提名制度，股東應就本公司董事會審查通過之候選人名單中選任之，候選人名單及其學經歷等資料如下：
| 序號 | 身份 | 姓名 | 持有股數 | 主要學經歷 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | |||
| 候選人 | 恆昌投資股份有限公司代表人 | |||
| 應柔爾 | 19,571,906 | 加州大學碩士 | ||
| 具備財會、營運、領導及管理等專業 | ||||
| 中城投資(股)公司董事長 | ||||
| 國泰化工廠(股)公司董事長 | ||||
| 利華羊毛工業(股)公司董事長兼總經理 | ||||
| 和淞科技(股)公司董事長 | ||||
| 2 | 董事 | |||
| 候選人 | 利泰投資股份有限公司代表人 | |||
| 洪志成 | 16,212,550 | 輔仁大學會計系、高考會計審計人員及格、會計師 | ||
| 具備財會、營運、領導及管理等專業 | ||||
| 秩成興業有限公司負責人 | ||||
| 國泰化工廠(股)公司總經理 | ||||
| 3 | 獨立董事候選人 | 曾紀穎 | 無 | 美國愛荷華大學法學碩士、高考律師及格 |
| 集英法律事務所律師 | ||||
| 順律法律事務所主持律師 | ||||
| 上市櫃公司法律諮詢律師 | ||||
| 4 | 獨立董事候選人 | 葉連珠 | 無 | 臺灣省立中壢高級商業職業學校 |
| 利華羊毛工業(股)公司主辦會計、管理部副理、內部稽核主管 | ||||
| 國泰化工廠(股)公司董事 | ||||
| 5 | 獨立董事候選人 | 紀文貴 | 無 | 國立臺灣科技大學 |
| 聲寶(股)公司程式設計師 | ||||
| 康大資訊(股)公司高級服務代表 | ||||
| 利華羊毛工業(股)公司研發部副理 |
三、敬請 選舉。
選舉結果：
伍、其他議案
第一案
董事會 提
案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。
說明：
一、依公司法第209條「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。
二、為因應公司營運需要，並基於投資或其他業務發展考量，擬請解除本次新選任董事競業禁止之限制，其解除競業禁止明細請參閱附件八(第36頁)。
三、提請討論。
決議：
陸、臨時動議
柒、散會
7
捌、附件
附件一、114年度營業報告書
本公司114年度營業報告書
一、營業計畫實施成果
本公司民國114年度營業收入新台幣4億6,004萬餘元，稅後淨利新台幣5億8,383萬餘元。茲將本公司114年度與113年度比較報告如下：
（一）營業收支狀況與獲利能力分析：
1、年度損益表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | 比較差異 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比率% | |||
| 營業收入 | 460,042 | 527,973 | (67,931) | (12.87) |
| 營業成本 | 439,194 | 463,991 | (24,797) | (5.34) |
| 營業毛利 | 20,848 | 63,982 | (43,134) | (67.42) |
| 營業費用 | 100,092 | 163,140 | (63,048) | (38.65) |
| 營業損失 | (79,244) | (99,158) | (19,914) | (20.08) |
| 營業外收入及支出 | 680,161 | 1,647,922 | (967,761) | (58.73) |
| 稅前淨利 | 600,917 | 1,548,764 | (947,847) | (61.20) |
| 所得稅(費用)利益 | (17,078) | 7,217 | (24,295) | (336.64) |
| 稅後淨利(註) | 583,839 | 1,555,981 | (972,142) | (62.48) |
| 每股盈餘(元) | 3.87 | 10.31 | (6.44) | (62.46) |
註:114年度稅後淨利較113年度減少，主要係因無出售土地盈餘所致。
2、獲利能力分析
| 項 目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 | 13.67% | 41.03% | |
| 股東權益報酬率 | 14.32% | 43.26% | |
| 占實收資本比率 | 營業損失 | -5.25% | -6.57% |
| 稅前淨利 | 39.81% | 102.60% | |
| 淨利率 | 126.91% | 294.71% |
（二）營運狀況分析：
民國114年初，受美國新任總統川普推動「美國優先」政策及全面性對等關稅措施影響，全球經濟環境劇烈波動，國際鋅價及美元兌新台幣匯率均呈走弱趨勢。國際鋅價自113年12月之USD 3,043下跌至114年4月之USD 2,625，跌幅達 13.7%。同期間受市場需求疲弱及低價外貨競爭影響，進一步壓縮本公司第二、三季獲利空間。
8
惟隨第三季起關稅政策逐步明朗，市場信心回穩，國際鋅價自114年4月谷底反彈，至114年12月回升至USD 3,160，漲幅達 20.4%，帶動本公司第四季獲利改善。
綜觀114年度，全年營收較113年度減少 12.87%，營業毛利受市況波動及匯率變動影響，縮減了 67.42%。惟受惠於轉投資公司和淞科技獲利大幅成長挹注，本公司114年度稅後淨利達新台幣5億8,383萬餘元，整體財務表現維持穩定，基本每股盈餘仍達3.87元。
國際鋅塊價格113年01月至114年12月走勢圖
展望民國115年，在關稅調整與地緣政治風險之持續嚴峻衝擊下，本公司後續將秉持審慎原則，因應市場情勢積極調整產銷策略，並透過產品創新與技術升級，提升產品附加價值，以滿足多元化之市場需求。同時我們將持續推動閒置資產之處分或開發，以提高資產效率，並落實環保作為和永續經營方針，以期兼顧股東權益與企業長期發展。
二、財務狀況分析
（一）財務狀況：
114年度期末資產總額39億7,434萬餘元，負債總額1億6,565萬餘元，股東權益總額38億869萬餘元。
（二）重要財務比率：
114年度期末流動比率為 786.52%，速動比率為 536.71%，負債占資產比率為 4.17%。
9
(三)現金及約當現金狀況：
114年度營業活動之淨現金流入1億1,992萬餘元，投資活動之淨現金流入9億7,238萬餘元，籌資活動之淨現金流出11億3,373萬餘元，期末現金及約當現金餘額1億208萬餘元。
三、研究發展狀況
(一)配合經濟部節電節能減碳計畫，持續完成每年度節電 1%目標。
(二)運用人工智慧結合技術開發，提升產品品質及生產效率。
(三)加速機械設備自動化，期減省人力成本。
四、經營方針及未來展望
(一)經營方針：
- 善盡企業社會責任，積極參與公益活動。
- 持續專注研發特用化學品，開拓產業新領域。
- 積極處分閒置資產充實營運資金及多角化經營，提升經營效能。
(二)未來展望：
本公司將持續關注國際政經情勢變化與原物料價格走勢，靈活調整接單策略及庫存管理，深化高附加價值產品之開發與市場佈局，並強化轉投資事業管理，以提升整體獲利能力與股東權益。
董事長：
經理人：
會計主管：
-10-
附件二、審計委員會審查報告書
國泰化工廠股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所王瑄瑄、劉慧媛兩位會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上。
此致
國泰化工廠股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：曾紀穎
中華民國 115 年 3 月 12 日
-11-
附件三、會計師查核報告及財務報表
EY 安永
安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road,
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
國泰化工廠股份有限公司 公鑑：
查核意見
國泰化工廠股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個別資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表，以及個別財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國泰化工廠股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國泰化工廠股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國泰化工廠股份有限公司民國一一四年度個別財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨評價
截至民國一一四年十二月三十一日止，國泰化工廠股份有限公司存貨淨額為195,523千元，由於原料價格受市場價格的波動與產品本身因市場供需造成均衡價格漲跌之因素，可能導致存貨價格變動幅度較大，因此本會計師列為關鍵查核事項。
-12-
EY安永
本會計師之查核程序，包括但不限於瞭解管理階層針對存貨評價程序計算所建立之內部控制，評估並測試攸關控制之有效性，包括測試存貨評價流程中有關管理進貨成本更新及銷售價格異動之控制點；期末執行證實性程序時對原料及製成品分別選取特定項目之樣本，取得並核對重置成本及售價之佐證文件，重新計算淨變現價值之正確性。
本會計師亦考量個別財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
管理階層與治理單位對個別財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報表，且維持與個別財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國泰化工廠股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國泰化工廠股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
國泰化工廠股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報表之責任
本會計師查核個別財務報表之目的，係對個別財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個別財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國泰化工廠股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-13-
EY安永
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國泰化工廠股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報表使用者注意個別財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國泰化工廠股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個別財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國泰化工廠股份有限公司民國一一四年度個別財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1050043324號
金管證六字第0930133943號
王瑄瑄 王瑄瑄
會計師：
劉慧媛 劉慧媛
中華民國一一五年三月十二日
-14-
單位：新臺幣千元
| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六 | $102,085 | 2 | $143,513 | 3 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四及六 | 230,000 | 6 | 1,221,000 | 27 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六 | 24,877 | 1 | 42,374 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六 | 80,327 | 2 | 71,937 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 535 | - | 1,158 | - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及五 | - | - | 12 | - |
| 130x | 存貨 | 四、五及六 | 195,523 | 5 | 206,793 | 4 |
| 1470 | 其他流動資產 | 8,260 | - | 2,699 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 641,607 | 16 | 1,689,486 | 37 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四及六 | 369,907 | 9 | 359,171 | 8 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六 | 2,081,255 | 52 | 1,637,050 | 36 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六 | 310,616 | 8 | 312,718 | 7 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六及七 | 783 | - | 1,958 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四及六 | 535,744 | 14 | 535,744 | 12 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四、五及六 | 27,517 | 1 | 27,510 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 七 | 6,918 | - | 1,487 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動 | 四及六 | - | - | 4,220 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,332,740 | 84 | 2,879,858 | 63 | |
| 1xxx | 資產總計 | $3,974,347 | 100 | $4,569,344 | 100 |
（請參閱個別財務報表附註）
董事長：
會計主管：
侯理人：
國際貿易發展局
民國一一四年十二月三十一日
發布日
年十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 負債及權益 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2130 | 流動負債 | |||||
| 2150 | 合約負債－流動 | 四及六 | $344 | - | $- | - |
| 2170 | 應付票據 | 1,777 | - | 2,803 | - | |
| 2200 | 應付帳款 | 6,629 | - | 10,614 | - | |
| 2230 | 其他應付款 | 56,571 | 2 | 115,525 | 3 | |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四及五 | 15,110 | - | 7,188 | - |
| 2300 | 租賃負債－流動 | 四、六及七 | 811 | - | 1,164 | - |
| 21xx | 其他流動負債 | 333 | - | 268 | - | |
| 流動負債合計 | 81,575 | 2 | 137,562 | 3 | ||
| 2570 | 非流動負債 | |||||
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六 | 84,079 | 2 | 84,113 | 2 |
| 2645 | 租賃負債－非流動 | 四、六及七 | - | - | 811 | - |
| 25xx | 存入保證金 | - | - | 300 | - | |
| 2xxx | 非流動負債合計 | 84,079 | 2 | 85,224 | 2 | |
| 31xx | 負債總計 | 165,654 | 4 | 222,786 | 5 | |
| 3100 | 權益 | |||||
| 3110 | 股本 | 六 | ||||
| 3200 | 資本公積 | 六 | 1,509,517 | 38 | 1,509,517 | 33 |
| 3300 | 保留盈餘 | 92,930 | 2 | 92,958 | 2 | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 六 | 597,281 | 15 | 434,731 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 六 | 211,411 | 5 | 211,411 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 六 | 1,213,515 | 31 | 1,922,190 | 42 |
| 保留盈餘合計 | 2,022,207 | 51 | 2,568,332 | 56 | ||
| 3400 | 其他權益 | 六 | 184,039 | 5 | 175,751 | 4 |
| 3xxx | 權益總計 | 3,808,693 | 96 | 4,346,558 | 95 | |
| 負債及權益總計 | $3,974,347 | 100 | $4,569,344 | 100 |
（請參閱個別財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
黃偉
國際知識科技研究所
民國一一四年及一一四年十一月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一一四年度 | 一一三年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六及七 | $460,042 | 100 | $527,973 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 五及六 | (439,194) | (95) | (463,991) | (88) |
| 5950 | 營業毛利 | 20,848 | 5 | 63,982 | 12 | |
| 6000 | 營業費用 | 六及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (19,054) | (4) | (26,163) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | (81,130) | (18) | (136,928) | (26) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 92 | - | (49) | - | |
| 營業費用合計 | (100,092) | (22) | (163,140) | (31) | ||
| 6900 | 營業損失 | (79,244) | (17) | (99,158) | (19) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 四及六 | 14,812 | 3 | 7,638 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 四及六 | 29,313 | 7 | 20,680 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六 | (12,171) | (3) | 1,125,837 | 213 |
| 7050 | 財務成本 | 六及七 | (135) | - | (96) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六 | 648,342 | 141 | 493,863 | 94 |
| 營業外收入及支出合計 | 680,161 | 148 | 1,647,922 | 312 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 600,917 | 131 | 1,548,764 | 293 | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四、五及六 | (17,078) | (4) | 7,217 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 583,839 | 127 | 1,555,981 | 294 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 四及六 | - | - | 7,242 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 四及六 | 10,736 | 2 | 54,214 | 10 |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 | 四及六 | (980) | - | 140 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 四及六 | - | - | (1,448) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 | 四及六 | (2,448) | (1) | 4,946 | 1 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 7,308 | 1 | 65,094 | 12 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $591,147 | 128 | $1,621,075 | 306 | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六 | $3.87 | $10.31 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六 | $3.85 | $10.19 |
(請參閱個別財務報表附註)
董事長：
經理人：
金融
會計主管：
-18-
單位：新臺幣千元
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 保 留 盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3XXX | |
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $1,509,517 | $3,537 | $399,647 | $275,001 | $543,101 | $(618) | $117,209 | $2,847,394 |
| B1 | 民國一一二年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 35,084 | - | (35,084) | - | - | - | |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (211,332) | - | - | (211,332) |
| C7 | 採權益法認列關聯企業及合資之變動數 | - | 89,421 | - | - | - | - | - | 89,421 |
| D1 | 民國一一三年度淨利 | - | - | - | - | 1,555,981 | - | - | 1,555,981 |
| D3 | 民國一一三年度其他綜合(損)益 | - | - | - | - | 5,934 | 4,946 | 54,214 | 65,094 |
| D5 | 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 1,561,915 | 4,946 | 54,214 | 1,621,075 |
| T1 | 迴轉省次採用IFRSs相關之特別盈餘公積 | - | - | - | (63,590) | 63,590 | - | - | - |
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $1,509,517 | $92,958 | $434,731 | $211,411 | $1,922,190 | $4,328 | $171,423 | $4,346,558 |
| A1 | 民國一一四年一月一日餘額 | $1,509,517 | $92,958 | $434,731 | $211,411 | $1,922,190 | $4,328 | $171,423 | $4,346,558 |
| B1 | 民國一一三年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 162,550 | - | (162,550) | - | - | - | |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,132,138) | - | - | (1,132,138) |
| C7 | 其他資本公積變動 | ||||||||
| 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 | - | (28) | - | - | - | - | - | (28) | |
| D1 | 民國一一四年度淨利 | - | - | - | - | 583,839 | - | - | 583,839 |
| D3 | 民國一一四年度其他綜合(損)益 | - | - | - | - | (980) | (2,448) | 10,736 | 7,308 |
| D5 | 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 582,859 | (2,448) | 10,736 | 591,147 |
| T1 | 其他 | - | - | - | - | 3,154 | - | - | 3,154 |
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,509,517 | $92,930 | $597,281 | $211,411 | $1,213,515 | $1,880 | $182,159 | $3,808,693 |
(請參閱個別財務報表附註)
簽署長：
經理人：
會計主管：
國際電氣
民國一一四年十二月至十月間，每年十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 代碼 | 項目 | 一一四年度 | |
|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $600,917 | $1,548,764 |
| A20000 | 調整項目： | ||
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 16,454 | 15,504 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15 | 15 |
| A20300 | 預期信用減損(利益)損失 | (92) | 49 |
| A20900 | 利息費用 | 135 | 96 |
| A21200 | 利息收入 | (14,812) | (7,638) |
| A21300 | 股利收入 | (7,808) | (5,856) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (648,342) | (493,863) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (10) | - |
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | - | (1,106,879) |
| A23100 | 處分投資利益 | - | (28,616) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| A31130 | 應收票據 | 17,674 | (12,667) |
| A31150 | 應收帳款 | (8,475) | 7,731 |
| A31180 | 其他應收款 | 312 | (3) |
| A31200 | 存貨 | 11,270 | 1,885 |
| A31240 | 其他流動資產 | (5,561) | 346 |
| A32125 | 合約負債 | 344 | (411) |
| A32130 | 應付票據 | (1,026) | (2,864) |
| A32150 | 應付帳款 | (3,985) | 4,650 |
| A32180 | 其他應付款 | (58,954) | 78,577 |
| A32230 | 其他流動負債 | 65 | (18) |
| A32240 | 淨確定福利資產 | 4,220 | (804) |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | (97,659) | (2,002) |
| A33100 | 收取之利息 | 15,123 | 7,342 |
| A33200 | 收取之股利 | 208,489 | 184,848 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (6,031) | (32,895) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 119,922 | 157,293 |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (7,556) |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (230,000) | (1,221,000) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,221,000 | 50,000 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (49,957) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | - | 48,645 |
| B02600 | 處分待出售非流動資產 | - | 1,230,016 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (13,205) | (6,146) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 38 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | (207) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 9 | 198 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | (35) | (1,522) |
| B07100 | 預付設備款增加 | (5,420) | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 972,387 | 42,471 |
| CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| C00100 | 短期借款增加 | 30,000 | 25,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | (30,000) | (25,000) |
| C03100 | 存入保證金減少 | (300) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | (1,242) | (1,207) |
| C04500 | 發放現金股利 | (1,132,138) | (211,332) |
| C05600 | 支付之利息 | (57) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (1,133,737) | (212,539) |
| EEEE | 本期現金及約當現金減少數 | (41,428) | (12,775) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 143,513 | 156,288 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $102,085 | $143,513 |
(請參閱個別財務報表附註)
董事長：
經理人：
金額：19
會計主管：
金額：19
-19-
附件四、114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 627,502,242 | |
| 減：迴轉其他綜合損益確定福利計劃之精算損益(114年度) | 979,828 | |
| 加：迴轉以前年度認列其他綜合損益確定福利計劃之所得稅 | 3,153,855 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 583,839,374 | |
| 可供分配盈餘 | 1,213,515,643 | |
| 減： | 526,551,610 | |
| 提列法定盈餘公積 | 58,601,340 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利-現金股利(每股3.1元) | 467,950,270 | |
| 期末未分配盈餘 | 686,964,033 |
附註：1.表列股東紅利467,950,270元，發放現金每股3.1元。
2.表列分配盈餘總計467,950,270元，係全部來自114年度盈餘。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件五、本公司章程修訂條文前、後對照表
| 條款 | 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第28條之1 | 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應依法彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法令提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 | ||
| 前項股息紅利、法定盈餘公積及資本公積以現金分派者，授權董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會；如以發行新股方式為之者，應提請股東會決議後行之。 | |||
| 除年度盈餘分派外，本公司得依公司法第228條之1規定，於各季或半年度終了後編製財務報表，並經會計師查核或核閱後，將盈餘分派併同前述程序及原則處理之。 | |||
| 本公司股利政策，(以下內容略)。 | 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應依法彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法令提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 | ||
| 本公司股利政策，(以下內容略)。 | 配合本公司營運需求 | ||
| 第31條 | 按原條文增列「第42次修訂於115年6月24日」。 | 第41次修訂於114年6月23日。 | 增列第42次修正日期。 |
附件六、取得或處分資產處理程序修訂前條文
【修訂前】
國泰化工廠股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條 目的及法源依據
為保障投資，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。
第二條 本程序所稱資產適用範圍及用詞定義如下：
一、資產適用範圍
- 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
- 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及設備）
- 會員證。
- 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 土地使用權
- 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
- 衍生性商品。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 其他重要資產。
二、用詞定義
- 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
- 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
- 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
- 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
22
第三條 評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標交易價格等議之，若應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第四條 資產取得或處分作業程序
一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司有關作業之規定及本處理程序辦理之。
二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位，非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司有關規定辦理之，如發現違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第五條 授權層級
本公司取得或處分資產，由承辦單位依內部控制制度之有關規定呈核決後為之。唯若取得或處分資產交易金額達新台幣壹億元以上者，則應先經董事會同意。
第六條 投資額度
本公司及本公司如有子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四十；如有子公司不得逾其淨值之百分之二十。
二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十；如有子公司不得逾其淨值之百分之二十。
三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之二十；如有子公司不得逾其淨值之百分之二十。
第七條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公積、附買回、賣回條件之債券、申購債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
23
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產或其使用權資產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第八條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第九條 本公司取得或處分不動產或其使用權資產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
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二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序相關規定辦理決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因
三、向關係人取得不動產，依本處理程序規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將前項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
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第十六條
前項交易金額之計算，應依本處理程序相關規定辦理。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十七條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十八條
本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第十九條
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條
本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應依規定將相關資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核，且依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理。
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第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
第二十二條 子公司資產取得或處分之規定
(一) 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
(二) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
(三) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
第二十三條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第二十四條 施行日期
本處理程序，經審計委員會並提董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。修正時亦同。
本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。除法令另有規定外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。
第二十五條 本處理程序制定於民國92年6月11日。
第1次修訂於民國96年6月15日。
第2次修訂於民國101年6月20日。
第3次修訂於民國103年6月17日。
第4次修訂於民國106年6月16日。
第5次修訂於民國108年6月21日。
第6次修訂於民國109年5月28日。
第7次修訂於民國111年5月31日。
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附件七、取得或處分資產處理程序修訂後條文
【修訂後】
國泰化工廠股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條目的
本公司取得或處分資產，除依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令另有規定外，悉依本處理程序規定辦理。
第二條 資產範圍：
（一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
（二）不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
（三）會員證。
（四）專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
（五）使用權資產。
（六）金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）
（七）衍生性商品。
（八）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
（九）其他重要資產。
第三條 名詞定義：
（一）「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
（二）「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
（三）「關係人、子公司」，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
（四）「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告部分、已取得會計師意見部分，及已公告部分免再計入。
（五）「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條 取得或處分資產處理程序：
（一）評估及作業程序：
- 本公司取得或處分資產，執行單位應將擬取得或處分之原由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等評估結果，呈請權責單位裁決。
- 有關資產之取得或處分相關作業除依本處理程序外，應依本公司內規相關規定辦理。
（二）交易條件之決定程序：
- 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。
- 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股
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淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格或證券分析專家對交易金額之合理性出具之意見等議定之。
-
取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。
-
取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業估價者出具之估價報告等議定之。
-
取得或處分其它固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
-
除衍生性商品之取得或處分外，其他取得或處分資產其單筆交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以下者，須經董事長核准；其單筆交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元（含）以上者，則須提報董事會核准。
（三）執行單位：
- 有價證券投資：管理部。
- 不動產、使用權資產及其他固定資產：管理部。
- 非屬上述之其他資產：執行之相關單位。
- 公告及申報：管理部。
（四）投資範圍與額度：
本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下：
- 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得逾各該公司最近期財務報表淨值百分之一百五十。
- 有價證券投資之總額，不得逾各該公司最近期財務報表淨值百分之一百五十。
- 投資個別有價證券之限額（債券型基金排除不計），不得逾各該公司最近期財務報表淨值百分之五十。
對個別有價證券投資之範圍，如為長期股權投資者，對個別有價證券投資限額得不受前項之限制，以不超過本公司最近期財務報表之淨值為限，但經董事會專案核准者，不在此限。
第五條 委請專家出具意見：
（一）本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，該不動產估價報告應行記載事項除依主管機關規定格式辦理外，並應符合下列規定：
- 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
- 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
- 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
（二）本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事或具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者外，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額
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百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
- 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
- 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
- 參與認購直接或間接百分之百之投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。
- 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。
- 公募基金。
- 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
- 參與國內公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
- 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日金管證四字第0930005249號令規定於基金成立前申購基金者。
- 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
(三) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。
(四) 本公司取得或處分無形資產或使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(五) 交易金額之計算，應依本處理程序第7條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(六) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定。
第六條 關係人交易之處理程序：
(一) 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依本處理程序第5條第五項之規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
(二) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
- 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 選定關係人為交易對象之原因。
- 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本處理程序規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
- 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
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- 依本處理程序規定應取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依本處理程序第7條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本處理程序授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依上述規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本處理程序第6條第二項規定辦理，不適用第三項規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與母公司、子公司，或其直接或間持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(五) 本公司依前述第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本處理程序第6條第六項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依第6條第三項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
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所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
- 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前述規定辦理。
第七條 資訊公開：
（一）應公告申報標準：
本公司取得或處分資產，依下列方式計算，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
本公司依規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
（二）應公告申報項目：
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
- 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
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-
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
-
除前四款以外之資產交易，或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(三) 子公司公告申報事宜：
-
子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報事宜。
-
子公司之公告申報標準中，所稱有關實收資本額或總資產之規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。
第八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依證券主管機關之規定辦理、並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第九條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：
(一) 評估及作業程序：
- 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
(二) 其他應行注意事項：
-
董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
-
事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
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(1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
- 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：
(1)違約之處理。
(2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述相關之規定辦理。
(三) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之日起二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第一項及第二項規定辦理。
第十條 對子公司取得或處分資產之控管：
本公司之子公司除性質屬紙上之公司外，亦應依金管會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定並執行各該公司之「取得或處分資產處理程序」。
本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
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第十一條 罰則
經查證本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定屬實者，將依本公司工作規則，視情節輕重予以處罰。
第十二條 實施與修訂：
本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過及提報股東會同意實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本公司已設置獨立董事，各項與本處理程序有關之提報董事會討論事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
上述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條 附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十四條 本處理程序制定於民國92年6月11日。
第1次修訂於民國96年6月15日。
第2次修訂於民國101年6月20日。
第3次修訂於民國103年6月17日。
第4次修訂於民國106年6月16日。
第5次修訂於民國108年6月21日。
第6次修訂於民國109年5月28日。
第7次修訂於民國111年5月31日。
第8次修訂於民國115年6月24日。
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附件八、新任董事解除競業禁止明細
| 職稱 | 姓名 | 兼任職務情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 恆昌投資股份有限公司代表人應柔爾 | 利華羊毛工業(股)公司董事長和淞科技(股)公司董事長 |
| 董事 | 利泰投資股份有限公司代表人洪志成 | 秩成興業有限公司負責人 |
| 利華羊毛工業(股)公司總經理 | ||
| 和淞科技(股)公司董事長特助 | ||
| 獨立董事 | 曾紀穎 | 順律法律事務所主持律師 |
| 上市櫃公司法律諮詢律師 | ||
| 獨立董事 | 葉連珠 | – |
| 獨立董事 | 紀文貴 | – |
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玖、附錄
附錄一：
國泰化工廠股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為國泰化工廠股份有限公司。
英文名稱定為 CATHAY CHEMICAL WORKS, INC。
第二條 本公司經營之業務如下：
001、C801010 基本化學工業。
002、F107200 化學原料批發業。
003、F207200 化學原料零售業。
004、CB01010 機械設備製造業。
005、C802100 化粧品製造業。
006、F108040 化粧品批發業。
007、F208040 化粧品零售業。
008、F401010 國際貿易業。
009、C201010 飼料製造業。
010、F103010 飼料批發業。
011、F202010 飼料零售業。
012、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非限制或禁止之業務。
第二條 之一 本公司對外投資總額，得不受實收資本額百分之四十之限制。
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時得在國內外設立工廠、辦事處或分公司。
第二章 股份
第四條 本公司資本額定為新台幣壹拾伍億零玖佰伍拾壹萬柒仟元整，分為壹億伍仟零玖拾伍萬壹仟柒佰股，每股新臺幣壹拾元整，全額發行。
本公司股票均為記名式。
第五條 本公司發行之股份得依規定免印製股票。
前項股份之發行應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第六條 本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由員工承購。但公司如以公積或資產增值抵充核發新股予原股東者，不在此限。前項員工之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第三章 股東會
第七條 本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，由董事會依下列規定召集之：
一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計年度終結後，六個月內召開之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
二、股東臨時會：董事會認為必要，或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集之。
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第八條 股東會之召集，應於三十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
前兩項之通知，應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議，但關於改選董事、變更公司章程之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第四項之規定，於股東會議決議在五日內延期或續行集會者，不適用之。
第九條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十一條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，其辦法依公司法第117條規定及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
議事錄應記載會議之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領及其結果，並於會後二十日內分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事會及董事
第十三條 本公司董事會設董事五~七人，其選舉採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之。
前項董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
有關獨立董事之專業資格、兼職限制等悉依相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名單。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力，不適用之。
政府或法人為股東時，得以其自身名義當選為董事。但須指定自然人代表行使職務。
前項政府或法人，亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，並得分別當選。
前兩項之代表，得依其職務關係，由政府或法人隨時改派補足原任期。
第十三之一條 董事會得設各類功能性委員會，並核定各委員會之職權規章。
第十四條 董事任期三年，連選得連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然解任。
第十五條 本公司全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關所規定之一定成數。
第十六條 董事會之召集，應以書面載明事由，於開會七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。
第十七條 董事如因故不能出席董事會時，得於每次開會前出委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席。獨立董事應委由其他獨立董事代理出席。
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前項代理人，以受一人之委託為限，董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。但應向主管機關申請登記，變更時亦同。
第十八條 董事會每季至少召開乙次，但遇必要時，得隨時召集之。
第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意之。
第二十條 董事會之議決事項，應作成議事錄，並於會後二十日內分發之。
第二十一條 本公司董事會設董事長一人，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，就董事中推選之。
第二十二條 董事長除依據法令行使職權外，對內為本公司股東會及董事會主席，並召集董事會；對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十三條 本公司董事得酌支車馬費或報酬，其數額由董事會視同業通常水準議定之。
第五章 審計委員會
第五章 監察人
第二十四條 本公司設置審計委員會及其他功能性之委員會。
審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。
第六章 經理人及職員
第二十五條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命，綜理公司業務，必要時經董事會之決議，設副總經理一至四人輔助之。
第二十六條 總經理由董事長提名，副總經理、本公司各部門主管、副主管人員由總經理提名，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議任免之。
第七章 會計
第二十七條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，並依法提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞，前述員工酬勞比例中應提撥至少不低於 1% 作為基層員工酬勞分派數額，所稱獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，但董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十八條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應依法彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），依法令提撥 10% 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司
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實收資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合未來發展計畫及考量投資環境與營運資金需求之長期財務規劃，並以永續經營及兼顧股東利益為目標。每年分派股東股息紅利總額不得低於當年度盈餘繳納稅捐、彌補累積虧損及提列公積後餘額之 40%，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 5%時，得不予分派；分派股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得低於股利總額之 50%。
第八章 附則
第二十九條 本公司組織章程、辦事細則及其他章則，另行制訂，由董事會核定之。
第三十條 本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令辦理之。
第三十一條 本章程訂立於中華民國51年6月5日。
第01次修正於民國53年10月12日。
第02次修正於民國54年01月20日。
第03次修正於民國56年03月26日。
第04次修正於民國59年04月01日。
第05次修正於民國63年07月01日。
第06次修正於民國64年11月11日。
第07次修正於民國65年10月26日。
第08次修正於民國67年01月27日。
第09次修正於民國67年05月01日。
第10次修正於民國67年08月17日。
第11次修正於民國68年11月28日。
第12次修正於民國69年05月31日。
第13次修正於民國73年04月30日。
第14次修正於民國74年05月30日。
第15次修正於民國74年07月25日。
第16次修正於民國75年05月26日。
第17次修正於民國76年01月15日。
第18次修正於民國77年06月15日。
第19次修正於民國78年03月25日。
第20次修正於民國79年04月17日。
第21次修正於民國80年04月22日。
第22次修正於民國81年04月17日。
第23次修正於民國82年04月19日。
第24次修正於民國83年04月18日。
第25次修正於民國84年04月24日。
第26次修正於民國85年04月29日。
第27次修正於民國86年04月28日。
第28次修正於民國87年04月27日。
第29次修正於民國88年04月26日。
第30次修正於民國89年04月25日。
第31次修正於民國91年06月05日。
40
第32次修正於民國94年06月06日。
第33次修正於民國95年06月30日。
第34次修正於民國97年06月13日。
第35次修正於民國100年06月22日。
第36次修正於民國101年06月20日。
第37次修正於民國105年06月22日。
第38次修正於民國108年06月21日。
第39次修正於民國109年05月28日。
第40次修正於民國111年05月31日。
第41次修正於民國114年06月23日。
41
附錄二：股東會議事規則
國泰化工廠股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
42
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條
本規則修訂定於中華民國110年5月28日。
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附錄三：董事選舉辦法
國泰化工廠股份有限公司董事選舉辦法
一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉，每一股份與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名單。
三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用本辦法規定之選票。
（二）以空白之選舉票投入票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
（六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
八、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
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九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
十三、本辦法訂立於中華民國76年7月3日。
第1次修正於中華民國78年7月3日。
第2次修正於中華民國91年3月15日。
第3次修正於中華民國100年6月22日。
第4次修正於中華民國101年6月20日。
第5次修正於中華民國105年6月22日。
第6次修正於中華民國109年5月28日。
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附錄四：全體董事持股情形
國泰化工廠股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額為1,509,517,000元，已發行股數計150,951,700股。
二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下表所列。
| 職稱 | 姓名 | 115年4月26日 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | ||
| 董事長 | 恆昌投資(股)公司 | ||
| 代表人：應柔爾 | 19,571,906 | ||
| 0 | 12.97 | ||
| 0 | |||
| 董事 | 利泰投資(股)公司 | ||
| 代表人：洪志成 | 16,212,550 | ||
| 1,438,000 | 10.74 | ||
| 0.95 | |||
| 獨立董事 | 曾紀穎 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 葉連珠 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 紀文貴 | 0 | 0 |
| 備註：本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會， | |||
| 故無全體董事法定應持有股數之適用。 |
附錄五：股東提案未列入議案之說明
股東提案未列入議案之說明：
本公司於受理提案期間(115年3月20日至115年3月30日止)未接獲股東提案之申請。
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