CCW — Annual Report 2020

May 29, 2020

目 錄

開會程序 ..................................................................... 1 開會議程 ..................................................................... 2 壹、報告事項 .............................................................. 3 貳、承認事項 .............................................................. 4 參、討論暨選舉事項 .................................................... 6 肆、臨時動議 .............................................................. 8 伍、散 會 ................................................................. 8 陸、附 件 ................................................................. 9 一、 108 年度營業報告書 ....................................... 9 二、監察人查核報告書 ....................................... 11 三、會計師查核報告及財務報表 .......................... 12 四、 108 年度盈餘分配表 ..................................... 20 五、「公司章程」條文修訂前、後對照表 ............ 21 六、「取得或處分資產處理程序」條文修訂前、後對 照表 .......................................................... 24 七、「股東會議事規則」 ( 修訂後 ) ....................... 26 八、「董事及監監人選舉辦法」條文修訂前、後對照 表 ............................................................... 31 柒、附 錄 附錄一、公司章程 ( 修訂前 ) ................................. 32 附錄二、取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ......... 37 附錄三、股東會議事規則 ( 修訂前 ) ....................... 43 附錄四、董事及監監人選舉辦法 ( 修訂前 ) ............. 45 附錄五、董事、監察人持股情形 .......................... 47 附錄六、股東提案未列入議案之說明 ................... 48

國泰化工廠股份有限公司

109 年股東常會開會程序

壹、 宣佈開會

貳、 主席致詞

參、 報告事項

肆、 承認事項

伍、 討論暨選舉事項 陸、 臨時動議

柒、 散會

• 1 -

國泰化工廠股份有限公司

109 年股東常會開會議程

日期：中華民國 109 年 5 月 28 日（星期四）上午九時正 地點： 台北市羅斯福路 4 段 85 號 B1 （集思台大會議中心 - 達文西廳 ）

宣佈開會 ( 報告出席股數 )

主席致詞

• 壹、報告事項

• 一

• ( ) 108 年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人查核 108 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 108年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• 貳、承認事項

• 一

• ( ) 108 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 108 年度盈餘分配案。

• 參、討論暨選舉事項

• (一)修訂本公司〝公司章程〞部份條文案。

• (二)修訂本公司〝取得或處分資產處理程序〞部份條文案。 (三)重新訂定本公司〝股東會議事規則〞案。

• (四)修訂本公司〝董事及監察人選舉辦法〞案。

• (五)改選本公司董事案。

• 肆、臨時動議

• 伍、散會

• 2 -

壹、 報告事項

第一案： 108 年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 108 年度營業報告書，請參閱本手冊附 件一（第 9-10 頁）

第二案：監察人查核 108 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

說明：請參閱本手冊附件二之監察人查核報告書 （第 11 頁）

第三案： 108 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

說明：依本公司章程第37 條，本公司108 年度未扣除員工及董監 酬勞之獲利為新台幣104,566,610 元，經薪資報酬委員會 建議及董事會決議通過，108 年度員工酬勞之分派為5%計 新台幣5,228,331 元及董監酬勞之分派為1%計新台幣 1,045,666 元，以現金方式發放，敬請 鑒核。

• 3 -

貳 、承認事項

第一案 董事會 提

• 案由： 108 年度營業報告書及財務報表案。 說明：一、本公司 108 年度財務報表，業經安永聯合會計師事 務所楊智惠、林素雯兩位會計師查核簽證完竣，連 同營業報告書經 109 年 3 月 5 日董事會核議通過， 並送請監察人查核認為相符。相關資料請參閱本手 冊附件一 ( 第 9-10 頁 ) 及附件三 ( 第 12-19 頁 ) 。

• 二、敬請 承認。

決議：

• 4 -

第二案 董事會 提

案由： 108 年度盈餘分配案。

• 說明：一、 本公司 108 年度盈餘之分配，經依相關法令及本公 司章程之規定，擬分配股東現金股利新台幣 87,551,986 元（每股 0.58 元），詳後附件四「盈餘 分配表」所載。（第 20 頁）

• 二、 以上所擬盈餘分配案經 109 年 3 月 5 日董事會通過 ，並依法送請本公司監察人查核，提出報告如報告 事項 ( 第二案 ) 所載。

• 三、 謹依法提請股東常會承認，並擬授權董事長另訂除 息基準日辦理現金股利分派事宜，現金股利發放至 元為止，元以下捨去不計，其不足一元之畸零數額 列入公司其他收入。

• 四、 敬請 承認。

決議：

• 5 -

叁 、討論暨選舉事項

第一案 董事會 提

案由：修訂本公司〝公司章程〞部份條文案。

• 說明：一、依據證券交易法第14-4 條及金融監督管理委員會107 年12 月 19 日金管證發字第10703452331 號函，強制設置審計委員會 替代監察人之規定及增列本公司經營業務項目等，擬修訂本公 司〝公司章程〞部份條文。

• 二、 謹擬具修訂條文對照表，詳本手冊附件五(第21-23 頁)

• 三、 提請 討論。

決議：

第二案 董事會 提

案由：修訂本公司〝取得或處分資產處理程序〞部份條文案。 說明：一、為配合實務運作及設置審計委員會，擬修改本公司〝取得或處 分資產處理程序〞部分條文。

• 二、 謹擬具修訂條文對照表，詳本手冊附件六(第24~25 頁)

三、 提請 討論。

決議：

• 6 -

第三案 董事會 提

案由：重新訂定本公司〝股東會議事規則〞案。

• 說明：一、本公司〝股東會議事規則〞爰於民國76 年7 月3 日訂定，期 間歷經多次函令修正，已有諸多不合時宜，茲擬重新訂定本公 司〝股東會議事規則〞，並廢止原〝股東會議事規則〞。

• 二、檢附〝股東會議事規則〞修訂後版本，詳本手冊附件七(第 26~30 頁)

三、提請 討論。

決議：

第四案 董事會 提

案由：擬修訂本公司〝董事、監察人選舉辦法〞，提請 討論。

• 說明：一、依據證券交易法第14-4 條及金融監督管理委員會107 年12 月19 日金管證發字第10703452331 號函，強制設置審計委員 會替代監察人之規定，擬修正〝董事、監察人選舉辦法〞部 份條文。

• 二、謹擬具修訂條文對照表，詳本手冊附件八(第31 頁) 三、提請 討論。

決議：

• 7 -

• 第五案 董事會 提 案由：改選本公司董事案。

• 說明：一、本公司第23 屆董事及監察人任期屆滿，擬於109 股東常會全面改 選董事5 人(含獨立董事3 人)，新任董事任期於選任日起接任，自 109 年5 月28 日起至112 年5 月27 日止，任期三年，原董事及監 察人同時解任。

• 二、本次辦理全面改選時，依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委 員會替代監察人，不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組 成並依規定行使職權。

• 三、本公司董事依章程規定，採候選人提名制度，股東應就本公司之董 事會審查通過之候選人名單中選任之，詳細候選人名單及其學經歷 等資料如下：

序號	戶號	姓名	身分證字號或 統一編號	持有股數 (股)	主要學經歷
1	6	恆昌投資股份有 限公司代表人 應柔爾	21205731	19,534,906	加州大學碩士 利華羊毛工業(股) 董事長	董事 候選人
2	6	恆昌投資股份有 限公司代表人 曹木生	21205731	19,534,906	中原大學 國泰化工廠(股)公司 董事長	董事 候選人
3	無	林慧珠	R20329****	無	國立台灣大學碩士 高考及格 會計師	獨立董事 候選人
4	無	林辰彥	B10135****	無	加州聯合大學博士 高考及格 律師	獨立董事 候選人
5	122	鍾聰明	A10246****	80,000	中興大學 國泰化工廠(股)公司 稽核主管	獨立董事 候選人

四、敬請 選舉

選舉結果：

肆、臨時動議

伍、散會

• 8 -

陸、附件 附件一、 108 年度營業報告書

營業報告書

本公司108 年度營業收入淨額為5 億9,320 萬餘元，較 107 年度減少11.67%。茲將本公司108 年度與107 年度之營 運成果列表如下：

運成果列表如下：	運成果列表如下：	運成果列表如下：
			單位：新台幣仟元
項 目	108年度	107年度	增（減）情形
			金 額	比率 %
營業收入淨額	593,203	671,611	(78,408)	(11.67)
營業成本	526,168	596,551	(70,383)	(11.80)
營業毛利	67,035	75,060	(8,025)	(10.69)
營業費用	52,855	55,572	(2,717)	(4.89)
營業利益	14,180	(註1) 19,488	(5,308)	(27.24)
營業外收入及支出	84,113	97,310	(13,197)	(13.56)
稅前淨利	98,293	116,798	(18,505)	(15.84)
所得稅費用	1,829	(註2) 1,326	503	37.93
本期淨利	96,464	115,472	(19,008)	(16.46)
註1：營業利益：係因營業收入減少所致。 註2：所得稅費用：係遞延所得稅資產減少所致。

註1：營業利益：係因營業收入減少所致。 註2：所得稅費用：係遞延所得稅資產減少所致。

展望來年(109 年)全球政經將會持續籠罩在不確定的氛圍下，特別是 武漢肺炎疫情、英國脫歐及美、中對峙的持續化與多元化影響下，必然衝 擊全球貿易，因此我們勢必加強擴大內銷以維持成長動能。

在公司治理層面，持續落實董事會的監督與制衡，並設有專人負責每 月營收、重大訊息及董事會決議之揭露；發展永續環境層面，致力於源頭 改善，提升各項資源之利用效率，來達成原物料及廢棄物減量目標，以降

• 9 -

低對環境之衝擊，此外，本公司重視氣候變遷對營運活動的影響，定期實 施溫室氣體盤查，加強熱能回收以節能減碳方式來減輕營運對環境帶來的 衝擊。

未來，本公司將持續秉持高度警覺和勤奮努力的精神，除了專注本 業及強化轉投資管理經營，追求成長與獲利之外，仍持續關心社會環保 及工安問題、關心同業、取得社會大眾認同，並達到企業永續發展的目 標。

至於高雄廠舊址土地之開發事宜，自本公司於104 年2 月向高雄市政 府領回重劃後前鎮區經貿一小段等共計16,643.45 平方公尺(約5,034.64 坪)土地後，一直俟機進行最有利之開發，冀為股東謀求更大利益。

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董事長： 經理人： 會計主管：

-10-

附件二、監察人查核報告書

國泰化工廠股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案， 經本監察人查核結果，認為相符。爰依公司法第 219 條第一 項之規定，提出報告，敬請 鑒核。

此致

國泰化工廠股份有限公司 109 年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 九 年 三月六日

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附件三、會計師查核報告及財務報表

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-13-

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-14-

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	�����������	%	24 2 2 3 - - 6 -	37	1 21 14 27 - -	63	100
		� �	$589,807 53,967 42,118 62,319 616 2,565 135,430 10,838	897,660	27,196 517,426 352,209 652,167 3,648 5,399	1,558,045	$2,455,705
	� �	� �	���.1 ���.3 ���.4��.13 ���.5��.13�� ���.6 ���.2 ���.7 ���.8 ���.9 ���.17
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-15-

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		� �	$6,809 5,069 21,972 502	34,352	109,357 15,768 300	125,425	159,777	1,509,517	3,167	325,006 275,001 209,945	809,952	(8,090)	2,314,546	$2,474,323
	�����������	%	- - 1 -	1	4 - -	4	5	61	-	15 11 8	34	-	95	100
		� �	$7,174 4,641 20,652 416	32,883	109,357 11,429 300	121,086	153,969	1,509,517	3,167	336,553 275,001 187,326	798,880	(9,828)	2,301,736	$2,455,705
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			67,035	11	75,060	11
			(25,423) (27,448) - 16	(4) (5) - -	(27,093) (28,983) - 504	(4) (4) - -
			(52,855)	(9)	(55,572)	(8)
			14,180	2	19,488	3
			4,942 (10,278) 89,449	- (2) 15	3,673 (11,506) 105,143	- (2) 16
			84,113	13	97,310	14
			98,293 (1,829)	15 -	116,798 (1,326)	17 -
			96,464	15	115,472	17
			(350) (101) (80) 70 (1,637)	- - - - -	2,727 3,490 328 (722) (543)	- 1 - - -
			(2,098)	-	5,280	1
			$94,366	15	$120,752	18
			$0.64		$0.76
			$0.64		$0.76

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	����	�����	3350	$150,349 15,513 165,862 (7,303) (66,419) 115,472 2,333 117,805 $209,945 $209,945 (11,547) (107,176) 96,464 (360) 96,104 $187,326
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		������	3310	$317,703 - 317,703 7,303 - - - - $325,006 $325,006 11,547 - - - - $336,553
		����	3200	$3,167 - 3,167 - - - - - $3,167 $3,167 - - - - - $3,167
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AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A21200 A21300 A22300 A22500 A30000 A31130 A31150 A31200 A31240 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33400 A33500 AAAA BBBB B00010 B00030 B00040 B00050 B02700 B03800 B07100 BBBB EEEE E00100 E00200	���������� ������ ����� ������� ���� ���� ���� ���� �������������������� ���������������� ����������/������ ����(��)�� ������ ����(��) ��������(��) ������(��) ����(��)�� �����(��)�� �������� ��������� ��������� ����� ����� ����� ������ ���������(�)� ���������� ���������������������� �������������������������� ��������������� ��������������� ����������� ������� ������� ���������� ���������(��)��� ����������� �����������		$98,293 19,209 15 (3,730) - (89,449) - (7,944) 9,492 41,990 1,627 365 (428) (1,320) (86) (4,689) 63,345 3,700 37,092 (107,176) (1,283) (4,322) (11,898) - (53,967) 53,882 (4,727) 2 (667) (17,375) (21,697) 611,504 $589,807		$116,798 18,569 15 (3,025) (157) (105,143) 4 22,804 27,136 (22,509) (1,317) (3,658) 311 2,732 (889) (4,019) 47,652 2,954 37,093 (66,419) (3,826) 17,454 - 3,684 (53,882) 53,797 (1,711) - (5,594) (3,706) 13,748 597,756 $611,504

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附件四、 108 年度盈餘分配表

附件四、108 年度盈餘分配表	附件四、108 年度盈餘分配表
國泰化工廠股份有限公司 盈餘分配表 中華民國108 年度		單位；新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 減：其他綜合損益確定福利計劃之精算損益(108年度) 加：本年度稅後淨利 可供分配盈餘 減： 提列法定盈餘公積 分配項目： 股東紅利-現金股利(每股：0.58 元) 期末未分配盈餘	359,707 96,463,466 9,646,347 87,551,986	91,222,416 187,326,175 97,198,333 90,127,842
附註：1.表列股東紅利87,551,986 元，發放現金每股0.58 元。 2.表列分配盈餘總計87,551,986 元，係分別來自下列年度： (1)108 年度 86,457,412 元 (2)87 年至107 年以前 1,094,574 元

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董事長： 經理人： 會計主管：

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、「 、 附件五 公司章程」條文修訂前 後對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	說明
第 2 條	本公司經營之業務如下： 001、C801010 基本化學工業。 002、F107200 化學原料批發業。 003、F207200 化學原料零售業。 004、CB01010 機械設備製造業。 005、C802100 化粧品製造業。 006、F108040 化粧品批發業。 007、F208040 化粧品零售業。 008、F401010 國際貿易業。 009、C201010 飼料製造業。 010、F103010 飼料批發業。 011、F202010 飼料零售業。 012、ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非限制或禁止之業務。	第 2 條	本公司經營之業務如下： 1、C801010 基本化學工業。 2、F107200 化學原料批發業。 3、F207200 化學原料零售業。 4、CB01010 機械設備製造業。 5、C802100 化粧品製造業。 6、F108040 化粧品批發業。 7、F208040 化粧品零售業。 8、F401010 國際貿易業。 9、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非限制或禁止之業務 。	配合業 務需要 修正。
	第7 條 刪除	第 7 條	股東應將其姓名或名稱、住所及 印鑑式樣，報明或送交本公司存 查，其變更時亦同。 股東向本公司領取紅利或行使其 他權利時，均以預存印鑑為憑。	配合股 務事務 委外辦 理依實 務需要 修正。
	第8 條 刪除	第 8 條	本公司股東辦理股票轉讓過戶、 繼承、贈與及印鑑掛失、變更或 地址變更等股務事項，除法令及 證券規章另有規定外，悉依「公 開發行公司股務處理準則」規定 辦理。
	第9 條 刪除	第 9 條	就股票設定質權時，準用前條之 規定。
	第10 條 刪除	第 10 條	股票若有遺失、損毀等情事，依公 司法及主管機關頒佈之「公開發行 公司股務處理準則」規定辦理。
	第10 條之1 刪除	第10 條之1	台灣證券集中保管股份有限公司 依照證券主管機關函令及相關法 規，得向本公司請求合併換發大 面額股票。
	第11 條 刪除	第 11 條	補發或換發新股時，本公司得 酌收費用。
第 7 條	本公司股東會分股東常會及股東臨 時會兩種，由董事會依下列規定召 集之： 一、股東常會：每年至少召集一次 ，於每會計年度終結後，六個 月內召開之。 二、股東臨時會：董事會認為必要 ，或繼續一年以上持有已發行 股份總數百分之三以上股份之 股東，以書面記明提議事項及 其理由，請求董事會召集之。	第 12 條	本公司股東會分股東常會及股 東臨時會兩種，由董事會依下 列規定召集之： 一、股東常會：每年至少召集 一次，於每會計年度終結後 ，六個月內召開之。 二、股東臨時會：董事會認為 必要，或繼續一年以上持有 已發行股份總數百分之三以 上股份之股東，以書面記明 提議事項及其理由，請求董 事會召集之。 監察人依法於必要時，亦得召 集股東會。	配合設 置審計 委員會 修正。 原第12 條調整 為第七 條，以 下條號 依序調 整

• 21 -

第 8 條	股東會之召集，應於三十日前通知各 股東。 股東臨時會之召集，應於十五日前通 知各股東。 前兩項之通知，應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議，但關 於改選董事、變更公司章程之事項， 應在事由中列舉，不得以臨時動議提 出。 第一項至第四項之規定，於股東會議 決議在五日內延期或續行集會者，不 適用之。	第 13 條	股東會之召集，應於三十日前通 知各股東。 股東臨時會之召集，應於十五日 前通知各股東。 前兩項之通知，應載明召集事由 。 前項召集事由，得列臨時動議， 但關於改選董事、監察人或變更 公司章程之事項，應在事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第四項之規定，於股東 會議決議在五日內延期或續行集 會者，不適用之。	配合設 置審計 委員會 修正
	第9條(條文略) ～ 第12條(條文略)		第14條(條文略) ～ 第17條(條文略)	條號依 序調整
第 13 條	本公司董事會設董事五~七人，其選 舉採候選人提名制度 由股東會就候 選人名單中選任之。 前項董事名額中，獨立董事不得少於 三人，且不得少於董事席次五分之一 。 有關獨立董事之專業資格、兼職限制 等悉依相關法令規定辦理。獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名單。 民法第八十五條之規定，對於前項行 為能力，不適用之。 政府或法人為股東時，得以其自身名 義當選為董事。但須指定自然人代表 行使職務。 前項政府或法人，亦得由其代表人當 選為董事，代表人有數人時，並得分 別當選。 前兩項之代表，得依其職務關係，由 政府或法人隨時改派補足原任期。	第 18 條	本公司董事會設董事五~七人，其 選舉採候選人提名制度 由股東會 就候選人名單中選任之。 前項董事名額中，獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。 有關獨立董事之專業資格、兼職 限制等悉依相關法令規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名單。 民法第八十五條之規定，對於前 項行為能力，不適用之。 政府或法人為股東時，得以其自 身名義當選為董事。但須指定自 然人代表行使職務。 前項政府或法人，亦得由其代表 人當選為董事，代表人有數人時 ，並得分別當選。 前兩項之代表，得依其職務關係 ，由政府或法人隨時改派補足原 任期。 本公司自民國一0 六年股東常會 選任之監察人任期屆滿後設置審 計委員會替代監察人，審計委員 會由全體獨立董事組成。 本公司有關監察人之相關規定自 審計委員會成立之日失效。	配合設 置審計 委員會 修正
	第14條(條文略) ～ 第15條(條文略)		第19條(條文略) ～ 第20條(條文略)	條號依 序調整
第 16 條	董事會之召集，應以書面載明事由，於 開會七日前通知各董事，並得以電子郵 件或傳真方式通知。但有緊急情事者， 得隨時召集之。	第 21 條	董事會之召集，應以書面載明事由 ，於開會七日前通知各董事及監察 人。並得以電子郵件或傳真方式通 知。但有緊急情事者，得隨時召集 之。	配合設 置審計 委員會 修正
	第17條(條文略) ～ 第23條(條文略)		第22條(條文略) ～ 第28條(條文略)	條號依 序調整
第 24	第五章 審計委員會 本公司設置審計委員會及其他功能性 之委員會。	第 29	第五章監察人 本公司設監察人二人，其選舉採候 選人提名制度，由股東會就有行為	配合設置 審計委員 會替代監

• 22 -

條	審計委員會由全體獨立董事組成，其 中一人為召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。 審計委員會之職權行使及其他應遵循 事項，悉依證券主管機關及本公司之 相關規定辦理。	審計委員會由全體獨立董事組成，其 中一人為召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。 審計委員會之職權行使及其他應遵循 事項，悉依證券主管機關及本公司之 相關規定辦理。	條	能力之人中選任之。監察人中至少 須有一人在國內有住所。 民法第八十五條之規定，對於前 項行為能力，不適用之。 政府或法人為股東時，得以其自 身名義當選為監察人；但須指定 自然人代表行使職務。 前項政府或法人，亦得由其代表 人當選為監察人。 前兩項之代表，得依其職務關係 ，由政府或法人改派補足原任期 。	察人，故 調整章名 及修正條 文內容。
	第30 條 刪除		第 30 條	監察人任期三年，連選得連任。 監察人任期屆滿而不及改選時， 延長其執行職務至改選監察人就 任時為止。但主管機關得依職權 限期令公司改選；屆期仍不改選 者，自限期屆滿時當然解任。	刪除監 察人規 定
	第31 條 刪除		第 31 條	本公司監察人所持有之股份總額， 不得少於主管機關所規定之一定成 數。
	第32 條 刪除		第 32 條	監察人依法令規定執行職務外，並 得列席董事會，但無表決權。
	第33 條 刪除		第 33 條	本公司監察人得酌支車馬費或報酬 ，其數額由董事會視同業通常水準 議定之。
	第25條(條文略) ～ 第26條(條文略)			第34條(條文略) ～ 第35條(條文略)	條號依 序調整
第 27 條	本公司以每年一月一日起至十二月三 十一日止為會計年度。每會計年度終 了時，董事會應依法具下列表冊，於 股東常會開會三十日前送交審計委員 會查核，並提股東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。		第 36 條	本公司以每年一月一日起至十二 月三十一日止為會計年度。每會 計年度終了時，董事會應依法具 下列表冊，於股東常會開會三十 日前送請監察人查核，並提請股 東會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案 。	配合設 置審計 委員會 修正
	第28條及第28條之1(條文略) ～ 第30條(條文略)			第37條及第37條之1(條文略) ～ 第39條(條文略)	條號依 序調整
第 31 條		按原條文增列「第39次修訂於109年 5月28日」。	第 40 條	第38次修訂於108年6月21日。	增列第 39 次修 正日期

• 23 -

附件六、「取得或處分資產處理程序」條文修訂前、後對照表

		修訂條文			修訂前條文		說明
第 5 條		本公司取得或處分資產，由承辦單位依 內部控制制度之有關規定呈核決後為之 。唯若取得或處分資產交易金額達新台 幣捌仟萬元以上者，則應先經董事會同 意。		第 5 條	本公司取得或處分資產，由權責單位 於授權範圍內裁決之。但董事會得授 權董事長或總經理在一定金額（新台 幣捌仟萬元）以下決行，事後再報董 事會追認。餘取得或處分資產達本程 序規定者，則應先經董事會同意。		依實 務修 正
第 15 條	本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，經審計委員 會同意,並經董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依本處理程 序規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 六、取得之專業估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依本處理程 序相關規定辦理。			第 15 條	本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因 三、向關係人取得不動產，依本處理程 序規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 六、取得之專業估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依本處理程 序相關規定辦理。		配合 審計 委員 會修 正
第 17 條	本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，如經按規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一.應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依規定提列特別 盈餘公積。 二.審計委員會應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三.應將前二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公			第 17 條	本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項： 一.應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依規定提列特別 盈餘公積。 二.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三.應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於		配合 審計 委員 會修 正

• 24 -

	開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經證期 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。		年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經證期會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。
第 24 條	本處理程序，經審計委員會並提董事會 通過後，提報股東會同意後實施，修正 時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資料送審計 委員會。修正時亦同。 本公司取得或處分資產依本程序或其他 法令規定應經審計委員會通過者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意 。除法令另有規定外，如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。 本處理程序未盡事宜，依有關法令規 定辦理。	第 24 條	本處理程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入。	配合 審計 委員 會修 正
第 25 條	按原條文增列「第6 次修訂於109 年5 月28 日」。	第 25 條	第5 次修訂於108 年6 月21 日	增列第6 次修訂日 期

• 25 -

附件七、「股東會議事規則」(修訂後)

國泰化工廠股份有限公司 股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事 、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其 主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應 將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限 ，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式 、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 26 -

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會 。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董 事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 27 -

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正 ）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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第十二條（表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限 。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣 布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 29 -

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議 之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數 ）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存 。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議 ，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條

本規則重新訂定於中華民國109 年5 月28 日。

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附件八、「董事及監察人選舉辦法」條文修訂前、後對照表

、 董事 監察人選舉辦法修正條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
辦法名稱 董事選舉辦法	辦法名稱 董事、監察人選舉辦法	配合法令 修正。
第一條 本公司董事之選舉，悉依本辦法 之規定辦理之。	第一條 本公司董事、監察人之選舉，悉依本 辦法之規定辦理之。
第二條 本公司董事之選舉，每一股份與 應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數 人。獨立董事與非獨立董事應一 併選舉，分別計算當選名單。	第二條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份 與應選出董事及監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人 。獨立董事與非獨立董事應一併選舉， 分別計算當選名單。
第三條 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。	第三條 董事會應製備與應選出董事、監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。
第五條 董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗 。	第五條 董事、監察人之選舉，由董事會設置 投票箱，於投票前由監票員當眾開驗 。
第八條 本公司董事由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司章程 所定之名額，由所得選舉票代表 選舉權數較多者，依次分別當選 為董事，如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未在 場者由主席代為抽籤。	第八條 本公司董事、監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，由所得選舉票代表選 舉權數較多者，依次分別當選為董事 或監察人，如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未在場者由主席 代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應 自行決定充任董事或監察人，或當選 之董事、監察人經查核確認其個人資 料不符或依相關法令規定不適任者， 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 。
第十條 當選之董事由本公司董事會分別 發給當選通知書。	第十條 當選之董事及監察人由本公司董事會 分別發給當選通知書。
第十三條 按原條文增列「第6次修正於中華 民國109年5月28日」	第十三條 第5次修訂於中華民國105年6月22日。	增列第 6 次修 正日期

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柒、附 錄 附錄一：

國泰化工廠股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為國泰化工廠股份有限 公司。

英文名稱定為CATHAY CHEMICAL WORKS, INC。

• 第 二 條 本公司經營之業務如下：

  • 1、C801010 基本化學工業。

  • 2、F107200 化學原料批發業。

  • 3、F207200 化學原料零售業。

  • 4、CB01010 機械設備製造業。

  • 5、C802100 化粧品製造業。

  • 6、F108040 化粧品批發業。

  • 7、F208040 化粧品零售業。

  • 8、F401010 國際貿易業。

  • 9、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非限制或禁止之業務。

• 第二條 之一 本公司對外投資總額，得不受實收資本額百分之四十之限制。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時得在國內外設立工廠、辦事處或分公司。 第二章 股份

• 第 四 條 本公司資本額定為新台幣壹拾伍億零玖佰伍拾壹萬柒仟元整，分為壹億伍 仟零玖拾伍萬壹仟柒佰股，每股新臺幣壹拾元整，全額發行。

• 本公司股票均為記名式。

• 第 五 條 本公司發行之股份得依規定免印製股票。

• 前項股份之發行應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構 之規定辦理。

• 第 六 條 本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十至十五之股份，由員工 承購。但公司如以公積或資產增值抵充核發新股予原股東者，不在此限。 前項員工之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第 七 條 股東應將其姓名或名稱、住所及印鑑式樣，報明或送交本公司存查，其變 更時亦同。

• 股東向本公司領取紅利或行使其他權利時，均以預存印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓過戶、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更 等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處 理準則」規定辦理。

• 第 九 條 就股票設定質權時，準用前條之規定。

• 第 十 條 股票若有遺失、損毀等情事，依公司法及主管機關頒佈之「公開發行公司 股務處理準則」規定辦理。

• 第 十條 之一 台灣證券集中保管股份有限公司依照證券主管機關函令及相關法規，得向本公司 請求合併換發大面額股票。

• 第 十一 條 補發或換發新股時，本公司得酌收費用。

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第三章 股東會

• 第 十二 條 本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，由董事會依下列規定召集之 ：

• 一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計年度終結後，六個月內召開 之。

• 二、股東臨時會：董事會認為必要，或繼續一年以上持有已發行股份總數 百分之三以上股份之股東，以書面記明提議事項及其理 由，請求董事會召集之。

• 監察人依法於必要時，亦得召集股東會。

• 第 十三 條 股東會之召集，應於三十日前通知各股東。

• 股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

• 前兩項之通知，應載明召集事由。

• 前項召集事由，得列臨時動議，但關於改選董事、監察人或變更公司章程 之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第一項至第四項之規定，於股東會議決議在五日內延期或續行集會者，不 適用之。

• 第 十四 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十五 條 各股東每股有一表決權。

• 第 十六 條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人代為出席。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時接受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司已發行股份總數表決權 之百分之三，超過部份之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司。委託書有重複時，以最先送達者為準。但在股東會開會前，以書 面聲明撤銷前委託書，不在此限。

• 第 十七 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，連同出席股東之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 議事錄應記載會議之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領 及其結果，並於會後二十日內分發各股東。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事會及董事

• 第 十八 條 本公司董事會設董事五~七人，其選舉採候選人提名制度 由股東會就候選 人名單中選任之。

• 前項董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一 。

有關獨立董事之專業資格、兼職限制等悉依相關法令規定辦理。獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名單。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力，不適用之。

政府或法人為股東時，得以其自身名義當選為董事。但須指定自然人代表 行使職務。

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前項政府或法人，亦得由其代表人當選為董事，代表人有數人時，並得分 別當選。

前兩項之代表，得依其職務關係，由政府或法人隨時改派補足原任期。 本公司自民國一0 六年股東常會選任之監察人任期屆滿後設置審計委員會 替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。

本公司有關監察人之相關規定自審計委員會成立之日失效。

第 十九 絛 董事任期三年，連選得連任。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但 主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時當然 解任。

• 第 二十 條 本公司全體董事所持有之股份總額，不得少於主管機關所規定之一定成數 。

• 第 二十一 條 董事會之召集，應以書面載明事由，於開會七日前通知各董事及監察人。並得 以電子郵件或傳真方式通知。但有緊急情事者，得隨時召集之。

• 第 二十二 條 董事如因故不能出席董事會時，得於每次開會前出委託書，載明授權範圍， 委託其他董事代理出席。獨立董事應委由其他獨立董事代理出席。

• 前項代理人，以受一人之委託為限，董事會如以視訊會議為之，其董事以 視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事 會。但應向主管機關申請登記，變更時亦同。

• 第 二十三 條 董事會每季至少召開乙次，但遇必要時，得隨時召集之。

• 第 二十四 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過 半數之同意之。

• 第 二十五 條 董事會之議決事項，應作成議事錄，並於會後二十日內分發之 。

• 第 二十六 條 本公司董事會設董事長一人，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，就董事中推選之。

• 第 二十七 條 董事長除依據法令行使職權外，對內為本公司股東會及董事會主席，並召集董事 會；對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 二十八 絛 本公司董事得酌支車馬費或報酬，其數額由董事會視同業通常水準議定之。 第五章 監察人

• 第 二十九 條 本公司設監察人二人，其選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之 人中選任之。監察人中至少須有一人在國內有住所。

• 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力，不適用之。

• 政府或法人為股東時，得以其自身名義當選為監察人；但須指定自然人代 表行使職務。

前項政府或法人，亦得由其代表人當選為監察人。

前兩項之代表，得依其職務關係，由政府或法人改派補足原任期。

• 第 三十 條 監察人任期三年，連選得連任。

監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止 。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時 當然解任。

• 第 三十一 條 本公司監察人所持有之股份總額，不得少於主管機關所規定之一定成數。

• 第 三十二 條 監察人依法令規定執行職務外，並得列席董事會，但無表決權。

• 第 三十三 條 本公司監察人得酌支車馬費或報酬，其數額由董事會視同業通常水準議定之。

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第六章 經理人及職員

• 第 三十四 條 本公司設總經理一人，秉承董事會之命，綜理公司業務，必要時經董事會之決議 ，設副總經理一至四人輔助之。

• 第 三十五 條 總經理由董事長提名，副總經理、本公司各部門主管、副主管人員由總經理提 名，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議任免之。 第七章 會計

• 第 三十六 條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。每會計年度終了 時，董事會應依法具下列表冊，於股東常會開會三十日前送請監察人查核， 並提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 三十七 條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞及不高於1%為董監酬勞， 所稱獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，但董監酬勞僅得以現金為之。

• 前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。

• 第三十七條之一本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應依法彌補累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額)，依法令提撥 10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘 公積；如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素，保留所需之資金後，剩餘之盈餘 再以現金或股票方式分派之。

第八章 附則

• 第 三十八 條 本公司組織章程、辦事細則及其他章則，另行制訂，由董事會核定之。 第 三十九 絛 本章程未規定事項，悉依公司法及有關法令辦理之。

• 第 四十 條 本章程訂立於中華民國51 年6 月5 日。

• 第01 次修正於民國53 年10 月12 日。

• 第02 次修正於民國54 年01 月20 日。

• 第03 次修正於民國56 年03 月26 日。

• 第04 次修正於民國59 年04 月01 日。 第05 次修正於民國63 年07 月01 日。 第06 次修正於民國64 年11 月11 日。 第07 次修正於民國65 年10 月26 日。 第08 次修正於民國67 年01 月27 日。 第09 次修正於民國67 年05 月01 日。 第10 次修正於民國67 年08 月17 日。 第11 次修正於民國68 年11 月28 日。 第12 次修正於民國69 年05 月31 日。 第13 次修正於民國73 年04 月30 日。 第14 次修正於民國74 年05 月30 日。

• 35 -

第15 次修正於民國74 年07 月25 日。 第16 次修正於民國75 年05 月26 日。 第17 次修正於民國76 年01 月15 日。 第18 次修正於民國77 年06 月15 日。 第19 次修正於民國78 年03 月25 日。 第20 次修正於民國79 年04 月17 日。 第21 次修正於民國80 年04 月22 日。 第22 次修正於民國81 年04 月17 日。 第23 次修正於民國82 年04 月19 日。 第24 次修正於民國83 年04 月18 日。 第25 次修正於民國84 年04 月24 日。 第26 次修正於民國85 年04 月29 日。 第27 次修正於民國86 年04 月28 日。 第28 次修正於民國87 年04 月27 日。 第29 次修正於民國88 年04 月26 日。 第30 次修正於民國89 年04 月25 日。 第31 次修正於民國91 年06 月05 日。 第32 次修正於民國94 年06 月06 日。 第33 次修正於民國95 年06 月30 日。 第34 次修正於民國97 年06 月13 日。 第35 次修正於民國100 年06 月22 日。 第36 次修正於民國101 年06 月20 日。 第37 次修正於民國105 年06 月22 日。 第38 次修正於民國108 年06 月21 日。

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附錄二：

國泰化工廠股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的及法源依據

為保障投資，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一規定及行政 院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定辦理。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍及用詞定義如下：

• 一、資產適用範圍

  1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售 )權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

  2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及 設備)

  3. 會員證。

  4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  5. 土地使用權

  6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  7. 衍生性商品。

  8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  9. 其他重要資產。

• 二、用詞定義…………。

  1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

  2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法 、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

  3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者 。

  5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

  7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

  8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

  9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

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第三 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標交易價 格等議之，若應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之 估價報告。

• 第四 條 資產取得或處分作業程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司有關作業之規定及本處 理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他 固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位，非屬有價證券投資 、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為 之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司有關規定辦理之，如發現違 規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 第 五 條 授權層級

• 本公司取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之。但董事會得授權 董事長或總經理在一定金額（新台幣捌仟萬元）以下決行，事後再報董事會 追認。餘取得或處分資產達本程序規定者，則應先經董事會同意。

第 六 條 投資額度

• 本公司及本公司如有子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非營 業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四十；如有子 公司不得逾其淨值之百分之二十。

• 二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十；如有子公司不得逾 其淨值之百分之二十。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之二十；如有子公 司不得逾其淨值之百分之二十。

• 第 七 條 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公積、附買回、賣回 條件之債券、申購債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 38 -

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 或其使用權資產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

（一）買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額 。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第八 條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或其使用權資產或其他固定資產，除與政府機構交易 、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 39 -

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者 ，應依「會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號」及「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序相關規定辦理決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因

• 三、向關係人取得不動產，依本處理程序規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 40 -

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依本處理程序相關規定辦理。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依相關 規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意 見：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師 、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 41 -

• 第二十條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應依規定將相關資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核，且依 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

  • 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。

第二十二條 子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以 母公司之實收資本額為準。

• 第二十三條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第二十四條 施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入。

第二十五條 本處理程序制定於民國92年6月11日。

第1次修訂於民國96年6月15日。

第2次修訂於民國101年6月20日。 第3次修訂於民國103年6月17日。 第4次修訂於民國106年6月16日。 第5次修訂於民國108年6月21日。

• 42 -

附錄三：

國泰化工廠股份有限公司股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依參照財政 部證券暨期貨管理委員會民國 86 年 8 月 4 日 ( 八六 ) 台財 證 ( 三 ) 第 04109 號函頒布之「股東會議事規範」而訂定 之本規則辦理。

• 第 二 條：本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條： 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：本公司股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少 保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達己發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第 174 條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：本公司股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用 前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經

• 43 -

決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會，但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 第十一條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 ，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

第十二條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。

第十三條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決。 第十五條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成 紀錄。

第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表決同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察 員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 第二十一條：本辦法訂立於中華民國 76 年 7 月 3 日。

第 1 次修正於中華民國 87 年 4 月 27 日。 第 2 次修正於中華民國 91 年 6 月 5 日。

• 44 -

附錄四：

國泰化工廠股份有限公司董事、監察人選舉辦法

一、 本公司董事、監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，每一股份與應選出董事及監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名 單。

• 三、董事會應製備與應選出董事、監察人人數相同之選舉票， 並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。

五、董事、監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由 監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人 」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

七、 選舉票有下列情事之一者無效：

（一）不用本辦法規定之選票。

（二）以空白之選舉票投入票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證統一編號經核不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統 一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統 一編號）者。

（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 45 -

• 八、本公司董事、監察人，由股東會就有行為能力之人選任之 ，並依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權 數較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或二 人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事 或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料 不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之 被選舉人遞充。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書

• 十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令 規定辦理。

• 十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 十三、本辦法訂立於中華民國76 年7 月3 日。

  • 第1 次修正於中華民國78 车7 月3 日。

  • 第2 次修正於中華民國91 年3 月15 日。

  • 第3 次修正於中華民國100 年6 月22 日。

  • 第4 次修正於中華民國101 年6 月20 日。 第5 次修正於中華民國105 年6 月22 日。

• 46 -

附錄五：

國泰化工廠股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為 1,509,517,000 元，已發行股數計 150,951,700 股。 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下表所列，已符合 證券交易法第 26 條規定成數標準。

職 稱	姓 名	109 年3 月30日	109 年3 月30日
		股 數	持股比率%
董事長 董 事 董 事	恒昌投資(股)公司 代表人：曹木生 代表人：應柔爾 代表人：葉連珠	19,534,906	12.94
獨立董事	于秉仁	190	0.00
獨立董事	林辰彥	0	0
監察人	洪志成	1,603,000	1.06
	姚祥義	131,473	0.09
備註：依據證交法第26條之規定： 1.本公司全體董事法定應持有股數9,057,102股，截至109年3月30日止全體 董事持有股數為19,534,906股（佔總股份12.94%）。 2.本公司全體監察人法定應持有股數905,710股，截至109年3月30日止全體 監察人持有股數為1,734,473股（佔總股份1.15%）。 3.公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入法定股數總額；選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依法定成數比率計算之持股成 數降為百分之八十。

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附錄六：

股東提案未列入議案之說明：

本公司於受理提案期間 (109 年 3 月 9 日至 109 年 3 月 18 日止 ) 未接獲股東提案之申請。

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